星帅尔：关于修订部分管理制度的公告2022-04-22
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-053
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修订部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，结合自身实际情况，
拟对部分管理制度进行修订，公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届董事会第十七次会议，审议
通过了相关议案，具体修订如下：
一、《董事会议事规则》
修订前 修订后
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可以
董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期三年，任期届满，可连选连任。
职务。
第二十四条 独立董事应具备的任职条件： 第二十四条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
第二十五条 为保证独立董事的独立性，下列人 第二十五条 为保证独立董事的独立性，下列
员不得担任公司独立董事： 人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 等）；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
属； 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
员及其直系亲属； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 的人员及其直系亲属；
人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、 企业任职的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）中国证监会认定的其他人员。 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其
他人员。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换： 第二十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
的，由董事会提请股东大会予以撤换。 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职 披露事项予以披露。
理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
别披露事项予以披露。 行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董 可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 予以披露。
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十七条 公司独立董事除具有《公司法》和 第二十七条 公司独立董事除具有《公司法》
其他法律、法规赋予董事的职权外，本公司章程赋予 和其他法律、法规赋予董事的职权外，本公司章程
公司独立董事以下特别职权： 赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且 的总额在 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认
联交易，应由独立董事事先认可后，方可提交董事会 可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，
讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 可以聘请中介机构出具专项报告；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
并直接提交董事会审议； 案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 权；
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职
的二分之一以上同意。 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 使第（七）项职权应经全体独立董事同意。
公司应将有关情况予以披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条 独立董事应对公司重大事项发表 第二十八条 独立董事应对公司重大事项发
独立意见。 表独立意见。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大
发表独立意见： 会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 4、聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
小投资者合法权益； 会计估计变更或重大会计差错更正；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 事务所出具非标准无保留审计意见；
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 7、内部控制评价报告；
股票及衍生品投资等重大事项； 8、相关方变更承诺的方案；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来， 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 损害中小投资者合法权益；
7、重大资产重组方案、股权激励计划； 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 品投资等重大事项；
10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
项。 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意 方以资抵债方案；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 交易；
清楚。 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应 项；
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 15、法律、行政法规及部门规章规定需发表的
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 事项。
别披露。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第三十三条 董事会行使下列职权： 第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
理财、关联交易、银行贷款等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 （九）决定公司内部管理机构的设置；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十二）制订公司章程的修改方案； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（十三）管理公司信息披露事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十一）制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十三）管理公司信息披露事项；
理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章 计的会计师事务所；
程》授予的其他职权。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）公司章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出 第三十五条 董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委 况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财
助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方 务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批 的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权
权限为： 董事会的审批权限为：
第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该
大会审议。 事项提交股东大会审议。
前款所指关联董事为： 前款所指关联董事为：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接 （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间
控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直 接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对
接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关 的；
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、 （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认 董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 员；
的人士。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
二、《独立董事制度》
修订前 修订后
第一条 为完善公司法人治理结构，促进杭州星 第一条 为完善公司法人治理结构，促进杭州
帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范运 星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）规
作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是 范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、
中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上 特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司
市公司治理准则》、中国证监会证监发[2001]102 号 法 》《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、 中 国 证 监 会 公 告
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 [2022]14 号《上市公司独立董事规则》（以下简称
（以下简称《指导意见》）等有关法律法规、行政规 《独立董事规则》）等有关法律法规、行政规章和
章和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称
称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维 《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不 行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
位或个人的影响。 司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列
本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司 （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 关法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 独立董事职责所必需的工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。 （六）公司章程规定的其他条件。
（六）公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事： 第九条 下列人员不得担任本公司的独立董
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其 事：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直 等）；
系亲属； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职 其直系亲属；
的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
人员； 职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
咨询等服务的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（六）公司章程规定的其他人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（七）中国证监会认定的其他人员。 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单
位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
形之一的人员；
（八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其
他人员。
第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独 第十四条 公司董事会对被提名人的有关情
立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职 项予以披露。
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独
董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程 立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下
权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达 （一）需要提交股东大会审议的关联交易（指
成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计 上市公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万元且
净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后， 占上市公司最近一期经审计净资产值的 5％的关联
提交董事会讨论； 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案， （三）向董事会提请召开临时股东大会；
并直接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和
（五）提议召开董事会； 资本公积转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 权；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
公司应将有关情况予以披露。
第 十 九 条 独 立 董 事 行 使 上 述 第 第十九条 独立董事行使第十八条第(一)项
(一)(二)(三)(四)（五）项职权时应经全体独立董事 至第（六）项职权，应经全体独立董事的二分之一
的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（六）七） 以上同意；行使第十八条第（七）项职权，应经全
项职权时应经全体独立董事同意。 体独立董事同意。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
（一）提名、任免董事； 见：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 （四）聘用、解聘会计师事务所；
害中小投资者合法权益； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、 师事务所出具非标准无保留审计意见；
股票及衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 （八）相关方变更承诺的方案；
司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往 响；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
（八）公司拟决定其股票不在深圳交易所交易， 否损害中小投资者合法权益；
或者转而申请在其他交易所交易或转让； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、提
项； 供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
（十）法律、行政法规及部门规章规定需发表的 品种投资等重大事项；
事项。 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不在深圳交易所交
易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十五）法律、行政法规及部门规章规定需发
表的事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
见及其理由；无法发表意见及其障碍。 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
三、《募集资金管理制度》
修订前 修订后
第一条 本制度所指募集资金，是指公司通过公 第一条 本制度所指募集资金，是指公司通过
开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定
发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、 用途的资金。
公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保 应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： 及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投
项目的自筹资金； 资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资 理；
金； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
（四）变更募集资金用途； 资金；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （四）变更募集资金用途；
（六）使用节余募集资金。 （五）改变募集资金投资项目实施地点；
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议 （六）使用节余募集资金；
通过。 （七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审
议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于 第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用
补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
用，且应当符合以下条件： 营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募
资金投资计划的正常进行； 集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募
资金； 集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券 月；
投资、衍生品交易等高风险投资。 （四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易 券投资、衍生品交易等高风险投资。
日内公告下列内容: 上述事项应当经董事会审议通过后及时公告
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 下列内容:
募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时
(二)募集资金使用情况； 间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (二)募集资金使用情况；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 限；
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财
项目正常进行的措施； 务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
顾问出具的意见； 集资金项目正常进行的措施；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。 (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资 务顾问出具的意见；
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交 (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
易日内公告。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及
时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进
现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且 行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个
必须符合以下条件： 月，且必须符合以下条件：
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当
提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容: 在提交董事会审议通过后及时公告下列内容：
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地 第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施
点的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告， 地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成 改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核 第二十六条 公司董事会应当每半年度全面
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
募集资金的存放与使用的专项报告，并聘请会计师事 年度募集资金的存放与使用的专项报告，并聘请会
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报 鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告同时在符合条件媒体披露。 告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划
在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项 存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资 资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当 募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情 公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年 一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
度投资计划以及投资计划变化的原因等。 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、 原因等。
使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具鉴 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
定结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者 已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措 合理鉴证，提出鉴证结论。
施并在年度报告中披露。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注
册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第二十七条 独立董事有权对募集资金实际使 第二十七条 独立董事应当持续关注募集资
用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异 金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否
进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事 存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费 使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
用。 担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
四、《内幕信息知情人登记管理制度》
修订前 修订后
第一条 为了进一步规范杭州星帅尔电器股份有 第一条 为了进一步规范杭州星帅尔电器股份
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕
管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护
露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下 信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》
简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规 理办法》、《上市公司监管指引第 5 号-上市公司内
定》（中国证监会公告〔2021〕5 号）、《深圳证券交 幕信息知情人登记管理制度》（中国证监会公告
易所股票上市规则》等相关法律法规以及《杭州星帅 〔2022〕17 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
程》”） 、《杭州星帅尔电器股份有限公司信息披露管 —信息披露事务管理》等相关法律法规以及《杭州
理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制 星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司
度。 章程》”） 、《杭州星帅尔电器股份有限公司信息披
露管理制度》的规定，并结合本公司实际情况，制
定本制度。
第七条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所 第七条 内幕信息知情人的认定标准：本制度
指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公 所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息
司内部和外部相关人员，包括但不限于： 的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;公 （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、
理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等 监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、
环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财 监事和高级管理人员；
务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董 监事、高级管理人员；
事、监事、高级管理人员; 公司控股股东、第一大股 （四）由于所任职务或者因与公司业务往来可
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公 以获取公司有关内幕信息的人员；
司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实 （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控
际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相 股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如 （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管 交易场所、证券公司、证券登记结算结构、证券服
理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证 务机构的有关人员；
券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职 （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券
责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重 监督管理机构工作人员；
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对
部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内 公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内
幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论 幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其
(三)由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属 他人员。
关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息
的其他人员;
(四)中国证监会规定的其他人员。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行 第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在
证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项， 向深交所报送相关公告文件（如定期报告、董事会
除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应 决议等）的同时，报备相关《内幕信息知情人员档
当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括 案》，包括但不限于：
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 （一）重大资产重组；
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促 （二）高比例送转股份；
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变
更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或深交所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的
事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化
的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕
信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交
易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案。
第十五条 公司发生下列情形之一的，应当在向 第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项
深交所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议 的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披
等）的同时，报备相关《内幕信息知情人员档案》， 露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（见
包括但不限于： 附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时
（一）公司拟披露年报、半年报； 间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
（二）董事会审议通过高送转的利润分配或公积 并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上
金转增股本预案或方案； 签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相
上述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资 关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
本公积金转增股本合计股数达到 8 股以上(含 8 股) 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一
（三）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变 具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、
更； 形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履
（四）公司董事会审议通过股权激励草案、员工 行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
持股计划草案； 公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向
（五）公司发生重大投资、重大对外合作或签署 深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生重大影响的其他事项；
（六）公司披露重大事项前，公司股票交易已经
发生了异常波动；
（七）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行
证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项
的公告；
（八）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及
其一致行动人增持股份结果的公告;
（九）中国证监会或深交所认定的其他情形。
公司出现上述第（七）款情形的，还应当同时向
深交所报备《重大事项进程备忘录》。
五、《关联交易决策制度》
修订前 修订后
第一条 为了规范杭州星帅尔电器股份有限公 第一条 为了规范杭州星帅尔电器股份有限
司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司 公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证
与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的 公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、
原则，保障公司及全体股东利益，根据《公司法》、 公正的原则，保障公司及全体股东利益，根据《公
《上市公司治理准则》、 企业会计准则——关联方关 司法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——
系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规 关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股
则》（以下简称：《股票上市规则》）、《深圳证券交易 票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《深
所上市公司规范运作指引》和《杭州星帅尔电器股份 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板
有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定， 上市公司规范运作》和《杭州星帅尔电器股份有限
制订本制度。 公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制
订本制度。
第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司 第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义 司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
务的事项，包括： 或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产； (一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资
公司投资等）； 等）；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或租出资产； (五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 (六) 委托或者受托管理资产和业务；
经营等）； (七) 赠与或受赠资产；
(七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组；
(八) 债权或债务重组； (九) 转让或者受让研发项目；
(九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议；
(十) 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
(十一) 购买原材料、燃料、动力； 认缴出资权利等）；
(十二) 销售产品、商品； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 提供或接受劳务； (十三) 销售产品、商品；
(十四) 委托或受托销售； (十四) 提供或接受劳务；
(十五) 关联双方共同投资； (十五) 委托或受托销售；
(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移 （十六）存贷款业务；
的事项。 (十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他
织，为公司的关联法人： 组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组 (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他
织； 组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司 (二) 由前项所述法人或者其他组织直接或间
及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； 接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人
(三) 本制度第五条所列公司的关联自然人直接 或者其他组织；
或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理 (三) 本制度第五条所列公司的关联自然人直
人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含
组织； 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组 及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
织及其一致行动人； (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组
（五）本制度第五条所列公司的关联自然人担任 织及其一致行动人；
法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根
者其他组织； 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据 关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系， 或者其他组织。
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。
第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第 第十八条 公司与关联人进行本制度第二条第
（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的 （十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关
关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履行相 的关联交易事项，应当按照下列规定进行披露并履
关审议程序： 行相关审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应
与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的 当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八
交易金额分别适用本制度第八条或者第九条的规定 条或者第九条的规定提交董事会或者股东大会审
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
额的，应当提交股东大会审议。 审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要 或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续
条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披
求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协 露。
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或
额分别适用第八条或者第九条的规定提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提 关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第八条
交股东大会审议。 或者第九条的规定提交董事会或者股东大会审议
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交 并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股 八条或者第九条的规定重新提交董事会或者股东
东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前， 大会审议并披露。
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇
合理预计，根据预计金额分别适用第八条或者第九条 总披露日常关联交易的实际履行情况。
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分
别适用第八条或者第九条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，
导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证 应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务
券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 以及审议程序，可以向深圳证券交易所申请豁免提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷
款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免于按照本制度规定履行相关义务： 时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 于重大交易事项的应当履行披露义务和审议程序
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 情形的仍应履行相关义务：
他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 前确定的发行对象包含关联人的除外；
者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、；
红利或者报酬； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。 息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本
制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下 第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，
列股东应当回避表决： 下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方； (一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的； (三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间 (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或
接控制的； 自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接 （五）在交易对方任职，或在能直接或间
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
或者间接控制的法人或者其他组织任职（适用于股东 直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 密切的家庭成员；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受 (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履
到限制或影响的； 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能 权受到限制或影响的；
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 (八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
六、《中小投资者单独计票管理办法》
修订前 修订后
第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重 第三条 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本办法 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。本
所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项： 办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下
（一）提名、任免董事； 列事项：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损 （四）聘用、解聘会计师事务所；
害中小投资者合法权益； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 师事务所出具非标准无保留审计意见；
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）内部控制评价报告；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公 （八）相关方变更承诺的方案；
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往 响；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所 否损害中小投资者合法权益；
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性 含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、提
文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其 供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
他影响中小投资者利益的事项。 品种投资等重大事项
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易；
（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规
定的其他影响中小投资者利益的事项。
七、其他说明
以上修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》的修
订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
