杭州星帅尔电器股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规
和规范性文件规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为杭州星
帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第十七次会
议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，公司 2021 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，兼顾了
投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合
法权益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案，同意将该事项提
交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见
    经核查，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2021 年度审计服务的过程中，
恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，如期出具了公司
2021 年度审计报告。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，续聘其为公司 2022 年度审计机构有利于提高公司审计工作的质量，有利于
保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规的有关规定。我
们同意继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度的审计机构，同意将该事
项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，2021 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经营实际情
况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。我们认为公司《2021
年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为 2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    五、关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经核查，我们认为公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司所处的行业、地
区的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》、规章制度
等规定，有利于调动公司董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展和规范治
理，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我
们同意公司 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，同意将该事项提交公司 2021 年年度股
东大会审议。
    六、关于补选曾荣晖先生为第四届董事会独立董事的独立意见
    经核查，曾荣晖先生符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；被提名人已
取得证券交易所认可的独立董事资格证书；被提名人符合《公司章程》和《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关要求，其任职资格合法。公司独立董事的提名、聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司董事会聘任曾荣晖先生为第四届董事会独立
董事，任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。候补独
立董事人选需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，方可提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
    七、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经核查，陆游先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，
其任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。陆游先生不存在《公司法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次聘任公司副总经理的提名和表决程序符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此，我们同意聘任陆游先
生为公司副总经理。
    八、关于收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资的独立意见
    经核查：
    1、公司收购富乐新能源 39.2%股权暨关联交易并增加投资事项是公司的正常经营活动，
董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。
    2、本次交易的价格经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    3、本次交易系出于合作双方各自战略做出的决定。本次交易完成后有利于增强公司的持
续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
    4、本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次董事会形成有
效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购富乐新能
源 39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》。
    九、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
    十、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联人、任何法人单位或个人提供担保的
情形，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。




                                                      独立董事：鲍世宁，方明泽，朱炜
                                                                     2022 年 4 月 20 日