股票代码：002860                 股票简称：星帅尔               公告编号：2022-059

                             杭州星帅尔电器股份有限公司

                         第四届董事会第十八次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）第四届董事会第十八次
会议于2022年5月17日以书面方式发出通知，并于2022年5月20日以现场和通讯相结合的方式召
开（孙华民先生以通讯方式参加会议），会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由

董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、

有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

    （一）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董

事、高级管理人员及其他核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司

的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予609.5826万股限制性股票。其中，首次授予限制性股票548.5826

万股；预留授予限制性股票61.00万股。
    《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事对本议案发表的独立意见等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。

    （二）审议通过《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法
律、法规的规定和公司实际情况，特制定《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》。
    《杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董
事对本议案发表的独立意见等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事卢文成先生因参加本次限制性股票激励计划，回避本议案表决。

    为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进
行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配 ；
       （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办

理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
       （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事

会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
       （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交

易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；

       （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
       （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；

       （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应

的批准；
       （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交

的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。

       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构；
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当

人士代表董事会直接行使。
       本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
    （四）审议通过《关于授权公司董事长办理公司为控股子公司提供担保相关事宜的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）因业务发展需

要，拟向宁波银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，拟向
招商银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币综合授信额度，该业务由公司提
供连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起1年，上述事项已经公司第四届董事会第十

七次会议、2021年年度股东大会审议通过。
    现提请公司董事会授权公司董事长在上述报经批准的担保额度内，签署为富乐新能源提供

担保事宜的有关法律文件。
    （五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于公司注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。公司董事会提请
股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容
以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。

    具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-061）。

    本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
    （六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟于2022年6月6日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司登载于《证券

时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》

（公告编号：2022-062）。

    特此公告。


                                                       杭州星帅尔电器股份有限公司
                                                                            董事会

                                                                     2022年5月20日