星帅尔：星帅尔2022年限制性股票激励计划法律意见书2022-05-21
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
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关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭
州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公
司“2022 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《杭州星帅尔电器股份有公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，星帅尔系由其前身杭州星帅尔
电器有限公司于 2010 年 12 月 21 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]347 号文核准、深圳证券交易
所深证上[2017]225 号文批准，星帅尔于 2017 年 4 月 12 日首次公开发行股票并
在深圳证券交易所上市，股票简称为“星帅尔”，股票代码为“002860”。
3、星帅尔现持有浙江省市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日核发的《营
业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 : 913301007161431629 ） ， 公 司 股 本 总 额 为
21,926.4655 万股，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为楼月
根，住所为杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号（2、3、4、5 幢），经营范
围为“生产：继电器，厨房电子设备，片式元器件，敏感元器件，变频控制器，
密封接线插座。销售：本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为 2002 年 5 月 15
日至长期。
本所律师认为，星帅尔为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形
根据《公司章程》、星帅尔发布的相关公告、星帅尔最近一个会计年度的《年
度报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的中汇
会审[2022]1717 号《审计报告》及中汇会鉴[2022]1718 号《内控鉴证报告》并经
本所律师核查，星帅尔不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，星帅尔为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，星帅尔具备实
行股权激励的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行本次激励计划的条
件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
经本所律师核查，星帅尔于 2022 年 5 月 20 日召开第四届董事会第十八次会
议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、 “本激励计划的目的”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益
情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的
授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会
计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/
激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、
“限制性股票的回购注销”、 “附则”。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《激励管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
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1、限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级
市场回购的公司人民币 A 股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规
定。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 609.5826 万股公司限
制性股票，占本次激励计划公告时公司股本总额 21,926.4655 万股的 2.78%，其
中首次授予 548.5826 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的 2.50%，占本
次激励计划拟授予的限制性股票总数的 89.99%；预留授予限制性股票 61.00 万股，
占本次激励计划公告日公司股本总额的 0.28%，占本次激励计划拟授予的限制性
股票总数的 10.01%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《激励管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉
及股票总数未超过 10%，符合《激励管理办法》第十四条的规定；公司预留权益
比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《激励管理办法》第十五
条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 日股本总额的比例
董事、常务副总
卢文成 18.00 2.95% 0.08%
经理
董事会秘书、副
陆群峰 23.5826 3.87% 0.11%
总经理
财务总监、副总
高林锋 38.00 6.23% 0.17%
经理
孙 建 副总经理 25.00 4.10% 0.11%
孙 海 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
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副总经理、华锦
戈 岩 30.00 4.92% 0.14%
电子总经理
副总经理、新都
张 勇 25.00 4.10% 0.11%
安总经理
唐 诚 副总经理 15.00 2.46% 0.07%
陆 游 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
其他核心人员（84 人） 348.00 57.09% 1.59%
预留 61.00 10.01% 0.28%
合计 609.5826 100.00% 2.78%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月，符合《激励管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予
权益日起不得超过 10 年”的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
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根据《激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划关于授予日的规定符合《激励管理办法》第十六条 “相关法律、
行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限
制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也
不得行使权益”的规定。
（3）限售期、解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
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转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性
股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时
分配到激励对象个人。
本次激励计划授予的首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划授予的预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 50%
予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
本次激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《激励管理办法》第二
十四条“限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月”、
第二十五条“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时
限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总
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额的 50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理”的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
①自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个月
内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规
定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
③激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股 7.68 元。
（2）首次授予价格的确定方法
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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
7.68元；
②本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
7.04 元。（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）。
（3）预留部分价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
② 预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《激励管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与解除限售
条件、业绩考核要求等相关规定符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十
条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）
项的规定。
8、限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对经营业绩
的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
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9、回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票回购注销原则的相
关规定符合《激励管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2022 年 5 月 20 日，公司独立董事就本次股权激励事宜发表了同意的独
立意见。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
公司监事会认为：（1）《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、
《证券法》、《激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）《考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确
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保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形
成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的
利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（3）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《激励管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法
律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司在股东大会召开前通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会对《激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合
《激励管理办法》等相关规定，尚需根据《激励管理办法》等相关规定履行股
东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
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（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的
激励对象共计 93 人，均为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员及其他核心人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）经本所律师核查并根据公司第四届监事会第十七次会议的审议结果，
本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将对内幕信息
知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《激励管
理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律、
行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
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根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《激励管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《激励管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的在于：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他核心人员的积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）
本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
经本所律师核查，根据公司第四届董事会第十八次会议决议的相关资料，在
该次董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事卢文成回避表决。符合
《激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励
管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《激励
管理办法》的规定；本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》的规定；
激励对象的确定符合《激励管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激
励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激
励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在该次公司董事会审议本次激励计
划时，关联董事已回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 曹丽慧
2022 年 5 月 20 日
