星帅尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8
一、本激励计划的股票来源 ................................................. 8
二、拟授予的限制性股票数量................................................ 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ....................................... 11
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 12
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................. 17
第五章 本次独立财务顾问意见 ..................................... 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 18
二、星帅尔实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................... 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 ......................................... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ............................... 20
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................... 21
六、股权激励计划对星帅尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ........... 23
七、对星帅尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............... 24
八、股权激励计划是否明显存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 24
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ....................... 25
十、其他应当说明的事项 .................................................. 26
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 27
一、备查文件目录 ........................................................ 27
二、备查文件地点 ........................................................ 27
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州星帅尔电器股份
有限公司（以下简称“星帅尔”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在星帅尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供星帅尔全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星帅尔提供，星帅尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星帅尔及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对星帅尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星帅尔、上市公司、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
限制性股票激励计划、本 杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
激励计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔
本报告、本独立财务顾问
指 电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
报告
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》
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《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）星帅尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本
次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
星帅尔本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第四届董事会第十八次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 609.5826 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655 万股的 2.78%。其中，首次授予限
制性股票 548.5826 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655
万股的 2.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.99%；预留授予限制
性股票 61.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655 万股
的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.01%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票 609.5826 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股
本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
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公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享
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有，在权益分派时分配到激励对象个人。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
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1、自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个月
内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条
规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.68 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.68 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 7.04 元。
2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
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预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激
励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于 10.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 润增长率不低于 20.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
业收入增长率不低于 40.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第三个解除限售期 润增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
业收入增长率不低于 60.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
第一个解除限售期 润增长率不低于 20.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
业收入增长率不低于 40.00%。
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
第二个解除限售期 润增长率不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
业收入增长率不低于 60.00%。
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、子公司层面业绩考核
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，
分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成
情况（业绩指标实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值）分为
三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数：
业绩指标实际达成率
R≥95% 95%＞R≥85% R＜85%
R
子公司考核系数 100% 70% 0%
若各解除限售期内，子公司当期业绩指标实际达成率 R 未达到 85%，则子
公司全体激励对象对应考核当年可解除限售的标的股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
若激励对象为上市公司母公司员工，则无需考核子公司层面业绩。
5、激励对象的绩效考核条件
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
个人绩效考核结果确定其考核系数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、
降级三个档次，对应的激励对象个人考核系数如下：
考核结果 升级 保级 降级
个人考核系数 100% 70% 0%
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=
个人考核系数×个人计划解除限售额度。
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=
子公司考核系数×个人考核系数×个人计划解除限售额度。
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在公司业绩目标及激励对象所在子公司业绩考核条件达成前提下，若激励
对象上一年度个人综合评价结果达到保级及以上，则激励对象可按照本激励计
划规定比例解除限售其获授的限制性股票。激励对象当期计划解除限售的限制
性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授
予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主营业务为研发、生产和销售各种类型的制冷压缩机用热保护器、
起动器、密封接线柱，小家电用温度控制器，中小型、微型电机产品，以及太
阳能光伏组件，未来公司将重点向光伏领域进军，秉承“立足中国供应链，服
务世界新能源”的产业愿景，致力于打造一体两翼“以家电板块为基础、以新
能源板块为先导”的发展模式。
公司是国家高新技术企业，公司及子公司目前共有专利 190 余项，其中发
明专利 24 项，技术储备力量深厚，取得多项科研成果，为公司创造价值。星帅
尔多项技术在家电行业内处于领先地位，“浙江省星帅尔敏感器件高新技术企业
研究开发中心”被认定为 2021 年浙江省高新技术企业研究开发中心，技术优势
明显，有效的实现了人、机、料、法、环的良性互动，大大降低了员工的劳动
强度和企业生产的综合成本，提高了设备的生产效率、原材料的利用率、产品
的品质和公司的经济效益。公司通过自主研发与持续创新，根据业务流程的需
要自制了多种设备。这些设备大大提高了生产效率和产品质量稳定性，为公司
生产提供了可靠保障。此外，星帅尔作为组长单位组织了或参与了多项行业相
关标准的制定，说明公司已经站在了所处细分行业的第一梯队，同时也加强了
公司引导和培育市场的能力，为公司未来的发展奠定了坚实的技术基础。为实
现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的
归属于上市公司股东净利润剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用的数
值或营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营
业务的经营情况、盈利能力以及市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的归属于
上市公司股东净利润剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用的数值较
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2021 年增长率分别不低于 10%、20%、30%；2022 年～2024 年营业收入增长率
分别不低于 20%、40%、60%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战
略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。该考核指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战
略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对各个子公司层面和激励对象个人层面还
设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综
合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、星帅尔于 2017 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002860”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、星帅尔 2022 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对
象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数
量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予
总量的比例；获授条件、授予安排、授予价格；有效期、授予日、限售期、解
除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、
授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔本次股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、星帅尔实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
星帅尔聘请的上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激
励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划
的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序
和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
在该次公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表决。本次激励计划
尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。”
因此，根据律师意见，星帅尔本次股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
星帅尔本次激励计划中的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及其他核心人员，共计 93 人，
占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 1,354 人的 6.87%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由星帅尔董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
用合同；
3、激励对象不包括公司立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
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4、以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或
公司董事会聘任；
5、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔本次股权激励计划所涉及的激励对
象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 609.5826 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655 万股的 2.78%。其中，首次授予限
制性股票 548.5826 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655
万股的 2.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 89.99%；预留授予限制
性股票 61.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 21,926.4655 万股
的 0.28%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.01%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
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星帅尔本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。符合《管理办法》
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔本次股权激励计划的权益授出总额
度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，星帅尔将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资
本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据本激励计划激励对象承诺，自每个解除限售之日起 6 个月内不转让其
所持有的当批次解除限售的全部限制性股票（以下称为“限制性因素”），根据《企
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业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣
除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以
2022 年 5 月 20 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：15.51 元（2022 年 5 月 20 日收盘价）
2、有效期均为：0.5 年（每个解除限售日后另行锁定的期限）
3、历史波动率：43.35%（星帅尔股票价格最近一年的年化波动率）
4、无风险利率：1.30%（采用中国人民银行制定的金融机构半年期的存款
基准利率）
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票成本费用的测算
公司向激励对象首次授予限制性股票 548.5826 万股，按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额
为 3,289.72 万元。
2、股权激励计划实施对星帅尔财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据预测
算限制性股票的公允价值，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择
适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授
予的 548.5826 万股限制性股票，总成本为 3,289.72 万元。该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2022 年 6 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解
除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2022 年-2025 年限制性股票
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成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,289.72 959.50 1,425.55 685.36 219.31
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及可解除限售权益工具数
量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划将有利于公司经营发展。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 548.5826 万股限制性股票，则
公司将向激励对象授予 548.5826 万股本公司股份，所募集资金为 4,213.11 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上
做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以
披露。
六、股权激励计划对星帅尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核
心人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股
权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司
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管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔股权激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对星帅尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金。”
星帅尔出具承诺：“公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，星帅尔没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、星帅尔 2022 年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当星帅尔的净利润与营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才
能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利
益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、星帅尔股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额度
占公司总股本的 2.78%。激励对象获授的限制性股票解除限售后不会对公司股本
扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔股权激励计划不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
星帅尔在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、子
公司层面业绩考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构
建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）星帅尔采用“净利润”与“营业收入”指标作为公司业绩考核指标。“净
利润”与“营业收入”作为考核指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈
利能力以及市场价值的成长性。
（4）子公司层面业绩考核与个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理
办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业
绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
星帅尔董事会为配合公司本次股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司
章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理
办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全
面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期
间和次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作
性。
经核查，本独立财务顾问认为：星帅尔设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”
是为了便于论证分析，而从《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以星帅尔公告的原文为准。
2、作为星帅尔本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，星帅
尔股权激励计划的实施尚需星帅尔股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州星帅尔电器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议
3、杭州星帅尔电器股份有限公司独立董事对第四届董事会第十八次会议决
议相关事项发表的独立意见
4、杭州星帅尔电器股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议
5、杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
7、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》
8、《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》
9、《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
杭州星帅尔电器股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号(2、3、4、5 幢)
办公地址：浙江省杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号(2、3、4、5 幢)
电话：86-571-63413898
传真：86-571-63410816
联系人：田碧华
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 5 月 20 日
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