杭州星帅尔电器股份有限公司

            独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规
和规范性文件规定，以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为杭州星
帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十
八次会议（以下简称“本次董事会”）审议的《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案资料，本着认真负责的态度，基于
独立判断立场，经过审慎讨论，现就公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意
见：
       一、关于《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的独立意见
       经核查：
       1、《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》” 或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
       2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       3、本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象符合具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围。所确定的激励对象为符合公司（含子公司）任职的公司董事、高
级管理人员以及其他核心人员，（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
    （7）中国证监会认定的其他情形。
    4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象 均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事
项，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议。
    二、关于《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    经核查，公司本次激励计划考核指标分为分别为公司/子公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    （一）公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司
层面的业绩考核目标如下表所示：
                  解除限售期                                  业绩考核目标
                                               公司需满足下列两个条件之一：
                                               1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
首次授予的限制性股票      第一个解除限售期
                                               率不低于 10.00%；
                                               2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
                                                    增长率不低于 20.00%。
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
                             第二个解除限售期       率不低于 20.00%；
                                                    2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                                    增长率不低于 40.00%。
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
                             第三个解除限售期       率不低于 30.00%；
                                                    2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
                                                    增长率不低于 60.00%。
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
                             第一个解除限售期       率不低于 20.00%；
                                                    2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                                    增长率不低于 40.00%。
 预留授予的限制性股票
                                                    公司需满足下列两个条件之一：
                                                    1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
                             第二个解除限售期       率不低于 30.00%；
                                                    2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
                                                    增长率不低于 60.00%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付

费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

       解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
       （二）子公司层面业绩考核要求
       当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对激励
对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售
条件之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩指标实际达成率 R=各考核年度实
际完成值/业绩考核目标值）分为三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系
数：

  业绩指标实际达成率 R             R≥95%                95%＞R≥85%               R＜85%

       子公司考核系数               100%                     70%                     0%

       若各解除限售期内，子公司当期业绩指标实际达成率 R 未达到 85%，则子公司全体激励对
象对应考核当年可解除限售的标的股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
    若激励对象为上市公司母公司员工，则无需考核子公司层面业绩。
    （三）激励对象的绩效考核条件
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考核系
数。激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个档次，对应的激励对象个人考核系数
如下：

            考核结果           升级             保级              降级

          个人考核系数         100%              70%               0%

    激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考核系数×
个人计划解除限售额度。
    激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司考核系数
×个人考核系数×个人计划解除限售额度。
    在公司业绩目标及激励对象所在子公司业绩考核条件达成前提下，若激励对象上一年度个
人综合评价结果达到保级及以上，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限
制性股票。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。


    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2022 年第一次临时股东大会进行审议。




                                                  独立董事：鲍世宁，方明泽，曾荣晖
                                                                   2022 年 5 月 20 日