星帅尔：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-06-07
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................. 10
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ............. 11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 12
一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州星帅尔电器股份
有限公司（以下简称“星帅尔”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在星帅尔提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供星帅尔全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星帅尔提供，星帅尔已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星帅尔及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对星帅尔的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星帅尔、上市公司、公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
励计划、本计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔
本报告、本独立财务顾问报
指 电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
告
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》
务办理》
《公司章程》 指 《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》
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《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）星帅尔提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本
次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 5 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《杭
州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励
计划激励对象名单出具了审核意见。
二、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，
公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并
发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
三、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司
本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信
息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的
行为。
四、2022 年 6 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，
向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。
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公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
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第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
（二）限制性股票首次授予日：2022 年 6 月 6 日
（三）限制性股票的首次授予价格：7.68 元/股
（四）限制性股票的首次授予数量：548.5826 万股
（五）限制性股票的首次授予人数：93 人
（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
卢文成 董事、常务副总经理 18.00 2.95% 0.08%
陆群峰 董事会秘书、副总经理 23.5826 3.87% 0.11%
高林锋 财务总监、副总经理 38.00 6.23% 0.17%
孙建 副总经理 25.00 4.10% 0.11%
孙海 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
副总经理、华锦电子总
戈岩 30.00 4.92% 0.14%
经理
副总经理、新都安总经
张勇 25.00 4.10% 0.11%
理
唐诚 副总经理 15.00 2.46% 0.07%
陆游 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
其他核心人员
348.00 57.09% 1.59%
（84 人）
预留 61.00 10.01% 0.28%
合计 609.5826 100.00% 2.78%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票在授
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予日起满 12 个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的股权激励计划与公司 2022 第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条
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件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次
授予 548.5826 万股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 6 月 6 日
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