星帅尔：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-06-07
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-072
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2022 年 6 月 6 日
2、限制性股票授予数量：548.5826 万股
3、限制性股票授予价格：7.68 元/股
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔 ”）于 2022 年 6 月 6 日召开
第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2022
年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，授予价格为 7.68
元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票；股票来源为公司从二级市场上回购的本公司 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格
本次限制性股票授予价格为每股 7.68 元。
（三）限制性股票的授予对象及数量
本激励计划首次授予的激励对象共计 93 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员及其他核心人员。首次授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况如
下：
获授的限制性股票数 占本激励计划授出权益 占本激励计划公告日股
姓名 职务
量(万股) 数量的比例 本总额比例
卢文成 董事、常务副总经理 18.00 2.95% 0.08%
陆群峰 董事会秘书、副总经理 23.5826 3.87% 0.11%
高林锋 财务总监、副总经理 38.00 6.23% 0.17%
孙建 副总经理 25.00 4.10% 0.11%
孙海 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
副总经理、华锦电子总经
戈岩 30.00 4.92% 0.14%
理
张勇 副总经理、新都安总经理 25.00 4.10% 0.11%
唐诚 副总经理 15.00 2.46% 0.07%
陆游 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
其他核心人员
348.00 57.09% 1.59%
（84 人）
预留 61.00 10.01% 0.28%
合计 609.5826 100.00% 2.78%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，解除限售的比例
分别为 30%、30%、40%。预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的 50%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
（五）解除限售的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标和个人业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
1、公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第一个解除限售期 不低于 10.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增
长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 不低于 20.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
长率不低于 40.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第三个解除限售期 不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
长率不低于 60.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第一个解除限售期 不低于 20.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增
长率不低于 40.00%。
预留授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第二个解除限售期 不低于 30.00%；
2、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
长率不低于 60.00%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、子公司层面业绩考核要求
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对激励对
象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩指标实际达成率 R=各考核年度实际完成值/
业绩考核目标值）分为三个等级，公司依据下表确定子公司激励对象的解除限售系数：
业绩指标实际达成率 R R≥95% 95%＞R≥85% R＜85%
子公司考核系数 100% 70% 0%
若各解除限售期内，子公司当期业绩指标实际达成率 R 未达到 85%，则子公司全体激励对象对
应考核当年可解除限售的标的股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。
若激励对象为上市公司母公司员工，则无需考核子公司层面业绩。
3、激励对象的绩效考核条件
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其考核系数。
激励对象绩效考核结果划分为升级、保级、降级三个档次，对应的激励对象个人考核系数如下：
考核结果 升级 保级 降级
个人考核系数 100% 70% 0%
激励对象为上市公司母公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=个人考核系数×个人
计划解除限售额度。
激励对象为上市公司子公司员工的：激励对象当年实际可解除限售股数=子公司考核系数×个
人考核系数×个人计划解除限售额度。
在公司业绩目标及激励对象所在子公司业绩考核条件达成前提下，若激励对象上一年度个人
综合评价结果达到保级及以上，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性
股票。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解
除限售的，由公司以授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 5 月 20 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会
就《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对
象名单出具了审核意见。
2、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查，并发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单
的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州星帅尔
电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州星帅尔电
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公
告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与
本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022 年 6 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，
授予价格为 7.68 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、董事会关于本次限制性股票激励计划授予条件成就的说明
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性股票，授
予价格为 7.68 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划不存在差异。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
2、限制性股票首次授予日：2022 年 6 月 6 日
3、限制性股票的首次授予价格：7.68 元/股
4、限制性股票的首次授予数量：548.5826 万股
5、限制性股票的首次授予人数：93 人
6、激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：
获授的限制性股票数 占本激励计划授出权益 占本激励计划公告日股
姓名 职务
量(万股) 数量的比例 本总额比例
卢文成 董事、常务副总经理 18.00 2.95% 0.08%
陆群峰 董事会秘书、副总经理 23.5826 3.87% 0.11%
高林锋 财务总监、副总经理 38.00 6.23% 0.17%
孙建 副总经理 25.00 4.10% 0.11%
孙海 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
副总经理、华锦电子总经
戈岩 30.00 4.92% 0.14%
理
张勇 副总经理、新都安总经理 25.00 4.10% 0.11%
唐诚 副总经理 15.00 2.46% 0.07%
陆游 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
其他核心人员
348.00 57.09% 1.59%
（84 人）
预留 61.00 10.01% 0.28%
合计 609.5826 100.00% 2.78%
7、相关股份限售期安排的说明：本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后
分三期解除限售，解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要
求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2022 年 6 月 6 日授予的 548.5826 万股限制性股票合计需摊销的总费用为
4,609.03 万元，具体成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4,609.03 1,344.30 1,997.24 960.21 307.27
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权
益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司
业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励
计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均不存
在卖出公司股票情况。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司 2022 限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《2022 年限制性股票
激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效；同时《激励计划》规定的
激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等相关法律法
规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 6 日，向 93
名激励对象授予 548.5826 万股限制性股票。
十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况
经审慎核查《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在
职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826 万股限制性
股票，授予价格为 7.68 元/股。
十二、法律意见书的结论意见
1、公司本次首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
2、公司本次首次授予限制性股票的具体情况、确定的授予日、授予数量、授予对象符合《公
司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划之首次授予的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 6 日
