星帅尔：上海锦天城（杭州）律师事务所关于星帅尔2022年限制性股票激励计划之首次授予的法律意见书2022-06-07
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之首次授予的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之首次授予的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州星
帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本次激励计划之首次授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州星帅尔电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《杭州星帅尔电器股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
2
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
3
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次事项的授权与批准
1、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事
就本次股权激励事宜发表了同意的独立意见。
2、2022 年 5 月 20 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。
3、2022 年 5 月 21 日至 2022 年 5 月 30 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 31 日，
公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并
发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<杭州星帅尔电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
4
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
5、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
关联董事回避表决。
6、2022 年 6 月 6 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见》：
（1）董事会确定公司 2022 限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 6 月
6 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的相
关规定，审议程序合法、有效；同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条
件也已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规
定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 6
月 6 日，向 93 名激励对象授予 548.5826 万股限制性股票。
5
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
7、2022 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励
对象范围，作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法有效。
同意确定以 2022 年 6 月 6 日为首次授予日，向 93 名激励对象首次授予 548.5826
万股限制性股票，授予价格为 7.68 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励首次授予限制性股票已经取得现
阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划》的有关规定。本次股权激励授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
二、本次股权激励首次授予的具体情况
（一）本次股权激励首次授予事项
根据《激励计划》、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会
议、 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
等文件，公司本次授予的具体情况如下：
1、 本次限制性股票的授予日为：2022 年 6 月 6 日；
2、 本次限制性股票的授予价格为：7.68 元；
3、 本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共 93 人，
首次授予数量 548.5826 万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股 占激励计划授出权 占激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 股本总额的比例
董事、常务副总
卢文成 18.00 2.95% 0.08%
经理
董事会秘书、副
陆群峰 23.5826 3.87% 0.11%
总经理
财务总监、副总
高林锋 38.00 6.23% 0.17%
经理
6
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
孙 建 副总经理 25.00 4.10% 0.11%
孙 海 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
副总经理、华锦
戈 岩 30.00 4.92% 0.14%
电子总经理
副总经理、新都
张 勇 25.00 4.10% 0.11%
安总经理
唐 诚 副总经理 15.00 2.46% 0.07%
陆 游 副总经理 13.00 2.13% 0.06%
其他核心人员（84 人） 348.00 57.09% 1.59%
预留 61.00 10.01% 0.28%
合计 609.5826 100.00% 2.78%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过本次激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动
失效。
4、授予对象条件
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
7
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司本次股权激励计划的授予条件已满
足。
综上，本所认为，公司本次限制性股票授予的具体情况、确定的授予日、
授予数量、激励对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，上述批
准和授权符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次股权
激励计划首次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。
2、公司本次首次授予限制性股票的具体情况、确定的授予日、授予数量、
授予对象符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州星帅尔电器股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划之首次授予的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 曹丽慧
2022 年 6 月 6 日
9
