星帅尔：关于修订《公司章程》的公告2022-07-22
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-088
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身经营发展需要，拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第一百一十九条 第一百一十九条
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，
下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、
务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订 提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃
的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权 优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，股
董事会的审批权限为： 东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经
经审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时 审计总资产的 50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决 资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营
审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人 业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金 5000 万元人民币；
额低于 5000 万元人民币； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人
年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万 民币。
元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权
算。 益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 规定。
与交易标的相关的营业收入。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原 并报表范围发生变更的，参照适用本条第一款规定。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
类资产的，仍包含在内。 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公 度计算占净资产的比例，适用本条第一款的规定。
司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十八条 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内
或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 的相关金额）不应超过投资额度。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 赁费用或者租赁收入适用本条第一款的规定。
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买
定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入 或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，
相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时， 应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条
应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一 第一款的规定。
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
过后提交股东大会审议通过。 更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的 下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二 关财务指标，适用本条第一款的规定。
款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主
的，不再纳入相关的累计计算范围。 体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限 务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第一
为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 款的规定。
人民币以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的
以上低于 3000 万元人民币的关联交易；或占公司 相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的 原则，适用本条第一款的规定。
关联交易。公司在连续十二个月内同一关联交易分 公司已按照本条第一款的规定履行相关义务的，
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公 不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大
司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东 会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以
大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立 确定应当履行的审议程序。
董事三分之二以上同意。 （六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的 之二以上董事审议同意并作出决议。
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东 会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另
大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股 有规定的除外：
东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所 资产的 10%;
另有规定的，从其规定。 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下 债率超过 70%；
列职权： 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净 司最近一期经审计净资产的 10%；
资产的 1%的对外投资或在一个会计年度与同一对 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资 形。
产 2%的对外投资或资产处置。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的： 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超过 人的，可以免于适用前两款规定。
公司最近一期经审计净利润的 1%； （七）公司提供担保，除应当经全体董事的过半
2、与被收购、出售资产相关的净利润或 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
亏损（按最近一期的财务报表或评估报告），不超 以上董事审议同意并作出决议。公司发生本章程第四
过公司最近一期经审计净利润的 1%； 十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项 通过后提交股东大会审议通过。
不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所 （八）董事会决定公司关联交易的决策权限为：
有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币
产权相关净利润计算。 以上低于 3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法
3、公司收购、出售资产时，其应付或应 人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 3000
收款总额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%。 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产 资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易。
的 1%的贷款。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程
授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决
意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列
职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资
产的 1%的对外投资或在一个会计年度与同一对象累计
交易金额低于公司最近一期经审计的净资产 2%的对外
投资或资产处置。
（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近一
期经审计净利润的 1%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按
最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近一
期经审计净利润的 1%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不
适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者
权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相
关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总
额不超过公司最近一期经审计净资产的 1%。
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产 1%
的贷款。
（四）单笔不超过公司最近一期经审计净资产 1%
的财务资助。
第一百二十七条 第一百二十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席 应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体
董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
董事会决议的表决，实行一人一票。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十三条 第一百七十三条
公司的利润分配政策如下： 公司的利润分配政策如下：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
现金分红政策： 红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
配中所占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
配中所占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
配中所占比例最低应达到 10%。 占比例最低应达到 20%。
以上修改最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变。董事会或其授权人士全权办理本次《公
司章程》变更等相关报备登记事宜。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
