星帅尔：第四届监事会第二十次会议决议公告2022-07-22
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-084
杭州星帅尔电器股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议，于2022
年7月18日以书面方式向全体监事发出通知，于2022年7月21日在公司3号会议室以现场方式召
开。会议由监事会主席夏启逵先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次
会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并表决，通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的
规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面总额不超过人民币55,000万元（含55,000万元），具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会根据发行时的市场情况在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
6、还本付息的期限和方式
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有
的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申
请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视
具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表
决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格
修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募
集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发
布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价
格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式和发行对象
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大
会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露，原股东
有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16.1、可转债持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债
券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
16.2、可转债持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转
换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债
或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发
生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面
提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面总额不超过人民币55,000万元（含55,000万元），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产2GW高效太阳能光伏组件建设项目 44,730.51 38,500.00
2 补充流动资金 16,500.00 16,500.00
合计 61,230.51 55,000.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
18、募集资金管理及存放账户
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会
指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事徐利群女士进行了回避表决。
本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以
及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质
押担保的质押物。
上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约
定如期足额兑付。
20、评级事项
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
21、本次发行方案的有效期
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日
起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发
行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募
集资金使用情况报告》（公告编号：2022-085）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资
者权益，就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次
可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施进行了说明。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》 公告编号：2022-086）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为规范公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，公司制定了《杭州星帅尔电器股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事徐利群女士进行了回避表决。
本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以
及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质
押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债
的本息按照约定如期足额兑付。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》（公告编号：2022-087）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于制定<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的
透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《2022年第一季度内部控制自我评价报告》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：公司《2022年第一季度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠
正公司在生产过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整，保证了会
计记录和会计信息的真实、合法、完整。
《2022年第一季度内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告等具体内容详见公司
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司的生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，
拓宽融资渠道，2022年公司拟向兴业银行股份有限公司杭州富阳支行申请不超过2亿元人民币
的综合授信额度。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-089）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司控股子公司黄山富乐新能源科技有限公司因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公
司杭州富阳支行申请不超过1.5亿元人民币综合授信额度，该业务由公司提供连带责任担保，
担保期限自融资事项发生之日起两年。
具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为
控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-090）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
监事会
2022年7月21日
