股票代码：002860                  股票简称：星帅尔                 公告编号：2022-087

                              杭州星帅尔电器股份有限公司

              关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、关联交易事项

    公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000

万元）。本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公

司（以下简称“星帅尔投资”）以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法

拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。

    上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔

偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照

约定如期足额兑付。

    2、关联关系

    本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为公司股东星帅尔投资以及董

事长、控股股东、实际控制人楼月根先生，截至 2022 年 6 月 30 日，关联方星帅尔投资持有公

司 38,882,072 股股份，占公司总股本的比例为 12.68%；关联方楼月根先生直接持有公司

86,639,873 股股份，占公司总股本的比例为 28.25%，通过星帅尔投资间接控制公司 12.68%的

股权。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成

关联交易。

    3、2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会

议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事、

关联监事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需

要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，关联方星帅尔投资持有公司 38,882,072 股股份，占公司总股本

的比例为 12.68%；关联方楼月根先生为公司控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长，

其直接持有公司 28.25%的股权，通过星帅尔投资间接控制公司 12.68%的股权。

    三、担保事项的基本情况

    公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000

万元）。本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东星帅尔投资以及公司董事长、控

股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。

    上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔

偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照

约定如期足额兑付。

    四、关联担保事项的影响

    上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、

规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公

司及全体股东的利益。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

    公司于 2020 年 1 月公开发行可转换公司债券，星帅尔投资与楼月根先生提供股份质押及

连带责任担保，前述担保已于 2022 年 3 月份解除。除此之外，公司与上述关联方未发生其他

关联交易。

    六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

    （一）审批程序

    2022 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，

审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事、关

联监事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

    （二） 独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见

    独立董事发表事前认可意见如下：公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过

人民币 55,000 万元（含 55,000 万元）。本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东

杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合

法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。该事项构成关联担保，该关联担保行为

符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。我们同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

提交公司第四届董事会第二十次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、

楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生应予以回避。

    2、独立意见

    独立董事发表独立意见如下：公司本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭

州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法

拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、

楼勇伟先生、孙华民先生、卢文成先生进行了回避，非关联董事 3 人投了赞成票，本次董事会

形成有效决议，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议；

    2、第四届监事会第二十次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。



    特此公告。



                                                         杭州星帅尔电器股份有限公司

                                                                              董事会

                                                                   2022 年 7 月 21 日