股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-107
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据国务院办公厅发布的《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次可转债
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补即期回报措施说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重
大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
3、假设本次公开发行可转换公司债券于 2022 年 12 月 31 日实施完毕，并分别假设截至
2023 年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2023 年 6 月 30 日完成转股，上述发
行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证
监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为 54,500.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
5、公司 2020 年发行的可转换公司债券（“星帅转债”）自 2020 年 7 月 22 日（开始转股日）
起至 2022 年 2 月 25 日（赎回日）止，公司总股本因可转换公司债券转股累计增加 20,203,121
股，公司总股本变为 219,264,655 股。根据公司 2021 年度股东会决议和修改后的章程规定，
公司以 218,654,655 股（预留授予的 610,000 股仍在回购专用证券账户，不享有参与利润分配
和资本公积金转增股本的权利）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 306,726,517 股。
6、考虑到公司最近三年净利润的增长及未来行业发展情况，假设 2022 年和 2023 年归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增
长率存在三种情况：（1）较上期降低 10%；（2）与上期持平；（3）较上期增长 10%。该假设分
析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日的前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即 16.36
元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基
础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确
定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：假设 2022 年、2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较上年下降 10%。
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日
项目 2023 年年末全部 2023 年 6 月 30 日
日/2021 年度 /2022 年度
未转股 全部转股
总股本（万股） 20,420.66 30,672.65 30,672.65 34,003.95
归属于上市公司股东的
14,386.90 12,948.21 11,653.39 11,653.39
净利润（万元）
扣非后归属于上市公司
12,882.67 11,594.40 10,434.96 10,434.96
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.50 0.38 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.50 0.34 0.34
扣除非经常性损益后基
0.64 0.44 0.34 0.32
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.64 0.44 0.31 0.31
释每股收益（元/股）
情形二：假设 2022 年、2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与上年持平。
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目 2023 年年末全部未 2023 年 6 月 30 日
日/2021 年度 日/2022 年度
转股 全部转股
总股本（万股） 20,420.66 30,672.65 30,672.65 34,003.95
归属于上市公司股东的
14,386.90 14,386.90 14,386.90 14,386.90
净利润（万元）
扣非后归属于上市公司
12,882.67 12,882.67 12,882.67 12,882.67
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.55 0.47 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.55 0.42 0.42
扣除非经常性损益后基
0.64 0.49 0.42 0.40
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.64 0.49 0.38 0.38
释每股收益（元/股）
情形三：假设 2022 年、 2023 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润较上年增长 10%。
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目 2023 年年末全部未 2023 年 6 月 30 日
日/2021 年度 日/2022 年度
转股 全部转股
总股本（万股） 20,420.66 30,672.65 30,672.65 34,003.95
归属于上市公司股东的
14,386.90 15,825.59 17,408.15 17,408.15
净利润（万元）
扣非后归属于上市公司
12,882.67 14,170.94 15,588.03 15,588.03
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.72 0.61 0.57 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.72 0.61 0.51 0.51
扣除非经常性损益后基
0.64 0.54 0.51 0.48
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
0.64 0.54 0.46 0.46
释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券
支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的
盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利
润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
此外，本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济
效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，对公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修
正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注
意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《杭州星帅尔电器股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的未来战略发展方向，具有广阔
的市场前景和良好的投资效益。高效光伏组件扩产项目的建设及实施将大幅提升公司光伏组件
的产能，带动公司的利润增长，并且可加强公司在光伏产业链的布局，多方位持续打造公司核
心竞争力，为公司在新能源领域拓展市场提供有力的保障。补充流动资金将减缓公司的经营压
力，增强公司的可持续发展能力，有利于公司规模的进一步扩大。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司子公司富乐新能源始终专注于光伏组件产品的研发、生产及销售，多年的发展使富乐
新能源积累了丰富的行业经验。富乐新能源拥有完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引
进等方式组建了成熟稳定的管理团队、研发团队和销售团队。在研发方面，公司拥有专业的研
发团队，光伏研发团队负责人曾担任过国家级光伏实验室主任，经历过多次光伏组件的技术革
新，具备充分的知识储备；在销售方面，公司光伏销售团队负责人在光伏组件行业从业多年，
对于光伏市场需求和渠道铺设拥有丰富的经验。优秀的人才管理制度和高素质的人才，为本次
募投项目的实施提供了坚实的人员保障。
（2）技术储备
公司注重光伏组件技术的积累，拥有多项光伏组件核心技术，包括多主栅组件加工技术、
双玻双面组件技术、PERC 电池片组件技术、TOPCon 电池片组件技术、半片组件技术、大尺寸
组件技术、电流分档技术等业内先进技术。强大的技术储备使得公司光伏组件产品通过了 CE、
CQC、TUV、ISO 等质量管理体系的认证，为公司的产品质量提供了背书。
（3）市场储备
公司子公司富乐新能源在光伏组件行业经营多年，通过光伏产品展会、光伏产业交流会、
品牌推广等多种宣传渠道建立了稳固的销售网络，积累了众多海内外的优质客户。境内客户包
括翔泰新能源、泰恒新能源、巨力新能源、嘉科新能源等知名企业，并且富乐新能源已进入国
家电投的合格供应商名录。境外客户涉及全球各大光伏应用市场，包括加拿大、泰国、迪拜、
荷兰等地区，部分企业与富乐新能源拥有长期的合作历史。高品质的产品符合当地的质量认证
体系，获得了客户的一致认可，为公司树立了良好的品牌形象。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过提高运营效率、加快募投项目
建设、完善公司治理、加强募集资金管理、强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现
公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精
细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全
面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产 2GW 高效太阳能光
伏组件建设项目及补充流动资金。本次募集资金紧密围绕公司主营业务之一的光伏业务，达产
后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项
目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司
能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专
户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会
指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，结合公司实际经营发展情况，制定了
公司《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
四、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人
自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。”
就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职
务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，
避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及
公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职
责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案
时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，
且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人
自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法
承担补偿责任。”
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 28 日
