股票简称：星帅尔 股票代码：002860
杭州星帅尔电器股份有限公司
与安信证券股份有限公司关于
杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二二年十月
杭州星帅尔电器股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222086
号）中《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以
下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“安信证券”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、“上市公司”或“星帅尔”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行
人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师上海市锦天城律师事
务所就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，就贵会的反馈意见进行了逐项回
复说明。
本回复中简称与《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本反馈意见回
复的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体，加粗
对反馈意见所列问题的回复及核查意见 中文宋体，西文 Times New Roman
对募集说明书（申报稿）的修订 楷体，加粗
星帅尔、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落
实情况向贵会回复如下：
1
目 录
问题一 ..................................................................................................... 3
问题二 ................................................................................................... 19
问题三 ................................................................................................... 26
问题四 ................................................................................................... 33
问题五 ................................................................................................... 45
问题六 ................................................................................................... 58
问题七 ................................................................................................... 64
问题八 ................................................................................................... 68
问题九 ................................................................................................... 73
问题十 ................................................................................................... 78
2
问题一：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5.5 亿元，用于年产2GW高效太阳
能光伏组件建设项目和补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
2022 年 7 月 21 日、2022 年 8 月 8 日、2022 年 9 月 28 日，经公司第四届董
事会第二十次会议、2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会
议审议，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 54,500
万元（含 54,500 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目 44,730.51 38,500.00
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 60,730.51 54,500.00
（一）年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
本项目总投资 44,730.51 万元，其中工程建设费用 38,891.80 万元，工程
建设其他费用 576.00 万元，基本预备费 2,762.75 万元，铺底流动资金 2,499.96
万元，项目总投资构成情况具体如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 38,891.80 86.95%
3
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1.1 土地购置费 4,200.00 9.39%
1.2 建筑工程 19,200.00 42.92%
1.3 设备购置及安装 15,491.80 34.63%
2 工程建设其他费用 576.00 1.29%
3 基本预备费 2,762.75 6.18%
4 铺底流动资金 2,499.96 5.59%
项目总投资 44,730.51 100.00%
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）土地购置费
年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目拟使用土地面积 120 亩，土地购置
费主要根据相关市场行情以及本项目实际情况估算，土地购置费估算金额为
4,200.00 万元。
（2）建筑工程
本项目建筑工程根据类似工程建构筑物的结构形式，并结合生产及办公要
求、当地造价水平、公司建造经验估算。经测算，项目建筑面积为 99,754.00
平方米，投资额 19,200.00 万元，具体情况如下：
建筑面积 建筑单价 投资额
序号 投资内容
（m 2） （万元/m2） （万元）
1 厂区生产线 45,118.00 0.19 8,572.42
2 厂区原料仓库 21,986.00 0.19 4,177.34
3 厂区成品仓库 24,336.00 0.19 4,623.84
4 厂区非生产性用房 7,314.00 0.21 1,535.94
5 地下室 1,000.00 0.29 290.46
合计 99,754.00 19,200.00
（3）设备购置及安装
本项目拟购置组件流水线、多主栅串焊机、激光划片机等硬软件设备，项
目根据生产线需求配置设备，设备价格主要根据历史采购价、向设备厂商询价
进行估算。经测算，项目拟购置设备金额为 15,491.80 万元。具体情况如下：
序号 投资内容 数量（台、套） 投资额（万元）
4
一 硬件设备 60 15,431.80
1 组件流水线 4 9,240.00
2 多主栅串焊机 12 3,392.40
3 激光划片机 8 897.60
4 太阳能组件测试仪 1 4 209.00
5 太阳能组件测试仪 2 4 204.60
6 串检 EL 测试仪 12 145.20
7 空压机 2 63.80
8 焊接机改造 4 211.20
9 210 工装升级 2 39.60
10 210 半片工装改造 4 224.40
11 空调设备 2 704.00
12 环保设备 2 100.00
二 软件设备 4 60.00
1 MES 系统 4 60.00
合计 64 15,491.80
（4）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括勘察设计、建设管理、工程监理、质量监督、
可行性研究和临时设施费等。本项目工程建设其他费用按照建筑工程投资总额
的 3%估算，投资额为 576.00 万元。
（5）基本预备费
基本预备费指在项目实施过程中可能发生、但难以预料的支出。本项目的
基本预备费按照工程建设费用和工程建设其他费用之和的 7%估算，投资额为
2,762.75 万元。
（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和
流动负债各项构成分别详细估算。经测算，铺底流动资金为 2,499.96 万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资 44,730.51 万元，主要投资构成包括土地购置费、建筑工程、
设备购置及安装、工程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金，其中：土
地购置费、建筑工程、设备购置及安装和工程建设其他费用，属于资本性支出；
5
基本预备费和铺底流动资金属于非资本性支出，具体构成及拟使用募集资金情
况如下：
总投资 拟使用募集资金 是否属于资本
序号 工程或费用名称
（万元） （万元） 性支出
1 工程建设费用 38,891.80 38,500.00 是
1.1 土地购置费 4,200.00 4,200.00 是
1.2 建筑工程 19,200.00 19,200.00 是
1.3 设备购置及安装 15,491.80 15,100.00 是
2 工程建设其他费用 576.00 - 是
3 基本预备费 2,762.75 - 否
4 铺底流动资金 2,499.96 - 否
项目总投资 44,730.51 38,500.00
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 16,000.00 万元补充流动资金，占募集资金总额的比例
为 29.36%，补充流动资金不构成资本性支出。
公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了测算。报告期内，公司
营业收入持续快速增长，随着经营规模的不断增长，不考虑募投项目投入，预计
未来三年公司营业收入将继续保持较快增长的趋势。结合公司报告期内营业收入
的增长以及目前各业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收账款、应付账款
以及存货等科目对流动资金的占用情况，对未来流动资金需求规模进行测算：
计算 2021 年末经营性应收（应收账款、应收票据、预付款项）、存货、应
付（应付账款、应付票据、预收款项）等主要科目占营业收入的比重，并以此比
重为基础，预测上述科目在 2022 年末、2023 年末、2024 年末的金额如下（以报
告期公司营业收入复合增长率 39.01%为基础，假设 2022 年至 2024 年收入增长
率为 30%）：
单位：万元
2021 年
项目 占比（%） 2022E 2023E 2024E
/2021.12.31
营业收入 136,859.20 100.00 177,916.96 231,292.05 300,679.66
应收账款 32,840.15 24.00 42,692.20 55,499.85 72,149.81
存货 25,737.49 18.81 33,458.74 43,496.36 56,545.27
6
2021 年
项目 占比（%） 2022E 2023E 2024E
/2021.12.31
预付账款 1,286.63 0.94 1,672.62 2,174.40 2,826.73
应收票据、应收款项融
25,800.84 18.85 33,541.09 43,603.42 56,684.45
资
经营性资产合计（①） 85,665.11 62.59 111,364.64 144,774.04 188,206.25
应付账款 24,142.30 17.64 31,384.99 40,800.49 53,040.63
预收账款、合同负债 298.86 0.22 388.52 505.07 656.60
应付票据 11,699.13 8.55 15,208.87 19,771.53 25,702.99
经营性负债合计（②） 36,140.29 26.41 46,982.38 61,077.09 79,400.22
流动资产占用金额（③
49,524.82 36.19 64,382.27 83,696.95 108,806.03
=①-②）
新增流动资金需求 59,281.21
经测算，2022 年至 2024 年，公司将面临营业收入增长带来的营运资金需求。
未来三年新增营运资金 需求为 59,281.21 万元。本 次补充流动资金 的金额为
16,000.00 万元，未超过公司实际营运资金的需求。公司拟使用本次募集资金用
于补充流动资金，以缓解营运资金压力，为公司各项经营活动的顺利开展提供流
动资金保障。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈意见回复出具日，公司“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项
目”尚未开工建设，本项目已完成项目前期的可行性分析、备案、环境影响评
价等相关前置工作，已取得杭州市富阳区发展和改革局出具的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2207-330111-04-01-428387）和杭
州市生态环境局出具《杭州星帅尔光伏科技有限公司年产 2GW 高效太阳能光伏
组件建设项目环境影响评价文件承诺备案通知书》（编号：杭环富区备[2022]42
号）。同时，公司正积极推进募投用地的取得工作。关于公司募投项目用地的
具体进展情况，详见本反馈意见回复“问题七”之“一、发行人募投用地的具
体安排、进度”相关回复内容。
2、本次募投项目建设进度安排
7
本项目建设期 24 个月，项目实施进度安排如下：
月份
阶段/时间(月)
1~3 4~10 11~15 16~18 19~21 22~24
初步设计
场地及土建施工
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运营
3、本次募投项目资金的预计使用进度
公司“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”总投资 44,730.51 万元，
主要投资构成包括土地购置费、建筑工程、设备购置及安装、工程建设其他费
用、基本预备费和铺底流动资金，其中，土地购置费、建筑工程、设备购置及
安装拟使用募集资金 38,500.00 万元进行建设，其余部分拟使用自有资金投入，
具体募投项目使用募集资金的预计使用进度如下：
单位：万元
投资估算 拟投入募集
工程或费用名称
建设期第一年 建设期第二年 总额 资金金额
土地购置费 4,200.00 - 4,200.00 4,200.00
建筑工程 13,440.00 5,760.00 19,200.00 19,200.00
设备购置及安装 1,549.18 13,942.62 15,491.80 15,100.00
合计 19,189.18 19,702.62 38,891.80 38,500.00
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
本次募投项目在董事会前尚未有资金投入。因此，本次募投项目不存在置
换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）新能产能规模的合理性分析
1、光伏产业发展潜力较大
自第一次工业革命以来，各国开始大规模地使用化石能源，这极大程度上
推动了人类社会发展的进程，促进了世界经济的增长。然而，化石能源的大规
8
模利用在带动了社会进步和经济发展的同时，也出现了严重的问题。首先，化
石能源的使用会释放大量温室气体，进而导致全球变暖，引发气候异常；其次，
按目前已探明的储量和消耗速度计算，化石能源仅能维持数百年的供应，其在
可预见的短时间内终将枯竭。面对上述问题，各国开始积极寻找替代的可再生
能源。
可再生能源主要包括风能、太阳能、水能、生物质能、地热能等非化石能
源，太阳能光伏发电具有清洁、无限量、不受地域限制、运行维护量小等优点。
因此，其相对其他可再生能源而言，比较优势明显。随着光伏技术的进步以及
应用成本的降低，光伏发电被广泛应用于军工航天、工业生产、家庭生活等场
景。据欧盟联合研究中心(JRC)预测，太阳能光伏发电在 21 世纪会占据世界能
源消费的重要席位，不但要替代部分常规能源，而且将成为世界能源供应的主
体。预计到 2030 年，可再生能源在总能源结构中将占到 30%以上，而太阳能光
伏发电在世界总电力供应中的占比也将达到 10%以上；到 2040 年，可再生能源
将占总能耗的 50%以上，太阳能光伏发电将占总电力的 20%以上；到 21 世纪末，
可再生能源在能源结构中将占到 80%以上，光伏发电将占到 60%以上。因此，全
球光伏产业市场前景广阔，发展潜力较大。
2、国家政策支持光伏产业的发展
为应对气候与环境问题，全球各国相继制定了多项与“碳中和”相关的举
措。光伏作为可大规模获取的清洁能源，是各国发展与建设的重要方向。我国
已在光伏行业布局二十余年，国家和各级政府不断制定和出台相关政策鼓励、
规范光伏行业的发展。近年来，随着《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》、《“十四五”现代能源体系规划》等一系列有利
于光伏产业发展的政策发布，“碳达峰、碳中和”的目标得到进一步的明确。
根据相关规划，我国 2025 年的非化石能源消费比重将达到 20%左右，至 2030 年，
非化石能源消费比重将提升至 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12
亿千瓦以上，至 2060 年，非化石能源消费比重将提高到 80%以上，能源结构改
变巨大。
在全球光伏产业链中，伴随国内产业政策的大力推动、产业配套优势的不
断显现，我国已逐步发展成为全球光伏制造中心，在国际上具有较强的竞争优
9
势。同时，由于国内光伏技术的不断升级、能源结构的持续调整优化、光伏应
用成本的不断下降，光伏组件产量不断增长。强大的供应能力使我国光伏组件
行业成为了全球光伏产业的中坚力量，我国光伏产业链上下游企业有望持续受
益于全球光伏产业的蓬勃发展。
3、光伏产业市场前景良好
随着全球各国对于气候治理达成了共识，以及部分国家和地区积极探索能
源危机的应对措施，太阳能凭借环保可再生、能量总量多、应用技术成熟等多
种优点成为了各国开发新能源的首选，也因此光伏行业在全球范围内掀起了快
速发展的浪潮。在政策和市场等因素驱动下，全球光伏行业的需求规模快速增
长。短期来看，据 PV InfoLink 资料显示，全球光伏组件的需求量由 2017 年的
106GW 增长至 2021 年的 173GW，年均复合增长率达 13%。长期来看，据 IRENA 资
料显示，2050 年，全球光伏累计装机量将达到 8,519GW，而 2021 年全球光伏累
计装机量为 843GW，未来 30 年将有 10 倍以上的增长空间。
光伏发电作为传统燃煤发电的替代能源，其建设及运营成本至关重要。随
着全球脱碳步伐的加快和平价上网时代的来临，在全球能源结构调整、化石能
源供需形势紧张、光伏发电成本不断下降等因素的不断驱动下，公司所处光伏
行业需求将不断上升，公司需扩大产能从而应对下游广阔的市场空间和旺盛的
市场需求。
4、突破产能瓶颈，提升行业地位
公司长期关注新能源领域，近年来，通过控股富乐新能源进军光伏领域，
直接布局光伏产业。随着光伏产业的持续拓展和布局的深化，公司光伏业务持
续增长，下游客户需求旺盛，尤其是 2022 年以来，公司光伏组件订单持续增长，
产能矛盾日益凸显。目前公司在手订单充裕，面对旺盛的下游客户需求，公司
亟待进一步扩大光伏组件产能。此外，受限于相对较小的资本投入规模，公司
光伏产能相对较小，采购、生产、运营的规模效应难以有效显现。公司将以本
次募投项目建设为契机，进一步扩大公司光伏组件生产能力和规模效应，并进
一步提升公司在光伏组件行业的市场地位和市场竞争力。
（二）新增产能消化措施
1、持续加大研发投入，提升产品核心竞争力
10
公司核心技术团队拥有多年光伏行业经验，能够结合自身技术对市场需求
进行快速响应。近年来，公司紧跟光伏行业步伐，通过自主研发积累了包括多
主栅组件加工技术、双玻双面组件技术、PERC电池片组件技术、TOPCon电池片
组件技术、HJT电池片组件技术、半片组件技术等在内的多项光伏组件核心技术。
目前可生产代表行业先进水平的182mm、210mm等大尺寸、双玻双面光伏组件产
品。未来，公司将进一步加大研发投入，扩充研发人才队伍，完善研发体系架
构，进一步提升公司研发和创新能力，提升产品核心竞争力。
2、深化与既有客户的合作，并持续拓展销售渠道及增量客户
经过多年的发展，子公司富乐新能源已经积累了众多海内外的优质客户，
主要客户包括翔泰新能源、泰恒新能源、巨力新能源、嘉科新能源等知名新能
源企业，并进入国家电力投资集团合格供应商名录。本次募投项目投产后，公
司将持续跟踪下游行业发展趋势，在巩固现有大客户合作的基础上，统筹集团
内部各项业务资源，进一步拓展国内及国外增量市场销售渠道，大力发掘新客
户，进一步提升公司产品知名度和影响力，实现新增产能的消化。
3、积极布局分布式光伏及下游电站运维产业链，增强产能消化能力
从终端市场结构来看，分布式光伏电站因具有选址灵活、就近利用等优点，
近年来逐渐在各类工商企业中兴起。公司在分布式光伏组件领域拥有丰富的生
产、研发、制造经验，能够根据下游客户不同应用场景的需求，提供差异化的
产品解决方案。凭借在该领域的布局优势，随着分布式光伏电站的兴起，将带
动公司业务和下游市场需求的快速发展，有利于公司光伏产品的产能消化。此
外，公司正积极布局光伏电站开发、建设、运维业务，依托星帅尔在家电产业
链上下游丰富的客户资源，以及江浙地区丰富的工商业屋顶资源，通过光伏电
站开发、建设与运维的试点，向光伏下游产业链延伸，将进一步增强公司光伏
产品的产能消化能力以及提升公司产品盈利水平，推动公司光伏业务的可持续
发展。
4、加强成本管控，提升产品竞争力
本项目将采用代表行业先进水平的生产工艺以及高效的生产流程进行生产，
同时，依托星帅尔在制造业多年的生产管理经验，进一步加强对研发、生产、
采购、销售等环节的人员管理和成本管控，从而提升募投项目实施效率，降低
11
募投项目实施主体的运营成本和产品生产成本，提升产品竞争力，进而助力新
增产能的消化。
5、加强人才储备，确保产能消化
公司子公司富乐新能源始终专注于光伏组件产品的研发、生产及销售，多
年的发展使富乐新能源积累了丰富的行业经验。富乐新能源拥有完善的人才管
理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的管理团队、研发团
队和销售团队。为确保本项目的顺利实施及产能消化，公司全面整合集团内优
质资源，进一步拓宽人才引进渠道、优化项目团队的人才结构，加强优秀人才
储备，以促进募投项目产能的消化。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
本项目计算期为 12 年，其中，建设期为 2 年，达产期 10 年。随着项目的
逐步投产，项目正常年平均实现利润总额 8,928.89 万元，正常年平均实现净利
润 6,696.67 万元，项目税后的内部收益率为 16.82%，税后的静态投资回收期为
6.78 年（含建设期）。项目经济效益情况较好，具体效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 第三年（达产期） 第四年至第十二年平均值（达产期）
1 营业收入 272,916.00 274,478.01
2 营业成本 248,521.60 251,330.77
3 毛利率 8.94% 8.42%
4 税金及附加 83.62 494.45
5 销售费用 3,274.99 3,293.74
6 管理费用 4,912.49 4,940.60
7 研发费用 5,458.32 5,489.56
8 利润总额 10,664.98 8,928.89
9 所得税 2,335.55 2,232.22
10 净利润 8,329.43 6,696.67
注：效益测算过程中，考虑项目的逐步投产，第三年项目产能利用率按 90%计算，第四
年至第十二年项目产能利用率按 100%计算。
1、营业收入测算
12
本项目产品为单玻太阳能光伏组件和双玻太阳能光伏组件，项目达产后年
产量 2GW，其中单玻太阳能光伏组件 0.8GW，双玻太阳能光伏组件 1.2GW。项目
产品的销售价格主要根据相应产品在项目设计时的最新签订合同价格、市场价
格及未来价格趋势进行谨慎预测。项目计算期第一年单玻、双玻太阳能光伏组
件的销售价格分别为 1.65 元/W、1.70 元/W，第二年至第三年价格均逐年下降
5%，第四年开始，价格均逐年下降 2%，根据前述降幅来对本项目产品的销售收
入进行测算，具体情况如下：
第一年 第四年至第十
第二年（建 第三年
产品类别 项目 （建设 二年平均值
设期） （达产期）
期） （达产期）
营业收入（万元） - - 107,217.00 107,830.65
单玻太阳能 - -
销量（MW） 800 800
光伏组件
单价（元/W） 1.65 1.57 1.49 1.35
营业收入（万元） - - 165,699.00 166,647.36
双玻太阳能
销量（MW） - - 1,200 1,200
光伏组件
单价（元/W） 1.70 1.62 1.53 1.39
营业收入合计 - - 272,916.00 274,478.01
2、营业成本测算
本项目的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
（1）直接材料：通过单位材料成本和材料耗用量来测算直接材料成本。单
位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定。
本项目产品的主要原材料为太阳能电池片、玻璃、EVA 胶膜、铝边框等。太阳能
电池片、玻璃、EVA 胶膜、铝边框等原材料的采购价格参考可研报告编制时点的
市场价格，考虑随着技术的进步，太阳能电池片等原材料价格存在下降空间，
预测以后年度第二年至第三年各类原材料的采购价格逐年下降 5%；第四年开始，
价格逐年下降 2%。
（2）直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬，
每年按照 3%的增长幅度计算。
（3）制造费用：主要为固定资产和无形资产折旧、摊销费，项目折旧及摊
销方法参考公司现行会计政策。
3、税金及附加测算
13
增值税销项税税率为 13%，城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加
分别为 7%、3%和 2%。此外，公司购进设备其进项税税率按 13%估算，企业房屋
建设增值税税率按 9%估算，出口退税率按 13%估算。
4、期间费用测算
参考同行业及公司光伏业务板块历史经营数据，并结合未来发展预测，本
项目销售费用率按销售收入的 1.20%计取；管理费用率按销售收入的 1.80%计取；
研发费用率按销售收入的 2.00%计取。
5、所得税测算
企业所得税税率按 25%测算。
6、项目效益总体情况
本项目建成后，具体收益情况如下：
序号 收益指标 单位 数值
注
1 正常年 平均营业收入 万元 274,478.01
2 正常年平均利润总额 万元 8,928.89
3 正常年平均所得税 万元 2,232.22
4 正常年平均净利润 万元 6,696.67
5 内部收益率（全部投资，税后） - 16.82%
6 静态投资回收期（含建设期，税后） 年 6.78
注：正常年指第4年至第12年。
（二）效益测算是否谨慎
1、项目销售单价分析
（1）建设期第一年销售单价的测算谨慎性
本项目产品销售单价主要根据相应产品在可行性设计时，最新签订的组件
合同价格、市场价格及未来价格趋势进行谨慎预测，建设期第一年销售单价与
公司 2022 年最新签订的组件合同价格、市场价格对比情况如下：
单位：元/W
2022 年签订的光伏 PVinfolink 现货均价 募投测算单价
产品类别
组件合同价格 （2022 年 7 月 13 日） （建设期第一年）
单玻太阳能光伏组件 1.70 1.73 1.65
双玻太阳能光伏组件 1.73 1.74 1.70
14
如上表所示，考虑到光伏行业的技术进步和成本下降等因素，本次募投项
目产品建设期第一年测算单价略低于 2022 年最新签订的光伏组件合同价格、
PVinfolink 现货均价，项目效益测算较为谨慎、合理。
（2）达产期销售单价测算的谨慎性
本项目达产期测算单价与同行业可比公司同类项目单价测算的比较情况如
下：
公司名称/项目
证券代码 项目名称 单价测算情况
类型
第二年至第三年价格均逐年下降
星 帅尔 本次 募 年产 2GW 高效太阳能
002860.SZ 5%，第四年开始，价格均逐年下
投项目 光伏组件建设项目
降 2%
组件投产前四年每年价格降幅在
年产 5GW 高效电池和 2%-5%左右，投产第五年起价格趋
晶澳科技（2020
002459.SZ 10GW 高效组件及配套 于稳定，以后连续三年每年下降
年非公开发行）
项目 0.65%，并自投产第八年起保持不
变
第二年至第三年价格逐年下降，
天合光能（2021 盐城大丰 10GW 光伏组
688599.SZ 平均降幅 5%，第四年开始，价格
年可转债） 件项目
逐年下降 2%
5GWN 型超低碳高效异
东方日升（2022 第二至第五年每年降低 2%，第六
300118.SZ 质结电池片与 10GW 高
年非公开发行） 年起每年降低 1%
效太阳能组件项目
如上表所示，本次募投项目达产后组件单价的预测情况与可比公司同类项
目单价预测趋势不存在较大差异，项目效益测算较为谨慎、合理。
2、项目毛利率分析
本项目产品测算毛利率与公司、同行业可比公司可比产品毛利率的比较情
况如下表所示：
可比公司 证券代码 可比产品 2021 年毛利率
天合光能 688599.SZ 光伏组件 12.43%
晶科能源 688223.SZ 光伏组件 13.40%
晶澳科技 002459.SZ 光伏组件 14.15%
东方日升 300118.SZ 光伏组件 1.13%
海泰新能 835985.SZ 光伏组件 7.54%
亿晶光电 600537.SZ 光伏组件 -2.43%
注1
阿特斯 - 光伏组件 4.10%
15
可比公司 证券代码 可比产品 2021 年毛利率
平均值 8.79%注 2
光伏太阳能组件 8.63%
星帅尔 002860.SZ
本次募投项目 达产后年均毛利率：8.42%
注 1：阿特斯未披露 2021 年度数据，表格中数据对应期间为 2021 年 1-6 月；
注 2：亿晶光电光伏组件毛利率为负，未纳入毛利率平均值计算。
如上表所示，同行业可比公司由于产业链布局、自身经营状况等的不同，
毛利率水平呈现差异化特征，但整体而言，本次募投项目达产后年均毛利率与
公司 2021 年同类产品毛利率、同行业可比公司同类产品毛利率平均水平不存在
较大差异，项目效益测算较为谨慎、合理。
3、项目主要经济技术指标分析
本项目与同行业可比公司同类产品投资项目经济效益的比较情况具体如下：
证券简称 证券代码 项目名称 内部收益率 投资回收期（年）
阿特斯
年产 10GW 高效光伏电池组
（2022 年预 - 20.62% 6.83
件项目
披露）
晶科光伏制造有限公司年
产 8 吉瓦高自动化光伏组 18.92% 5.81
晶科能源
件生产线项目
（2022 年可 688223.SZ
上饶市晶科光伏制造有限
转债）
公司新倍增一期 8GW 高自 21.73% 5.38
动化组件项目
2GW 高效 HJT 光伏组件研发
海泰新能 30.23% 4.04
及产业化项目
（2022 年首 835985.SZ
1000MW 高效光伏组件研发
发） 21.16% 5.05
及产业化项目
亿晶光电
常州年产 5GW 高效太阳能
（2022 年非 600537.SZ 16.49% 5.90
组件建设项目
公开）
天合光能
盐城大丰 10GW 光伏组件项
（2021 年可 688599.SZ 17.56% 6.14
目
转债）
天合光能
年产 3GW 高效单晶切半组
（2020 年首 688599.SZ 18.85% 5.71
件项目
发）
平均值 20.70% 5.61
本次募投项目 16.82% 6.78
16
注：上表列示对象为同行业可比公司纯光伏组件类项目的经济效益指标。
如上表所示，本次募投项目测算内部收益率及项目投资回收期与同行业可
比公司同类项目无重大差异，项目效益测算较为谨慎、合理。
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目具体情况 （一）年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项
目”中进行了补充披露。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投
资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出以及
使用募集资金投入情况；
2、了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、资金的预
计使用进度，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核查董事会前投
入的情况；
3、访谈募投项目负责人并了解项目具体实施计划及本次募投项目新增产能
的消化措施等；
4、核查了本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，对
比分析了同行业可比公司同类项目的相关指标参数，分析预计效益的可实现性及
谨慎合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理、谨慎，年产 2GW
高效太阳能光伏组件建设项目中拟使用募集资金 38,500.00 万元对应的各项投资
构成均属于资本性支出，本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总
额的 30%，符合相关监管要求；
2、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实
际情况；本次募集资金不存在需置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目新增产能规模合理，新增产能消化措施具有可行性；
4、本次募投项目预计效益情况良好，效益测算依据充分，测算过程具有合
17
理性，效益测算具有谨慎性。
18
问题二：
请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期
限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
19
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、类金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，公司未实施类金融投资，亦无拟实施类金融
投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情
形。
3、拆借资金情况
2021 年 8 月 30 日，公司与杭州诚帆建筑工程有限公司签订借款协议书，公
司向杭州诚帆建筑工程有限公司（以下简称“诚帆建筑”）提供借款本金 250.00
万元，借款利率为 4.35%，诚帆建筑系公司新建厂房的施工单位，借款主要原因
为诚帆建筑临时性资金紧缺，公司借予其资金用于临时性周转，而非为了取得财
务性的投资收益，因而该项资金拆借不属于财务性投资。
除上述情况外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在向第三方拆借
资金的情形。
4、委托贷款情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具日，公司购买的金融产品均系低风险银行理财产
品，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、其他财务性投资情况
公司于 2019 年 2 月将浙特电机纳入公司合并报表范围，浙特电机持有武汉
20
钢电股份有限公司 0.04%股权，初始投资成本为 39.03 万元，浙特电机并不参与
其实际经营管理，上述投资属于财务性投资。由于公司对武汉钢电的投资发生在
报告期以前，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月前，不需要从募集资金
中扣除。
武汉钢电股份有限公司的基本情况如下：
初始投资
注册资 公司持股
名称 成立日期 类型 金额 经营范围
本 比例
（万元）
发电、供电。兼营蒸汽
供应；污泥处理；冶金
原材料及副产品、金属
其他股 材料、机械、电器成套
份有限 99,153 设备、五金交电、电器
武汉钢电股 1993 年 6
公 司 万人民 39.03 0.04% 机 械 及器 材 批发 兼零
份有限公司 月 18 日
（非上 币 售；发电、供电、冶金
市） 废次资源的综合开发。
（ 依 法须 经 审批 的项
目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
除上述情况之外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在其他财务性
投资的情形。
9、发行人拟实施的财务性投资具体情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本反馈回复出具日，公司持有的财务性投资系对武汉
钢电的股权投资，金额较小；本次公开发行可转债董事会决议日前六个月起至本
反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
上市之初，公司主营业务为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱的研
发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机
以及烘干洗衣机上。上市以来，公司在巩固和强化自有业务的同时，积极开展产
业链整合，通过对新都安、浙特电机、富乐新能源的控股权收购，切入小家电温
度控制器、电机、光伏领域，拓宽了公司在家电、新能源行业的战略布局，进一
21
步提升了公司的持续经营能力。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务
相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况及分析如下：
财务性投资金额占 2022
其中：财务性投
会计科目 金额（万元） 年 6 月 30 日归属于母公
资金额（万元）
司净资产的比例（%）
交易性金融资产 1,970.09 - -
其他应收款 564.05 - -
一年内到期的非流动资产 1,114.44 -
其他流动资产 606.78 - -
其他权益工具投资 39.03 39.03 0.03
其他非流动资产 2,339.49 - -
合计 6,633.88 39.03 0.03
1、交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产均系用闲置资金购买的
银行理财产品，明细如下：
机构（银行）名
购买主体 产品名称 本金（万元） 收益类型
称
宁波银行华夏理财现金管理 非保本浮动
星帅尔 宁波银行 1,000.00
类理财产品 3 号 收益
浙特电机 中信银行共赢稳健天天利 中信银行 950.00 固定收益类
合 计 1,950.00
报告期末，公司持有的理财产品中存在部分非保本产品，但根据宁波银行华
夏理财现金管理类理财产品 3 号以及中信银行共赢稳健天天利的说明文件，上述
两个产品的风险评级均为 PR1 级（低风险）理财产品。公司购买的产品是在满
足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置资金的使用效率和提高股东
回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，收益稳定且流动性强，不具
有收益波动大且风险较高的特点。公司购买理财产品目的仅为在充分满足流动性
的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务性投资，因此，
上述理财产品均不属于财务性投资及类金融业务。
22
2、其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 627.46 万元，坏账准
备余额为 63.41 万元，其他应收款账面价值为 564.05 万元。截至 2022 年 6 月末，
公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30
保证金及备用金 400.75
往来款及其他 226.71
减：坏账准备 63.41
合计 564.05
截至 2022 年 6 月末，公司其他应收款中除对诚帆建筑的借款外，其他主要
为保证金及备用金，均不属于财务性投资及类金融业务。公司对诚帆建筑的借款
情况详见本反馈回复本题回复之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况 （二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况 3、拆借资金情况”。
3、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30
质押存款 1,114.44
合计 1,114.44
截至 2022 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产主要为质押存款，不
属于财务性投资及类金融业务。
4、其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30
待抵扣进项税 543.57
预缴所得税 63.21
合计 606.78
23
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税和预缴所得
税，不属于财务性投资及类金融业务。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资 39.03 万元系子公司浙特电
机持有的武汉钢电股份有限公司 0.04%股权。公司对武汉钢电股份有限公司的投
资属于财务性投资，但金额较小，且发生在本次可转债首次董事会决议日前六个
月前，不需要从募集资金中扣除。
6、其他非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30
预付工程设备款 2,339.49
合计 2,339.49
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属
于财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资仅 39.03 万元，
公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表归母净资产为 132,331.43 万元，本
次可转债募集资金总额为人民币 54,500.00 万元。公司持有的财务性投资（包括
类金融业务）为 39.03 万元，金额较小，占本次募集资金的比例为 0.07%，占 2022
年 6 月 30 日公司合并报表归母净资产的比例为 0.03%，整体占比均较低。
本次可转债募集资金用于投资“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”
和补充流动资金，本次募集资金投资项目的实施有利于深化公司在新能源领域的
产业布局，进一步提升公司光伏产品的供应能力和整体竞争力，提升公司的综合
竞争力和持续盈利能力；同时，本项目拟打造智能化的光伏组件生产基地，光伏
组件的生产作为整个光伏产业链上核心的一环，属于国家政策鼓励的领域，未来
随着募集资金投资项目的实施，公司产品结构及债务结构将更加合理，有利于进
24
一步增强公司的核心竞争力、抗风险的能力以及盈利能力，巩固和提高公司的行
业地位，实现公司可持续发展，从而维护并实现全体股东的长远利益。
综上所述，发行人目前财务性投资总额相比本次募集资金规模和净资产水平
较低，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，
具有必要性和合理性。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关规定中
关于财务性投资（包括类金融投资）的定义；
2、查阅了公司相关三会文件、公告文件、定期报告，检查相关科目余额表、
投资明细表、往来明细表等财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、对公司管理层进行了访谈，了解公司报告期内的对外投资情况、有无在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的相关计划或安排；
4、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，并
与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公开发行可转债董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形；
3、发行人目前财务性投资总额相比本次募集资金规模和净资产水平较低，
本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必
要性和合理性。
25
问题三：
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期
后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 8,717.55 31.17 8,738.60 33.68 5,338.47 26.66 4,142.95 25.27
自制半成品 715.41 2.56 677.56 2.62 540.79 2.70 461.67 2.82
在产品 2,576.65 9.21 2,292.38 8.84 2,801.74 13.99 3,306.01 20.17
库存商品 12,107.61 43.30 8,842.01 34.08 4,559.12 22.77 4,190.56 25.56
发出商品 3,848.70 13.76 5,392.08 20.78 6,785.68 33.88 4,290.90 26.18
合计 27,965.92 100.00 25,942.63 100.00 20,025.81 100.00 16,392.09 100.00
跌价准备 29.35 - 205.14 - 9.85 - 84.68 -
账面价值 27,936.57 - 25,737.49 - 20,015.96 - 16,307.40 -
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 16,392.09 万元、20,025.81 万元、
25,942.63 万元和 27,965.92 万元，存货余额主要由原材料、在产品、库存商品和
发出商品构成，上述四项合计占存货账面余额的比例分别为 97.18%、97.30%、
97.38%和 97.44%。公司存货规模较大，一方面是由于公司主营业务涉及家电、
电机和光伏行业，报告期内，公司收入规模迅速扩大，需要保持一定的库存水平
以满足日常经营需求；另一方面，公司家电行业在营业收入中占比较大，家电行
业客户对订单交付的及时性要求较高，为满足客户需求，公司需要保有足够的库
存量。报告期各期，存货余额变动分析如下：
26
2020 年末，存货余额较 2019 年末增加 3,633.72 万元，增幅 22.17%，存货增
加一方面是由于当年营业收入较 2019 年增长 21,878.10 万元，增幅 30.89%，公
司相应增加存货储备；另一方面，受疫情影响，公司下游客户要求公司提前发货，
以保证其生产供应，上述原因综合使得原材料和发出商品分别增加 1,195.52 万元
和 2,494.78 万元。2021 年末，存货较 2020 年末增加 5,916.82 万元，增幅 29.55%，
一方面是由于当年将富乐新能源纳入合并范围，使得存货增加 2,372.26 万元；此
外，剔除合并富乐新能源的影响外，发行人营业收入较 2020 年增长 17.38%，亦
使得原材料、库存商品的备货有所增加。2022 年 6 月末，公司存货余额较 2021
年末增加 2,023.29 万元，增幅 7.80%，主要是由于子公司富乐新能源在 2022 年 5
月新增客户翔泰新能源，该客户的销售规模较大，富乐新能源为满足该客户的销
售需求增加库存商品的备货所致。
（二）与同行业可比公司情况对比，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末，同行业可比公司的存货周转率如下：
单位：次
公司名称 证券代码 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天银机电 300342. SZ 0.55 1.52 1.70 2.28
森宝电器 832593.NQ 1.96 4.68 4.06 3.06
大洋电机 002249.SZ 1.34 3.11 2.62 3.03
卧龙电驱 600580.SH 1.75 3.79 3.46 3.48
迪贝电气 603320.SH 2.23 6.09 5.60 5.06
方正电机 002196.SZ 2.20 4.88 3.24 2.61
平均值 - 1.67 4.01 3.45 3.25
公司 002860. SZ 2.02 4.67 3.76 4.00
报告期各期末，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，公司的存货
周转情况较好。2021 年公司存货周转率较 2020 年提高主要是由于合并富乐新能
源，富乐新能源的存货周转率相对较高所致。
2、报告期各期末，同行业可比公司存货占流动资产的比例如下：
单位：%
公司名称 证券代码 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
27
公司名称 证券代码 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
天银机电 300342. SZ 41.94 36.90 32.12 26.00
森宝电器 832593.NQ 18.43 21.95 17.76 28.12
大洋电机 002249.SZ 25.53 27.59 26.94 30.70
卧龙电驱 600580.SH 24.23 25.83 25.26 27.25
迪贝电气 603320.SH 26.85 25.56 15.59 15.23
方正电机 002196.SZ 18.87 20.32 25.82 26.24
平均值 - 25.97 26.36 23.92 25.59
星帅尔 002860. SZ 18.75 19.30 16.38 17.63
报告期各期末，公司存货的账面价值占流动资产合计的比例分别为 17.63%、
16.38%、19.30%和 18.75%，公司存货占流动资产比例基本稳定，报告期内，公
司存货占流动资产比例处于同行业较低水平，存货管理水平较好。
综上所述，报告期各期末存货余额及变动与公司生产经营情况相符，具有合
理性；与同行业可比公司相比，公司存货周转率及存货占流动资产的比例处于合
理水平，不存在库存积压情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）公司存货库龄分布情况
单位：万元
1 年以内 1 年以上
期末 项目 合计
金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 7,530.73 86.39 1,186.81 13.61 8,717.55
自制半成品 696.79 97.40 18.63 2.60 715.41
在产品 2,576.65 100.00 - - 2,576.65
2022.6.30
库存商品 11,758.12 97.11 349.49 2.89 12,107.61
发出商品 3,848.70 100.00 - - 3,848.70
合计 26,410.98 94.44 1,554.94 5.56 27,965.92
原材料 7,771.73 88.94 966.87 11.06 8,738.60
自制半成品 653.45 96.44 24.10 3.56 677.56
2021.12.31 在产品 2,292.38 100.00 - - 2,292.38
库存商品 8,467.72 95.77 374.29 4.23 8,842.01
发出商品 5,392.08 100.00 - - 5,392.08
28
期末 项目 1 年以内 1 年以上 合计
合计 24,577.37 94.74 1,365.26 5.26 25,942.63
原材料 4,811.37 90.13 527.10 9.87 5,338.47
自制半成品 521.97 96.52 18.83 3.48 540.79
在产品 2,801.74 100.00 - - 2,801.74
2020.12.31
库存商品 4,347.03 95.35 212.08 4.65 4,559.12
发出商品 6,785.68 100.00 - - 6,785.68
合计 19,267.79 96.21 758.01 3.79 20,025.81
原材料 3,681.15 88.85 461.80 11.15 4,142.95
自制半成品 440.04 95.32 21.62 4.68 461.67
在产品 3,306.01 100.00 - - 3,306.01
2019.12.31
库存商品 3,952.45 94.32 238.11 5.68 4,190.56
发出商品 4,290.90 100.00 - - 4,290.90
合计 15,670.55 95.60 721.53 4.40 16,392.09
报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货比例分别为 95.60%、96.21%、
94.74%和 94.44%，占比较高；库龄在 1 年以上的存货比例分别为 4.40%、3.79%、
5.26%和 5.56%，占比较低，库龄 1 年以上的存货主要为漆包线、硅钢片、银铜
复合触点、双金属带等金属类原材料。因报告期内金属类原材料市场行情走高，
且公司主要产品的毛利率维持在较高水平，公司对其进行减值测试，未见减值迹
象，因此上述金属类原材料无需计提跌价，对于其他库龄 1 年以上的存货，公司
根据跌价测试的结果，相应计提跌价准备。
（二）存货的期后销售和结转情况
报告期各期末，存货期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货期末余额① 27,965.92 25,942.63 20,025.81 16,392.09
其中：库存商品和发出
15,956.31 14,234.09 11,344.80 8,481.47
商品余额②
存货期后结转金额③ 19,879.50 24,003.30 19,420.26 16,146.81
其中：库存商品和发出
11,042.19 13,506.30 11,128.07 8,412.65
商品期后销售金额④
存货期后结转比例
71.08% 92.52% 96.98% 98.50%
（③/①）
29
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品和发出商品期
69.20% 94.89% 98.09% 99.19%
后销售比例（④/②）
截止 2022 年 8 月 31 日，报告期各期末公司存货的期后结转比例分别为
98.50%、96.98%、92.52%和 71.08%，库存商品和发出商品的期后销售比例分别
为 99.19%、98.09%、94.89%和 69.20%，除 2022 年 6 月末因期后统计时间较短，
结转比例和销售比例较低外，其他各期末存货的期后结转和销售情况较好。
（三）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备计提如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货余额 27,965.92 25,942.63 20,025.81 16,392.09
存货跌价准备 29.35 205.14 9.85 84.68
存货跌价准备计提比例 0.10% 0.79% 0.05% 0.52%
报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为 84.68 万元、9.85 万元、
205.14 万元和 29.35 万元，公司按照如下原则对存货进行减值测试并相应计提跌
价准备：
于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是
按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关
税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考
虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债
表日市场价格异常外，期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基
础确定，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导
致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
结合公司存货库龄情况来看，报告期各期末，公司存货库龄基本在 1 年以内，
1 年以上的存货占比较低，主要为漆包线、硅钢片、银铜复合触点、双金属带等
金属类原材料。因报告期内金属类原材料市场价格呈上升趋势，且公司主要产品
的毛利率维持在较高水平，公司对其进行减值测试，未见减值迹象，因此上述金
属类原材料无需计提跌价，对于其他库龄 1 年以上的存货，公司根据跌价测试的
结果，相应计提跌价准备。
30
结合存货期后结转以及库存商品和发出商品的期后销 售情况来看，截至
2022 年 8 月 31 日，报告期各期末存货期后结转和销售情况良好，不存在积压、
滞销等情形。
2、同行业可比公司的存货跌价准备计提比例
单位：%
公司名称 证券代码 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
天银机电 300342. SZ - - - -
森宝电器 832593.NQ 7.78 7.70 13.89 22.53
大洋电机 002249.SZ 13.97 13.53 13.80 11.16
卧龙电驱 600580.SH 2.75 2.66 2.67 2.91
迪贝电气 603320.SH 1.71 1.75 3.34 2.03
方正电机 002196.SZ 12.40 11.90 13.12 9.22
平均值 - 6.43 6.26 7.80 7.98
星帅尔 002860. SZ 0.10 0.79 0.05 0.52
公司采用存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。报告期各期末，
公司存货跌价计提比例低于同行业平均水平，与可比公司之间存在一定差异，具
体原因如下：（1）天银机电和森宝电器的主营业务以起动器、保护器等产品为
主，与公司的起动器、保护器、组合式两器、密封接线柱等家电零部件产品具有
可比性，天银机电未计提存货跌价准备，森宝电器系新三板挂牌公司，收入和利
润规模均较小，可比性相对较弱；（2）大洋电机、卧龙电驱、迪贝电气和方正
电机主营业务以电机为主，报告期内公司电机业务收入占比平均为 31.70%，相
对较低，因此，跌价准备计提比例存在一定差异。总体而言，公司存货周转较快，
库龄在 1 年以内的存货占比较高，存货期后结转和销售情况良好，存货流动性较
强，且公司综合毛利率维持在较高水平，存货跌价风险较低。
综上所述，报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货占比较高，存货期后
结转和销售情况良好，与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况存在差异主要
是由于产品结构差异所致，总体而言，公司存货跌价准备计提充分。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
31
1、获取公司存货的构成表，分析不同类别存货变动是否存在异常，结合营
业收入的变化分析存货变动的合理性；
2、获取公司报告期各期末存货库龄分析表、存货期后结转和销售的情况，
了解是否存在积压滞销的情形，分析存货跌价准备计提的充分性；
3、 选择部分存货项目，对其可收回金额和跌价准备期末余额进行复核测算；
4、查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司存货跌价计提情况、
存货周转情况、存货占流动资产的比例等进行对比，分析存货余额及跌价计提的
合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末存货余额及变动与公司生产经营情况相符，具有合理性；
与同行业可比公司相比，公司存货周转率及存货占流动资产的比例处于合理水平，
不存在库存积压情况。
2、报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货占比较高，存货期后结转和
销售情况良好，与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况存在差异主要是由于
产品结构差异所致，总体而言，公司存货跌价准备计提充分。
32
问题四：
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原
因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票
的金额、占比情况，应收票据是否存在逾期不能兑付情况，应收票据坏账准备
计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额较高的原因及合理性分析
1、应收账款余额较高的原因及合理性
报告期内，公司主要产品为家电零部件、电机及光伏组件，公司主要客户群
体为相关行业内的知名企业。自成立以来，公司凭借较强的技术和研发实力、良
好的产品质量等竞争优势，成为了钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川
丹甫、美的系公司、LG 电子、尼得科电机、海立系公司、翔泰新能源、泰恒新
能源、巨力新能源等知名客户的重要供应商。公司会综合考虑客户的资信情况、
合作期限、交易金额等因素，对信用状况良好的客户根据管理层审批授权给予一
定的信用期。因此，公司各期末的应收账款余额会随着销售规模的增加而有所增
加。
报告期各期末，公司应收账款余额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 49,212.64 36,437.78 31,211.94 20,579.84
营业收入 68,696.50 136,859.20 92,697.99 70,819.90
应收账款余额占当
35.82% 26.62% 33.67% 29.06%
期营业收入比例
应收账款周转天数 112.21 88.97 100.57 85.69
33
注：2022 年 6 月末应收账款余额占营业收入的比例以及应收账款周转天数已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 20,579.84 万元、31,211.94 万元、
36,437.78 万元和 49,212.64 万元，2019-2021 年应收账款余额占当期营业收入的
比例，以及应收账款周转天数相对稳定。报告期内，公司给与下游客户的信用期
基本在 60-120 天左右，2019 年-2021 年，公司应收账款周转天数与上述信用期
基本吻合。2022 年 6 月末，公司应收账款余额占当期营业收入比例较高，且 2022
年 1-6 月应收账款周转天数显著提高主要是由于子公司富乐新能源 2022 年 5 月
新增客户翔泰新能源，该客户销售额较大，且该客户信用期为 120 天，故导致公
司 2022 年 6 月末应收账款余额较高。
2、可比公司应收账款余额占营业收入的比例
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情
况如下：
单位：%
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
公司简称
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
天银机电 123.08 48.89 49.11 38.63
森宝电器 47.96 19.19 29.07 37.06
大洋电机 50.54 28.63 30.75 29.96
卧龙电驱 69.13 29.46 29.79 29.43
迪贝电气 28.35 12.77 16.01 15.17
方正电机 64.05 31.40 42.38 40.82
同行业平均 63.85 28.39 32.85 31.85
公司 71.64 26.62 33.67 29.06
由上表可知，报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业平均值
不存在显著差异，2022 年 1-6 月比例较高主要是由于子公司富乐新能源 2022 年
5 月新增客户翔泰新能源所致。
（二）公司应收票据余额较高的主要原因及合理性分析
报告期内，公司应收票据及营业收入情况列示如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据期末余额 22,366.36 25,197.67 26,476.64 17,047.45
34
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
坏账准备 827.99 939.89 957.64 514.76
应收票据期末账面价值 21,538.36 24,257.78 25,519.00 16,532.69
营业收入 68,696.50 136,859.20 92,697.99 70,819.90
应收票据余额占营业收入
16.28% 18.41% 28.56% 24.07%
的比例
注：2022 年 6 月末应收票据余额占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收票据的余额分别为 17,047.45 万元、26,476.64 万元、
25,197.67 万元、22,366.36 万元，占营业收入的比例分别为 24.07%、28.56%、18.41%
和 16.28%，公司应收票据余额较高，一方面是由于公司主要客户为钱江系公司、
华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG 电子、尼得科电机、格
兰仕、松下、海立系公司、翔泰新能源、泰恒新能源、巨力新能源等。该等客户
资产规模较大、商业信用较好，与供应商之间结算方式大部分采用票据结算所致；
另一方面，公司所处行业票据结算金额较大，公司为最大限度地实现票据的融资
功能，同时解决票据业务管理压力，公司及部分子公司和商业银行开展票据池相
关业务，将收取的票据进行质押，因此，报告期内公司持有票据的背书比例较低，
2019-2022 年上半年公司票据背书比例分别为 22.95%、19.43%、16.32%、24.56%，
公司大部分票据均持有至到期，上述原因也使得公司应收票据余额较高。
由于将应收票据背书用于支付供应商款项，以及将应收票据重分类为应收款
项融资的情形，会影响期末应收票据余额。剔除上述因素的影响后，各期末应收
票据情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据余额① 22,366.36 25,197.67 26,476.64 17,047.45
应收款项融资② 3,944.19 1,543.06 322.03 1,702.73
已终止确认的期末公司
已背书或贴现且在资产
459.64 806.35 459.84 315.40
负债表日尚未到期的应
收票据③
合计（④=①+②+③） 26,770.19 27,547.08 27,258.51 19,065.58
营业收入⑤ 68,696.50 136,859.20 92,697.99 70,819.90
注
占比④/⑤（%） 19.48 20.13 29.41 26.92
注：2022 年 6 月末数据已年化处理。
35
报告期各期末，公司应收票据余额、应收款项融资以及已终止确认的期末已
背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据合计占营业收入的比例分别
为 26.92%、29.41%、20.13%和 19.48%，2021 年末该比例下降主要是由于公司当
年合并富乐新能源，而富乐新能源应收票据基本用于背书支付供应商款项，期末
账面留存票据极少所致；2022 年 6 月末，该比例较 2021 年末基本稳定。
（三）信用政策与同行业公司对比情况，公司不存在放宽信用政策的情形
报告期内，公司给予下游主要客户的信用期在 60-120 天左右，公司与主要
客户的信用期在报告期内保持一致，不存在放宽信用期的情形。由于公开披露信
息有限，同行业可比公司信用政策难以完整收集，故通过应收账款周转率指标进
行说明。报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率如下所示：
公司简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天银机电 0.81 2.19 2.23 2.72
森宝电器 2.39 4.59 3.11 2.58
大洋电机 1.95 3.81 3.22 3.01
卧龙电驱 1.58 3.56 3.40 3.48
迪贝电气 3.59 8.69 6.58 7.05
方正电机 1.67 3.51 2.43 2.01
平均周转率 2.00 4.39 3.49 3.48
平均周转天数 180.21 82.00 103.04 103.57
公司应收账款周转率 1.60 4.05 3.58 4.20
公司应收账款周转天数 224.42 88.97 100.57 85.69
注：上表中 2022 年 1-6 月数据未经年化计算。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.20、3.58、4.05 和 1.60，应收账款
周转天数分别为 85.69 天、100.57 天、88.97 天、224.42 天，2019 年-2021 年，应
收账款周转率和周转天数相对稳定，且与公司给与下游主要客户的信用期相吻合，
与同行业可比公司平均应收账款周转率基本一致，不存在重大差异；2022 年 1-6
月公司应收账款周转率较低、应收账款周转天数较高主要是由于子公司富乐新能
源 2022 年 5 月新增客户翔泰新能源导致，该客户销售额较高，且信用期为 120
天，使得 2022 年 6 月末应收账款余额较高所致。
综上所述，报告期各期末公司应收账款和应收票据余额合理，信用政策与同
行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。
36
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款坏账计提情况
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022.6.30
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 1,768.86 3.59% 1,676.48 94.78% 92.38
按组合计提坏账准备 47,443.77 96.41% 2,757.72 5.81% 44,686.05
合计 49,212.64 100.00% 4,434.20 9.01% 44,778.44
2021.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 2,377.32 6.52% 1,677.32 70.56% 700.00
按组合计提坏账准备 34,060.46 93.48% 1,920.31 5.64% 32,140.15
合计 36,437.78 100.00% 3,597.63 9.87% 32,840.15
2020.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 1,581.99 5.07% 1,581.99 100.00% -
按组合计提坏账准备 29,629.96 94.93% 1,642.40 5.54% 27,987.55
合计 31,211.94 100.00% 3,224.39 10.33% 27,987.55
2019.12.31
项目 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 比例
按单项计提坏账准备 1,397.14 6.79% 1,397.14 100.00% -
按组合计提坏账准备 19,182.70 93.21% 1,181.64 6.16% 18,001.07
合计 20,579.84 100.00% 2,578.78 12.53% 18,001.07
1、按单项计提坏账准备的应收账款情况
报告期各期末，按单项计提坏账准备的主要应收账款情况如下：
单位：万元
37
2022.6.30
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
Bristol Compressors
1,397.14 1,397.14 100.00% 破产无法收回
International LLC
无锡众联能创动力科
233.88
技有限公司 根据预期未来可回收金额
182.57 66.39%
上海众联能创新能源 确定
41.07
科技股份有限公司
杭州先锋调速电机有
35.69 35.69 100.00% 账龄长，无法收回
限公司
小计 1,707.78 1,615.40 94.59%
2021.12.31
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
Bristol Compressors
1,397.14 1,397.14 100.00% 破产无法收回
International LLC
杭州先锋调速电机 有
35.69 35.69 100.00% 账龄长，无法收回
限公司
上海众联能创新能 源
548.69
科技股份有限公司 根据预期未来可回收金额
182.57 20.69%
无锡众联能创动力 科 确定
333.88
技有限公司
小计 2,315.40 1,615.40 69.77%
2020.12.31
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
Bristol Compressors
1,397.14 1,397.14 100.00% 公司已破产，无法收回
International LLC
广东志高精密机械有
121.02 121.02 100.00% 公司经营困难，无法收回
限公司
杭州先锋调速电机有
35.69 35.69 100.00% 公司经营困难，无法收回
限公司
小计 1,553.86 1,553.86 100.00%
2019.12.31
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 理由
Bristol Compressors
1,397.14 1,397.14 100.00% 破产无法收回
International LLC
报告期各期末，公司应收账款单项计提坏账余额逐年提高，公司对于可能存
在信用风险的客户，严格履行审批程序，单项计提对应客户应收账款坏账准备，
坏账计提充分。
38
2、按组合计提坏账准备的应收账款情况
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 45,646.64 96.21% 2,282.33 5%
1-2 年 1,466.80 3.09% 220.02 15%
2-3 年 124.95 0.26% 49.98 40%
3 年以上 205.39 0.43% 205.39 100%
小计 47,443.77 100.00% 2,757.72 5.81%
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 33,613.94 98.69% 1,680.70 5%
1-2 年 209.86 0.62% 31.48 15%
2-3 年 47.55 0.14% 19.02 40%
3 年以上 189.12 0.56% 189.12 100%
小计 34,060.46 100.00% 1,920.31 5.64%
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 29,081.83 98.15% 1,454.09 5%
1-2 年 416.51 1.41% 62.48 15%
2-3 年 9.63 0.03% 3.85 40%
3 年以上 121.98 0.41% 121.98 100%
小计 29,629.96 100.00% 1,642.40 5.54%
2019 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 18,470.74 96.29% 923.54 5%
1-2 年 521.94 2.72% 78.29 15%
2-3 年 17.03 0.09% 6.81 40%
3 年以上 173.00 0.90% 173.00 100%
小计 19,182.70 100.00% 1,181.64 6.16%
由上表可知，报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中账龄在 1
年以内的应收账款占比分别为 96.29%、98.15%、98.69%和 96.21%，占比较高，
1 年以上的应收账款占比较低，公司应收账款的收款情况良好。
39
（二）公司应收账款期后回款
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 49,212.64 36,437.78 31,211.94 20,579.84
期后回款金额 20,034.17 32,980.52 29,316.70 18,965.10
期后回款金额占应
40.71% 90.51% 93.93% 92.15%
收账款余额比例
尚未回款金额 29,178.47 3,457.26 1,895.24 1,614.74
注：期后回款统计截止日为 2022 年 8 月 31 日
截至 2022 年 8 月 31 日，公司 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年
6 月末应收账款的回款比例分别为 92.15%、93.93%、90.51%和 40.71%，尚未回
款的金额分别为 1,614.74 万元、1,895.24 万元、3,457.26 万元和 29,178.47 万元，
其中，公司对美国 BRISTOL 的应收账款预计无法收回，已于报告期前全额计提
坏账，剔除美国 BRISTOL 的应收账款外，报告期各期末剩余尚未收回的金额分
别为 217.60 万元、498.10 万元、2,060.12 万元和 27,781.33 万元，2021 年末尚未
回款部分主要系给予客户的铺底资金及模具费等，2022 年 6 月末尚未收回金额
较高主要是由于期后回款统计时间较短，总体而言，公司应收账款期后回款情况
良好。
（三）公司应收账款核销情况
公司针对应收账款核销建立了相应的内部控制制度，对预计无法收回的款项，
根据金额大小，履行相应审批程序后，及时进行核销。报告期内，公司应收账款
核销情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款核销金额 16.76 81.40 - -
应收账款余额 49,212.64 36,437.78 31,211.94 20,579.84
应收账款核销金 额
0.03% 0.22% - -
占期末余额的比例
期末坏账准备金额 4,434.20 3,597.63 3,224.39 2,578.78
报告期各期末，公司应收账款核销金额占应收账款期末余额的比例较低，且
公司应收账款坏账准备计提金额能覆盖各期坏账核销规模，应收账款坏账准备计
40
提充分。
（四）公司坏账准备计提与可比公司比较情况
单位：%
公司名称 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
天银机电 4.72 5.02 5.85 6.06
森宝电器 2.72 2.50 3.20 4.09
大洋电机 12.89 13.61 16.99 13.62
卧龙电驱 8.66 10.07 9.41 8.62
迪贝电气 6.99 6.94 8.02 7.17
方正电机 6.45 7.27 14.41 10.78
平均值 7.07 7.57 9.65 8.39
公司 9.01 9.87 10.33 12.53
报告期各期末，同行业可比公司应收账款坏账准备整体计提比例平均值分别
为 8.39%、9.65%、7.57%和 7.07%，公司应收账款坏账准备整体计提比例处于同
行业可比公司较高水平，公司报告期内应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，公司应收账款账龄较为稳健，除个别客户应收账款无法收回外，
应收账款回款情况较好，报告期内应收账款核销金额较低，结合与同行业可比公
司坏账计提情况来看，公司整体计提比例处于同行业可比公司较高水平，公司应
收账款坏账准备计提充分。
三、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，应收票
据是否存在逾期不能兑付情况，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分
（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况
报告期各期末，公司应收票据账面余额及构成情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
银行承兑汇票 5,520.36 24.68 6,399.91 25.40 7,323.87 27.66 6,752.28 39.61
商业承兑汇票 16,846.00 75.32 18,797.76 74.60 19,152.77 72.34 10,295.18 60.39
合计 22,366.36 100.00 25,197.67 100.00 26,476.64 100.00 17,047.45 100.00
报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票的占比较高，公司应收商业承兑汇
41
票的承兑人主要为美的集团财务有限公司、四川长虹集团财务有限公司、东贝系
公司等，上述公司均系家电行业内知名企业，且经营状况良好、财务状况良好、
社会信誉度较高。
（二）应收票据不存在逾期不能兑付情况
公司针对商业承兑汇票建立了相应的内部管理制度，收取商业承兑汇票的出
票人必须是信誉良好、经营状况良好、财务状况良好、社会信誉度高的企业，主
要是大型集团公司，具有较高的商业信用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性
较低。公司报告期内应收票据均能够正常收款，亦没有发生过已背书或贴现的商
业承兑汇票被追索的情况，不存在应收票据到期后无法兑付的情形。
（三）应收票据坏账准备计提情况，坏账计提充分
报告期内，公司使用简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计
处理。在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之
间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估
预期信用损失的信息时，公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参
考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期
信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 预期信用损失的计量方法
承兑人为信用风险 该类款项具有较低的信用风险，一般不计提减值
银行承兑汇票组合
较低的银行 准备
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
承兑人为信用风险
商业承兑汇票组合 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存
较高的企业
续期预期信用损失率，计算预期信用损失
报告期内，公司根据信用风险特征将应收票据划分为银行承兑汇票组合和商
业承兑汇票组合，银行承兑汇票组合中基本系承兑行银行信用评级在 A 级以上的
银行承兑汇票，不计提减值准备；公司商业承兑汇票组合余额按照对应应收账款
产生时点计算账龄，并根据实际账龄组合计算预期信用损失。
报告期内，公司应收票据计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
2022.6.30
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 5,520.36 - 0.00% 5,520.36
42
商业承兑汇票 16,846.00 827.99 5.00% 16,018.00
合计 22,366.36 827.99 3.70% 21,538.36
2021.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 6,399.91 - 0.00% 6,399.91
商业承兑汇票 18,797.76 939.89 5.00% 17,857.87
合计 25,197.67 939.89 3.73% 24,257.78
2020.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 7,323.87 - 0.00% 7,323.87
商业承兑汇票 19,152.77 957.64 5.00% 18,195.13
合计 26,476.64 957.64 3.62% 25,519.00
2019.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
银行承兑汇票 6,752.28 - 0.00% 6,752.28
商业承兑汇票 10,295.18 514.76 5.00% 9,780.42
合计 17,047.45 514.76 3.02% 16,532.69
报告期内，公司应收票据未发生逾期情况，应收票据均能够正常收款，亦没
有发生过已背书或贴现的商业承兑汇票被追索的情况，不存在应收票据到期后无
法兑付的情形，公司应收票据坏账准备计提充分。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得报告期各期末公司应收账款明细表，分析公司应收账款与营业收入
比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
2、访谈公司管理层，了解公司业务模式、给予客户的信用政策及实际执行
情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
3、了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回款明
细表，分析应收账款坏账计提是否充分；
4、获取应收票据明细表，了解应收票据变动情况以及原因，核查应收票据
到期兑付的情况、分析应收票据坏账准备计提是否充分合理；
5、获取同行业可比公司的定期报告，核查可比公司坏账计提政策并测算可
43
比公司坏账计提比例，分析与发行人之间的差异的合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末公司应收账款和应收票据余额合理，信用政策与同行业可
比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形；
2、公司应收账款账龄较为稳健，除个别客户应收账款无法收回外，应收账
款回款情况较好，报告期内应收账款核销金额较低，结合与同行业可比公司坏账
计提情况来看，公司整体计提比例处于同行业可比公司较高水平，公司应收账款
坏账准备计提充分；
3、报告期内，公司应收票据未发生逾期情况，应收票据均能够正常收款，
亦没有发生过已背书或贴现的商业承兑汇票被追索的情况，不存在应收票据到期
后无法兑付的情形，公司应收票据坏账准备计提充分。
44
问题五：
申请人最近一期末商誉账面余额 5499.4 万元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监
管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
（一）最近一期末商誉明细情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表的商誉账面价值为 5,499.40 万元，具
体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉账面价值 商誉账面价值占比
华锦电子 466.65 - 466.65 8.48%
新都安 2,298.07 - 2,298.07 41.79%
富乐新能源 2,734.68 - 2,734.68 49.73%
合 计 5,499.40 - 5,499.40 100.00%
（二）商誉的形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。公司商誉均为非同一控制下企业合并形成。公司
最近一期末商誉形成具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 合并对价支 取得的可辨认净资 商誉账面原 商誉账面价
购买时间 合并对价
名称 付方式 产公允价值份额 值 值
华锦电子 2013 年 1 月 现金支付 777.75 311.10 466.65 466.65
新都安 2017 年 7 月 现金支付 5,100.00 2,801.93 2,298.07 2,298.07
富乐新能源 2021 年 2 月 现金支付 3,060.00 325.32 2,734.68 2,734.68
合计 - - - - 5,499.40 5,499.40
1、华锦电子
45
2013 年 1 月 28 日，公司分别与赵其祥、何水华、楼彭根、刘美兰签署《股
权转让协议》，以人民币 777.75 万元的作价收购其持有的华锦电子 51.00%的股
权，2013 年 1 月，公司取得华锦电子控制权。公司以上海申威资产评估有限公
司出具的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日的沪申威评报字【2015】第 0073 号追
溯评估报告为基础，确定收购日华锦电子净资产公允价值为 610.00 万元，因此
收 购 支 付 对 价 大 于 51.00% 股 权 对 应 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分
（777.75-610.00*51%=466.65 万元）确认为商誉。
2、新都安
2017 年 6 月 19 日，公司与苏州同来投资管理中心（有限合伙）签署《常熟
新都安电器股份有限公司股权转让协议》，以人民币 5,100.00 万元的作价收购其
持有的新都安 51.00%股权，2017 年 7 月，公司取得新都安控制权。公司以上海
申威资产评估有限公司出具的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日的沪申威评报字
【2017】第 1017 号《杭州星帅尔电器股份有限公司拟股权收购涉及的常熟新都
安电器股份有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，确定收购日新都安净
资产公允价值为 5,493.98 万元，评估增值 534.45 万元，因此收购支付对价大于
51.00% 股 权 对 应 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 的 部 分
（5,100.00-5,493.98*51%=2,298.07 万元）确认为商誉。
3、富乐新能源
2021 年 2 月 25 日，公司与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《股权转让协议》，以人民币 3,060.00 万元的作价收购其持有的富乐新
能源 51.00%股权，2021 年 2 月，公司取得富乐新能源控制权。收购日富乐新能
源净资产账面价值为 637.88 万元，富乐新能源无房屋建筑物及土地，以收购日
净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值，因此收购支付对价大于 51.00%股
权对应的可辨认净资产公允价值的部分（3,060.00-637.88*51%=2,734.68 万元）
确认为商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，报告期内对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如
下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
46
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
1、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩；
2、所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争
程度发生明显不利变化；
3、相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级
换代，盈利现状难以维持；
4、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
5、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等；
6、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降；
7、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏
观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》重点关注特定减值迹象，公
司进行减值测试具体情况详见本反馈回复本题回复之“二、对照《会计监管风险
提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露 （三）商誉减值测试过程和会计处
理”。
自收购该等公司以来，公司于每年年度终了均对上述被收购公司产生商誉的
资产组合进行减值测试，经测试，公司确认产生商誉资产组组合均未发生减值。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，充分考虑资产组产
生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相
关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是
否存在归属于少数股东的商誉的影响。
上述被收购公司均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的人员、生产线，
独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生现
金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对应的
47
公司进行减值测试。具体情况如下：
资产组或资产组组合的
序号 资产组名称 资产组或资产组组合的构成
确定方法
固定资产、无形资产、其他非流动 资产组产生的现金流入
1 华锦电子
资产及商誉 基本上独立于其他资产
固定资产、无形资产、其他非流动 资产组产生的现金流入
2 新都安
资产及商誉 基本上独立于其他资产
固定资产、在建工程、无形资产、 资产组产生的现金流入
3 富乐新能源
其他非流动资产及商誉 基本上独立于其他资产
公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管
理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组
合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照
一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值测试的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对
包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小
于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账
面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指
南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的
估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值
两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去
处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减
值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值测试的具体情况
公司按《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测
试，2019 年末、2020 年末和 2021 年末公司商誉减值测试具体步骤和计算过程如
下：
48
（1）将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。公司商誉归属于单
一资产组，无需分摊。
（2）预测相关资产组或资产组组合的可收回金额。相关资产组或资产组组
合的可收回金额是依据管理层预测，采用未来现金流量的现值模型计算。
现金流量折现法模型与基本公式
E=P
P：商誉相关资产组的经营性资产价值；
+1
P=∑=1 +
（1+） （1+）
式中：
：评估对象未来第 i 年税前的预期收益（税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：评估对象的未来预测期。
未来各年度的预期收益即资产组的税前自由现金流，具体公式如下：
资产组的税前自由现金流=净利润+所得税支出+付息债务利息+折旧摊销－
资本性支出－运营资本增加额
A、预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即未来 5 年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组营业收入、
成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长为零。
B、减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、折现率等。公
司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
C、公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前利率。税前折现率系通过税后折现率进行倒推，其具体说明如下：
a.税后折现率
在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率
无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，参照加权平均资金
成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算
公式如：
r 1t
式中：
49
：评估对象的付息债务比率；
=
( + )
：评估对象的权益资本比率；
=
( + )
t：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
( - )+
式中：
：无风险报酬率；
( - ): 市场风险溢价;
：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
式中：
: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
b.税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将
其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为对资产组按税后自由现金流、税后折
现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算出税前的折
现率。
50
（3）公司采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资
产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础一致；对未来现金净流量折现率、
预测期进行合理预测，并取得充分、适当的证据支持。
（4）报告期内，公司聘请具有胜任能力的资产评估机构辅助开展富乐新能
源 2021 年末商誉减值测试，已在业务约定书中明确与商誉减值测试相关的委托
事项，并恰当利用资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。
（5）公司各期减值测试的关键参数
资
稳 稳定
产 稳定期
时 预测 预测期收入增 预测期毛利率 定 期收 稳定期
组 预测期净利率 净利润 折现率
间 期间 长率 率 期 入增 毛利率
名 率
间 长率
称
华 2022
2027
锦 年
10.00% 21.83% 11.51% 年及 0.00% 21.83% 11.51% 12.18%
电 -2026
以后
子 年
2022
新 2027
年
2021 都 10.00% 34.08% 19.56% 年及 0.00% 34.08% 19.56% 12.18%
-2026
年末 安 以后
年
富
2022
乐 2027
年
新 0.00%-335.57% 8.22%-8.46% 4.16%-4.39% 年及 0.00% 8.22% 4.17% 12.98%
-2026
能 以后
年
源
华 2021
2026
锦 年
8.00% 24.29% 13.84%-14.42% 年及 0.00% 24.29% 13.84% 12.19%
电 -2025
以后
2020 子 年
年末 2021
新 2026
年
都 -9.00%-2.90% 35.19%-35.65% 18.17%-19.52% 年及 0.00% 35.19% 18.17% 12.19%
-2025
安 以后
年
华 2020
2025
锦 年
8.00% 23.38% 11.53%-12.33% 年及 0.00% 23.38% 12.33% 12.19%
电 -2024
2019 以后
子 年
年末
新 2020 2025
都 年 1.69%-4.66% 35.23%-35.65% 18.04%-18.84 年及 0.00% 35.23% 18.04% 12.19%
安 -2024 以后
51
资
稳 稳定
产 稳定期
时 预测 预测期收入增 预测期毛利率 定 期收 稳定期
组 预测期净利率 净利润 折现率
间 期间 长率 率 期 入增 毛利率
名 率
间 长率
称
年
注：2018 年起，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的相关规定，商誉减值测试评估对象为商誉所在资产组价值，净现金流量
口径为税前现金流量，折现率为税前折现率。
对各资产组减值测试的关键参数说明如下：
①华锦电子
a.报告期内减值测试中采用的毛利率如下：
毛利率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2019 年预测 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38% 23.38%
2020 年预测 24.29% 24.29% 24.29% 24.29% 24.29% 24.29%
2021 年预测 21.83% 21.83% 21.83% 21.83% 21.83% 21.83%
华锦电子2019-2021年经审计后的毛利率分别为23.38%、24.29%、21.71%。
华锦电子在报告期内均参照当期经审计后的毛利率预测未来期间的毛利率。
2020年较2019年毛利率变动不大，2021年由于市场原材料采购价格的上涨，造成
华锦电子毛利率下降至21.71%，考虑未来原材料价格的企稳，公司预测未来毛利
率为21.83%。
b.报告期内减值测试中采用的增长率如下：
增长率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2019 年预测 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 0.00%
2020 年预测 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 0.00%
2021 年预测 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%
华锦电子2019-2021年经审计后的增长率分别为8.23%、23.02%、15.36%。
华锦电子2019年参照当年经审计后的增长率预测未来收入增长率，2020年由
于华锦电子新产品业务拓展良好，2020年度营业收入较2019年度增长23.02%，但
因疫情对未来销售收入的影响具有不确定性，出于谨慎性考虑，2020年华锦电子
预测未来收入增长率为8.00%，与上期保持一致；2021年度华锦电子营业收入较
2020年度增长15.36%，因连续两期收入增长率均大于管理层预测的增长率，故华
52
锦电子将2021年预测未来收入增长率调整至10.00%。
综上所述，报告期内，华锦电子在商誉减值测试中对上述关键数据的预测与
实际情况相符，具有合理性。
②新都安
a.报告期内商誉减值测试中采用的毛利率如下：
毛利率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2019 年预测 35.23% 35.65% 35.64% 35.42% 35.23% 35.23%
2020 年预测 35.65% 35.64% 35.42% 35.19% 35.19% 35.19%
2021 年预测 34.08% 34.08% 34.08% 34.08% 34.08% 34.08%
新都安2019-2021年经审计后的毛利率分别为34.97%、36.48%、33.78%。
新都安在报告期内均参照当期经审计后的毛利率预测未来期间的毛利率。
2020年较2019年毛利率变动不大，2021年由于市场原材料采购价格的上涨，造成
新都安毛利率下降至33.78%，考虑未来原材料价格的企稳，公司预测未来毛利率
为34.08%。
b.报告期内减值测试中采用的增长率如下：
增长率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2019 年预测 1.82% 4.66% 2.90% 1.69% 1.74% 0.00%
2020 年预测 -9.00% 2.90% 1.69% 1.69% 1.69% 0.00%
2021 年预测 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%
新都安2019-2021年经审计的营业收入增长率分别为5.25%、17.11%、17.49%。
新都安2019年参照当年经审计后的增长率预测未来收入增长率，2020年由于
下游小家电产品热销，2020年度营业收入较2019年度增长17.11%，但因疫情对未
来销售收入的影响具有不确定性，出于谨慎性考虑，2020年新都安预测未来营业
收入数据与2019年预测数据保持一致，导致预测2021年收入增长率为-9.00%，实
际2021年度新都安营业收入较2020年度增长17.49%，因连续两期收入增长率均大
于管理层预测的增长率，故新都安将2021年预测未来收入增长率调整至10.00%。
综上所述，报告期内，新都安在商誉减值测试中对上述关键数据的预测与实
际情况相符，具有合理性。
③富乐新能源
53
针对富乐新能源 2021 年度的商誉减值测试，公司聘请了上海科东资产评估
有限公司对截至 2021 年 12 月 31 日富乐新能源商誉相关资产或资产组的价值进
行了专门评估，并出具了沪科东评报字（2022）第 1030 号的《杭州星帅尔电器
股份有限公司拟对收购富乐新能源所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产
组可回收价值的资产评估报告》，该评估机构具有证券期货资产评估资格。根据
评估报告，富乐新能源与商誉有关的资产组采用现金流量折现法后的价值不低于
人民币 18,650.00 万元，高于其含商誉的资产组账面价值。
a.报告期内减值测试中采用的毛利率如下：
毛利率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2021 年预测 8.46% 8.28% 8.22% 8.22% 8.22% 8.22%
富乐新能源 2021 年经审计后的毛利率为 9.12%。富乐新能源参照当期经审
计后的毛利率并结合未来期间营业收入内外销占比预测未来期间的毛利率。
b.报告期内减值测试中采用的增长率如下：
增长率 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 稳定期
2021 年预测 335.57% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00%
富乐新能源 2021 年参考产线产能及市场预期预测未来收入增长率。2022 年
富乐新能源可逐步建成年产能 1.3GW 的产线，且市场上光伏组件的需求量较大，
故管理层预测 2022 年富乐新能源的收入增长率为 335.57%。
综上所述，报告期内，富乐新能源在商誉减值测试中对上述关键数据的预测
与实际情况相符，具有合理性。
（6）公司各期减值测试的过程及结果
单位：万元
时间 项目 华锦电子 新都安 富乐新能源
不含商誉的资产组账面价值 4,133.57 2,260.71 8,323.19
包含整体商誉的资产组账面价值 5,048.57 6,766.73 13,685.31
2021 年末 未来可收回金额 9,299.67 18,946.62 18,650.00
商誉减值损失 - - -
归属于母公司的商誉减值金额 - - -
2020 年末 不含商誉的资产组账面价值 4,246.33 2,393.79
54
时间 项目 华锦电子 新都安 富乐新能源
包含整体商誉的资产组账面价值 5,161.33 6,899.82
NA
未来可收回金额 10,080.48 9,377.14
商誉减值损失 - -
归属于母公司的商誉减值金额 - -
不含商誉的资产组账面价值 4,402.82 2,268.11
包含整体商誉的资产组账面价值 5,317.82 6,774.13
2019 年末 未来可收回金额 6,037.99 9,525.33 NA
商誉减值损失 - -
归属于母公司的商誉减值金额 - -
（7）业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响
各商誉对应的标的资产中除华锦电子无业绩对赌外，新都安和富乐新能源于
业绩承诺期内均完成当年或累计业绩对赌，具体情况如下：
①新都安
新都安的业绩对赌期为 2017 年和 2018 年，对赌期间，新都安业绩（扣除非
经常性损益后的净利润）完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润 是否完成 是否完成累计业绩承诺
对赌期间 当年业绩 是否完成累
承诺数 实现数 承诺 累计完成率
计业绩承诺
2017 年度 1,050.00 1,234.98 是 117.62% 是
2018 年度 1,100.00 1,103.40 是 108.76% 是
②富乐新能源
富乐新能源的业绩对赌期为 2021 年、2022 年和 2023 年，对赌期间富乐新
能源业绩（扣除非经常性损益后的净利润）完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的净利润 是否完成 是否完成累计业绩承诺
对赌期间 当年业绩 是否完成累
承诺数 实现数 承诺 累计完成率
计业绩承诺
2021 年度 800.00 1,068.22 是 133.53% 是
55
2022 年度 960.00 NA NA NA NA
2023 年度 1,150.00 NA NA NA NA
（四）商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕54 号）的规定，
公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有
用的所有重要信息。
1、公司已在年度报告中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告
的所有重要、关键信息。
2、报告期内，公司已根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关
信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
3、报告期内，公司严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计
提的内部审批流程。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师主要执行了如下核查程序：
1、针对商誉的形成，查阅了公司资产收购相关的资产评估报告、交易方案
等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要
求；
2、取得并复核了报告期内各年末公司各项商誉的减值测试过程，复核资产
组可收回金额和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、未来销售
价格、增长率、预计毛利率等，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；
3、取得并复核了报告期内历次商誉减值测试涉及的评估报告，对公司聘请
的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质进行了评价，复核并评价专家工
作的恰当性；
4、复核了管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是
否合理；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
56
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
报告期内，公司已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定及《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试；各期已将
商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试过程合理、恰
当，会计处理准确；商誉减值的信息已按要求充分披露。
57
问题六：
申请人首发募集资金 2.2 亿元，其中 8313.49 万元募集资金用途变更，占
比 36.42%，募集资金变更后 1.55 亿元用于补充流动资金。
请申请人补充说明首发募集资金大比例变更的原因及合理性，前次募投项
目决策是否审慎。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、首发募集资金大比例变更的原因及合理性
（一）首发募集资金的到位与项目结项情况
1、首发募集资金的到位情况
公司经中国证券监督管理委员会 2017 年 3 月 10 日下发的《关于核准杭州星
帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]347 号）核
准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券
交易所系统采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，于 2017 年 4 月 12 日向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票
18,994,670 股，其中新股发行 15,200,000 股，老股转让 3,794,670 股，发行价为
人民币 19.81 元/股，共计募集资金 37,628.44 万元，扣除承销费等发行费用及老
股转让金额合计人民币 14,799.44 万元，实际募集资金净额人民币 22,829.00 万元。
公司首次公开发行股票募集资金已于 2017 年 4 月 6 日全部到位。
2、首发募集资金的项目结项情况
根据公司第三届董事会第二十次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
公司对“热保护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“补充
流动资金”进行结项以及对“技术研发中心改造升级项目”进行终止并结项，并
将上述募集资金投资账户节余资金合计 9,164.95 万元（含募投项目节余资金金额
8,313.49 万元及募投项目扣除手续费后的资金利息 851.46 万元）转入公司一般存
款账户永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述募集资金用途变更后，
连同首次公开发行时的补充流动资金项目，合计约 15,555.66 万元用于补充流动
资金。
（二）首发募集资金用途变更的原因及合理性
58
公司首次公开发行股票募集资金投资项目包括“热保护器系列产品扩能项
目”、“起动器系列产品扩能项目”、“技术研发中心改造升级项目”以及补充
流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金用途变更主要是由于上述投资项目达产结
项或者终止结项而出现资金结余，具体原因及合理性分析如下：
1、“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项目”
公司“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项目”计划投
资金额分别为 7,028.00 万元和 7,982.00 万元，实际投资金额分别为 5,100.47 万元
和 2,860.92 万元，公司将上述项目结余募集资金用于补充流动资金是由于前述项
目已根据公司募投项目规划建设完毕，募投项目达到预定可使用状态，因此，公
司对相关项目进行结项，并将项目结余募集资金用于补充公司流动资金。
“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项目”募集资金实
际投入额与承诺投资金额存在差异，主要原因如下：（1）公司募投项目规划设
计于 2015 年初完成，项目规划设计时间较早，而建设期间为 2017 至 2019 年，
随着工艺技术的改良和进步，公司本着合理、有效、节约的原则，从募投项目实
际需要出发，科学、审慎地使用募集资金，并通过对生产工艺和产线布局的合理
优化，节约了募投项目支出，使得募集资金实际投入与规划投入之间存在差异；
（2）公司在募投项目设计时，结合当时的设备供给情况，部分设备拟通过进口
方式购买，进口设备预算价格较高，而在公司项目实际建设时，随着相关设备国
产化进程的加快，国产设备在技术、工艺、产品稳定性等方面均有显著提升，能
够在确保募投项目建设质量的前提下，有效降低建设成本，因此公司相应减少了
进口设备的采购，通过与国内优质设备厂商合作开发的形式，实现了相关募投设
备的国产化替代，降低了设备采购成本，使得募投项目实际支出小于计划支出。
2、“技术研发中心改造升级项目”
公司“技术研发中心改造升级项目”计划投资金额分别为 1,819.00 万元，实
际投资金额为 184.29 万元。由于市场环境变化，该项目未按照原有计划进行建
设，为提高募集资金使用效率，公司将该项目进行终止并结项，并将项目结余募
集资金用于补充公司流动资金。
“技术研发中心改造升级项目”募集资金实际投入额与承诺投资金额存在差
59
异，主要原因如下：（1）公司“技术研发中心改造升级项目”规划设计于 2015
年初完成，项目规划设计时间较早，但随着市场环境的变化，公司拟研发的产品
和技术所适用的市场情况已发生一定变化，为提高募集资金使用效率，公司依托
于既有研发体系，通过技改、调剂、共享等手段提高原有研发设备效率，使得募
投项目支出小于计划支出；（2）“技术研发中心改造升级项目”主要立足于研
发、试验、新产品试制，旨在通过提供技术支撑促进成果转化，项目不直接产生
经济效益。随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，下
游市场需求存在受宏观经济周期性、阶段性波动的影响，新产品研发具有较大不
确定性，为提升募集资金使用效率，公司对该项目进行了终止。同时，公司使用
自有资金投入各项研发资源，满足日常研发需求。
综上所述，对于“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项
目”，公司在募投项目实施过程中，严格根据募集资金使用相关规则，基于节约、
可行的原则，审慎使用首次公开发行募集资金，通过合理方式，降低募投项目投
资支出，确保了募投项目的顺利实施；对于“技术研发中心改造升级项目”，由
于市场环境发生变化，公司为提高项目资金使用效率，通过替代性措施满足实际
研发需求，并对该募投项目进行了终止。公司对前述项目进行了结项或终止，并
将项目结余资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高募集
资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，
符合公司经营发展需要，符合公司全体股东利益，具有必要性和合理性。
二、前次募投项目决策是否审慎
（一）公司前次募投项目决策审慎
发行人前次募投项目系在充分、详细、科学论证分析的基础上形成，相关投
资符合当时的宏观及产业政策、行业发展趋势和公司发展战略，并形成了专业的
可行性分析报告，并经过审慎合理的决策过程，发行人于 2015 年 4 月 30 日召开
第二届董事会第九次会议，于 2015 年 5 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》。同时，前次募投
项目充分考虑了所面临的市场、技术等风险，并在相关信息披露文件中进行了风
险提示，因此，相关募投项目建设具备必要性和可行性，项目决策谨慎合理。
公司结合上下游行业的实际发展情况、行业及技术的迭代情况、公司募投项
60
目的实际建设情况等，对前次募投项目资金进行审慎使用，并通过合理方式，降
低资金支出，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合公司生产经营的实际
情况和发展战略，不存在损害股东利益的情形，相关决策谨慎合理。
（二）前次募投项目结项已履行必要的程序
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《关于募投项
目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已经发行人第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议、2019 年第三次临时股东大会
审议通过，独立董事发表了同意意见，持续督导保荐机构安信证券出具了核查意
见，具体情况如下：
（1）监事会意见
公司监事会认为：公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永
久补充流动资金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，
可以提高募集资金使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意公司募集资金投资
项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（2）独立董事意见
独立董事认为：公司对募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久
补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金使
用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公
司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致
同意公司募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司将首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集
61
资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事
会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次将首次公开发行股票募投项目
结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，
符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保
荐机构对公司本次募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流
动资金的事项无异议。
综上所述，公司前次募投项目决策审慎合理，项目决策、结项已履行必要的
审议程序。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人关于前次募投项目决策、结项相关的三会文件等资料，
访谈发行人管理层，了解发行人前次募投项目变更的原因及合理性；
2、取得发行人前次募集资金投资项目的可行性分析报告、会计师出具的前
次募集资金使用情况鉴证报告及发行人相关信息披露文件；对发行人募投项目建
设和投入情况进行了核查分析。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人首次公开发行募集资金投资项目在项目结项或终止后，将募集资
金永久性补充公司流动资金系公司结合募集资金投资项目实施的实际情况进行
的决策，其中“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩能项目”出
现项目结余系公司严控项目支出，通过合理方式降低募投项目投资成本所致；
“技术研发中心改造升级项目”由于市场环境变化，公司为提高募集资金使用效
率，对该项目进行了终止。公司将上述项目结余资金用于补充流动资金用于公司
日常生产经营，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流
动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，符合公司全体股东利益，
具有必要性和合理性。
62
2、发行人前次募投项目系在充分、详细、科学论证分析的基础上形成，相
关投资符合当时的宏观及产业政策、行业发展趋势和公司发展战略，并形成了专
业的可行性分析报告，并经过审慎合理的决策过程；同时，前次募投项目充分考
虑了所面临的市场、技术等风险，并在相关信息披露文件中进行了风险提示，因
此，相关募投项目建设具备必要性和可行性，项目决策谨慎合理。
63
问题七：
请申请人补充披露募投用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人募投用地的具体安排、进度
公司于 2022 年 7 月与富阳经济技术开发区管理委员会签订《招商合同书》，
该合同书约定富阳经济技术开发区管理委员会支持公司在富阳投资建设年产
2GW 高效太阳能光伏组件建设项目，并为公司提供产业项目建设用地选址（工业
用地）。项目落地在场口新区青江畈，面积约 120 亩，地块以市场公开挂牌方
式出让。
2022 年 10 月 8 日，星帅尔光伏完成募投用地的招拍挂程序，并与杭州市规
划和自然资源局富阳分局签订了土地出让合同。星帅尔光伏将按照相关法律法
规的要求办理募投用地不动产权证等手续。
富阳经济技术开发区管理委员会于 2022 年 9 月 23 日出具文件确认：“星
帅尔光伏产业项目建设用地可于 2022 年 10 月完成竞买摘牌，后续将按相关法
律法规履行完成签订土地出让合同及办理不动产权证等程序，预计可于 2022 年
年底完成前述程序，星帅尔光伏取得本次募投项目用地的土地使用权目前不存
在实质性障碍。”
因此，截至本反馈意见回复出具日，星帅尔光伏已完成募投用地招拍挂程
序并签订土地出让合同，星帅尔光伏后续将按照法律法规的要求办理不动产权
证等手续。
二、发行人募投用地符合土地政策、城市规划
星帅尔光伏“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”募投用地位于富阳
区场口新区，该地块土地性质为工业用地，年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设
项目对于所需地块无特殊要求，符合国家土地政策。
2019 年 9 月，中共杭州市委、杭州市人民政府发布《关于实施“新制造业
计划”推进高质量发展的若干意见》，明确将加强土地要素保障，每年新出让
64
的工业用地（不含创新型产业用地）占年度出让土地比例不低于 30%，每年盘
活的低效用地，优先支持工业发展。
2022 年 7 月 29 日，星帅尔光伏取得杭州市富阳区发展和改革局就年产 2GW
高效太阳能光伏组件建设项目出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》。
富阳经济技术开发区管理委员会已于 2022 年 9 月 23 日出具文件确认：“星
帅尔光伏‘年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目’作为我区域重点支持项目，
对所需地块无特殊要求，募投项目符合国家产业政策、土地政策和富阳经济技
术开发区的总体规划要求。意向地块现土地性质为工业用地，星帅尔光伏‘年
产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目’建设项目内容符合该地块土地性质，该
地块位于允许建设区范围内，符合《杭州市土地利用总体规划（2006-2020）》
和我区总体规划要求。”
因此，公司本次募投用地符合城市规划、土地政策。
三、发行人募投用地落实的风险
根据发行人与富阳经济技术开发区管理委员会签订的《招商合同书》，为
确保项目用地公开出让顺利进行，在项目用地招标拍卖挂牌出让前，富阳经济
技术开发区管理委员会依有关规定办好出让地块的预审查手续，并促使杭州市
规划与自然资源局富阳分局在该协议生效之日起 3 个月内完成项目用地招拍挂
手续，协助公司办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，及办理建设
用地批准书和国有土地使用权证。
截至本反馈意见回复出具日，星帅尔光伏已完成募投用地的招拍挂程序，
并与杭州市规划和自然资源局富阳分局签订了土地出让合同。根据富阳经济技
术开发区管理委员会出具的文件确认，公司上述募投项目用地预计于 2022 年底
完成办理不动产权证等程序，公司取得本次募投项目用地的土地使用权目前不
存在实质性障碍，发行人后续亦将积极推进办理不动产权证等手续。
综上，发行人本次募投项目用地符合所在区域产业发展规划，所在区域政
府会积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人取得募投用地不存在实质性
障碍，募投项目用地无法落实风险较小。
四、如无法取得募投用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
65
根据富阳经济技术开发区管理委员会出具的文件确认，该区域具有符合该
项目用地要求的土地储备及用地指标。如公司未能顺利取得上述项目用地，富
阳经济技术开发区管理委员会将积极协调，全力保障该项目取得符合土地政策、
产业政策、城市规划等相关法规要求的地块。
综上，发行人募投用地已履行完招拍挂程序并签订土地出让合同，后续将
根据相关法律法规的要求办理不动产权证手续。根据《招商合同书》及富阳经
济技术开发区管理委员会出具的说明文件，富阳经济技术开发区管理委员会将
积极协调相关政府主管部门保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上
述募投项目用地，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调其他符合要求的
地块供发行人使用。发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可
行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、
本次募集资金投资项目具体情况 （一）年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项
目 7、项目的选址、占用土地情况”中进行了补充披露。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅富阳经济技术开发区管理委员会与发行人签署的《招商合同书》，
核实发行人本次募投用地的情况；
2、检索了浙江省土地使用权网上交易系统，查阅了星帅尔光伏与相关主管
部门签署的土地出让合同，核查发行人募投用地进展情况；
3、查阅了发行人本次募投项目的发改备案文件，核实发行人募投用地是否
符合产业政策；
4、查阅《关于实施“新制造业计划”推进高质量发展的若干意见》等相关
政策规定，了解杭州市关于发行人募投项目的产业政策；
5、查阅富阳经济技术开发区管理委员会出具的说明，核实发行人募投用地
的进展情况，以及发行人募投用地是否符合富阳经济技术开发区的总体规划要求
及发行人如未取得意向用地富阳经济技术开发区管理委员会的安排。
二、核查意见
66
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，星帅尔光伏已履行完招拍挂程序并签订土地出
让合同，星帅尔光伏后续将按照法律法规的要求办理不动产权证等手续。
2、本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”用地符合土地政
策、城市规划。
3、本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”符合所在区域产
业发展规划，项目用地亦符合富阳经济技术开发区土地利用总体规划，所在区域
政府会积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人预计取得募投项目用地不存
在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风险较小。
4、本次募投项目“年产 2GW 高效太阳能光伏组件建设项目”用地已履行完招
拍挂程序并签订土地出让合同，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调相关
政府主管部门，保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上述募投项目用
地，富阳经济技术开发区管理委员会将积极协调其他符合要求的地块供发行人使
用，发行人亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免
对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
67
问题八：
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）关于房地产业务的相关法律法规
根据《中华人民共和国房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房等以营利为目的的行为。
（二）公司及其控股子公司、参股公司经营范围不包含房地产开发经营等
相关内容
公司及其控股子公司、参股公司的经营范围情况具体如下：
是否从事
序号 公司名称 主体性质 经营范围 房地产业
务
一般项目：电力电子元器件制造；电力电子
元器件销售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；变压
器、整流器和电感器制造；新型膜材料制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
1 星帅尔 发行人 技术转让、技术推广；货物进出口（除依法 否
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
生产、销售：电机压缩机密封接线插座、光
全 资 子 公 通信组件、光传感器组件（具体经营范围以
2 华锦电子 否
司 有效许可证件为准）；销售：PVC、PP、PE
电缆料；货物进出口；其他无需报经审批的
68
是否从事
序号 公司名称 主体性质 经营范围 房地产业
务
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
全 资 子公
3 欧博电子 生产、销售：继电器；销售：电子元器件 否
司
从事温度控制器、电路保护装置、敏感元件、
家用电器元件、汽车及机器人用各类传感器
和各类温度控制器的设计和生产，销售自产
控 股 子公
4 新都安 产品；从事上述产品及其所需原材料、零配 否
司
件及相关设备的销售；货物或技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（外资比例小于 25%）
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的
研发、设计、改造；机电产品及设备相关业
全 资 子公
5 浙特电机 务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术 否
司
检测；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
电机、电器设备的制造、销售；机电产品的
浙 特 电 机 研发、设计、改造；机电产品及设备相关业
6 江西浙特 全 资 子 公 务的技术服务、技术咨询、技术转让、技术 否
司 检测；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器
件制造；机械电气设备制造；电子专用材料
杭州星 帅
研发；伺服控制机构制造；工业自动控制系
尔特种 电
全 资 子 公 统装置制造；电机及其控制系统研发；通信
7 机科技 研 否
司 设备制造；电子专用材料制造；集成电路芯
究有限 公
片设计及服务；变压器、整流器和电感器制
司
造；光通信设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
新能源技术开发、技术转让；EVA 胶膜材料、
太阳能组件生产、销售；太阳能电站和分布
富乐新 能 控 股 子 公
8 式电站设计、安装；自营和代理各类商品及 否
源 司
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；节能管理
富 乐 新 能 服务；光伏设备及元器件制造；技术服务、
9 富恒电力 源 全 资 子 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 否
公司 技术推广；合同能源管理；工程管理服务；
发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
69
是否从事
序号 公司名称 主体性质 经营范围 房地产业
务
力电子元器件销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程设计；建筑工程施工；
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发
电技术服务；节能管理服务；光伏设备及元
器件制造；合同能源管理；工程管理服务；
发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电
杭州富 阳
富 恒 电 力 力电子元器件销售（除依法须经批准的项目
富星电 力
10 全 资 子 公 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 否
科技有 限
司 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
公司
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；供电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
嵊州市 富 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
富 恒 电力
轩电力 科 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
11 全 资 子公 否
技有限 公 技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；
司
司 节能管理服务；光伏设备及元器件制造；合
同能源管理；发电技术服务；光伏设备及元
器件销售；电力电子元器件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电力电子
元器件制造；电力电子元器件销售；电子元
器件与机电组件设备制造；电子元器件与机
星帅尔 光 全 资 子公
12 电组件设备销售；变压器、整流器和电感器 否
伏 司
制造；新型膜材料制造；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
70
是否从事
序号 公司名称 主体性质 经营范围 房地产业
务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
发电、供电。兼营蒸汽供应；污泥处理；冶
金原材料及副产品、金属材料、机械、电器
武汉钢 电
浙 特 电 机 成套设备、五金交电、电器机械及器材批发
13 股份有 限 否
参股公司 兼零售；发电、供电、冶金废次资源的综合
公司
开发。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
根据上述表格，公司及其控股子公司、参股公司的经营范围不包含“房地产
开发”或“房地产经营”等字样，不涉及从事房地产开发和经营。
（三）发行人及其控股子公司、参股公司没有房地产开发资质，亦没有房
地产开发相关的业务收入
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按
照该规定申请核定企业资质；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
根据发行人的《审计报告》，报告期内发行人及其全资子公司华锦电子、浙
特电机对外出租厂房形成少量房屋租赁收入，该收入不属于房地产开发经营收入，
发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营业务收入。通过查询住房和城乡建
设部房地产开发企业资质查询网站，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子
公司、参股公司均未持有房地产开发经营业务相关的资质。
（四）发行人已出具有关未从事房地产相关业务的承诺
公司已就房地产相关事项作出承诺，具体承诺内容如下：“截至本承诺函出
具日，本公司及其控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何
房地产业务相关资质，本公司及其控股子公司未来亦不会开展房地产开发及经营
相关业务。”
因此，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了如下核查程序：
1、检索并查询《中华人民共和国房地产管理法》《城市房地产开发经营管
71
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房
地产开发经营业务的相关规定；
2、取得并查阅了发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；查询国
家企业信用信息公示系统网站，查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范
围；
3、取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存
在房地产开发经营业务相关的营业收入；
4、查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站，核查发行人及其
控股子公司、参股公司是否持有房地产开发经营业务相关的相关资质；
4、取得并查阅发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产
开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中亦未包含
房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从事房地
产业务的情况。
72
问题九：
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发
行认购的情况
（一）公司持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的计划
是否参与本次可转
序号 姓名或名称 直接持股数（股） 直接持股比例（%）
债发行认购
1 楼月根 86,639,873 28.25 视情况参与
2 星帅尔投资 38,882,072 12.68 视情况参与
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次发行认购的计划
是否参与本次可转
序号 姓名 现任公司职务 直接持股数量（股）
债发行认购
1 楼月根 董事长 86,639,873 视情况参与
2 楼勇伟 董事、总经理 7,168,224 视情况参与
3 卢文成 董事、常务副总经理 2,576,907 视情况参与
4 孙华民 董事 4,605,087 视情况参与
5 鲍世宁 独立董事 - 不参与
6 方明泽 独立董事 - 不参与
7 曾荣晖 独立董事 - 不参与
8 夏启逵 监事会主席 3,461,153 视情况参与
9 徐利群 监事 5,950 视情况参与
10 叶云峰 监事 - 视情况参与
11 陆群峰 董事会秘书、副总经理 687,156 视情况参与
12 高林锋 财务总监、副总经理 710,500 视情况参与
13 孙建 副总经理 550,830 视情况参与
14 孙海 副总经理 360,500 视情况参与
15 唐诚 副总经理 388,500 视情况参与
16 戈岩 副总经理 875,000 视情况参与
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是否参与本次可转
序号 姓名 现任公司职务 直接持股数量（股）
债发行认购
17 张勇 副总经理 903,420 视情况参与
18 陆游 副总经理 248,640 视情况参与
二、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员六个月内（含）减
持公司股份或已发行可转债的计划
（一）减持公司股份的计划
截至本反馈回复出具日前六个月内（含），公司实际控制人楼月根、楼勇
伟先生存在减持公司股票计划，具体情况如下：
2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于控股股东、实际控制人减持计划的预披
露公告》，楼月根、楼勇伟先生计划通过集中竞价交易方式自公告之日起十五
个交易日后的六个月内、大宗交易方式自公告之日起三个交易日后的六个月内
减持公司股票，其中楼月根先生减持公司股份不超过 6,000,000 股，楼勇伟先
生减持公司股份不超过 1,200,000 股。截至本反馈回复出具日，楼月根及楼勇
伟先生减持股份数量均为 0。
除上述情况外，公司持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员在
本反馈回复出具日前六个月内（含）不存在减持公司股票的计划。
（二）减持公司已发行可转债的计划
公司于 2020 年 1 月公开发行的“星帅转债”于 2022 年 3 月 7 日在深圳证
券交易所摘牌，因此，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本
反馈回复出具日前六个月内（含）不存在减持公司已发行可转债的计划。
三、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
（一）公司实际控制人
公司实际控制人楼月根、楼勇伟将根据市场情况决定是否参与本次可转债发
行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人存在减持公司股票计划，截至
本承诺函出具日，本人减持数量为 0。自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出
具之日，本人不存在减持已发行可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及其
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配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与
本次可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明
书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》、《可转换公
司债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行
相应信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的
要求，即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六
个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父
母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）公司其他持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
1、持股 5%以上其他股东
持有发行人 5%以上股东星帅尔投资将根据市场情况决定是否参与本次可转
债发行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本企业不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本企业最后一
次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业承诺将不参与本次发
行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若本企业在公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）前六个
月不存在减持股票的，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》
的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
4、若届时本企业决定认购公司本次发行的可转换公司债券并认购成功的，
本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行之日
（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转债。
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5、本企业自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定。
若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
2、公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员
公司现任董事卢文成、孙华民，现任监事夏启逵、徐利群、叶云峰，现任高
级管理人员陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇、陆游，根据市场
情况决定是否参与本次可转债发行认购，作出的承诺如下：
“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的计划，
亦不存在减持公司已发行的可转债的计划。
2、若公司启动本次可转债发行之日（募集说明书公告日）与本人及配偶、
父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及其
配偶、父母、子女承诺将不参与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与
本次可转债发行认购。
3、若本人及配偶、父母、子女在公司启动本次可转债发行之日（募集说明
书公告日）前六个月不存在减持股票的，本人将按照《证券法》、《可转换公
司债券管理办法》的相关规定视情况参与认购本次可转换公司债券并严格履行
相应信息披露义务。若认购成功，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的
要求，即自本次可转债发行之日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六
个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。同时，本人保证本人之配偶、父
母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）公司独立董事
公司现任三名独立董事鲍世宁、方明泽、曾荣晖不参与本次可转债发行认购，
作出的承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人及其配偶、父母、子女承诺将不参
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与本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。
3、若本人及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益
归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
上述楷体加粗内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、报
告期内公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺及承诺的履行情况”以及“十二、董事、监事、高级管理人员 （七）公司持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况”
中进行了补充披露。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员
关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
2、取得了发行人的股东名册及相关公告，核查发行人持股 5%以上股东及现
任董事、监事、高级管理人员的减持情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
除独立董事承诺不认购本次可转债外，公司实际控制人、持股 5%以上股东
及现任其他董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债的发行认购，并
已针对本次可转债发行认购事项出具承诺，相关承诺函内容符合《证券法》等法
律法规中关于禁止短线交易的规定。截至本反馈回复出具日前六个月内，除发行
人实际控制人楼月根、楼勇伟先生有减持股票计划外，公司实际控制人、持股
5%以上股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他减持股票或已发行可转
债计划，截至本反馈回复出具日实际控制人减持股票数量均为 0。
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问题十：
请发行人落实《可转换公司债券管理办法》第十九条有关规定。请保荐机
构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条有关规定
《可转换公司债券管理办法》第十九条规定：发行人应当在募集说明书中约
定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
仲裁或其他争议解决机制。
针对前述规定要求，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行方案 （四）本次发行的可转换公司债券违约责任与争议解决机制”中
补充披露构成可转债违约的情形、违约责任及其责任承担方式以及可转债发生违
约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：
“（四）本次的发行可转换公司债券违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，
公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（本条第 1 项
所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，
在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还面值总
额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期
限内仍未予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可
转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
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（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事实发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；
协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解
决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。”
补充披露以上内容后，本次可转债募集说明书相关信息披露符合《可转换公
司债券管理办法》第十九条等有关规定。
【核查程序和核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次可转债发行的相关文件；
2、查阅了发行人本次可转债发行的《募集说明书》；
3、查阅了发行人本次可转债发行的受托管理协议；
4、查阅了《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已落实《可转换公司债券管理办法》第十九条有关规定，本次可转债
募集说明书的信息披露符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
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（本页无正文，为杭州星帅尔电器股份有限公司《杭州星帅尔电器股份有限公
司与安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
杭州星帅尔电器股份有限公司
2022 年 10 月 12 日
80
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《杭州星帅尔电器股份有限公司与安
信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙海旺 郑云洁
安信证券股份有限公司
2022 年 10 月 12 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读杭州星帅尔电器股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
2022 年 10 月 12 日
82
