股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2020-071
广东香山衡器集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“上市公司”）于 2020
年 11 月 27 日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称“草案”），并于 2020 年 12 月 4 日收到深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 13 号），公司已于 2020 年 12 月 15
日披露了对该《问询函》的回复。
2020 年 12 月 15 日，公司再次收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（不需行政许可）【2020】第 14 号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行
了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对草案及其摘要等相
关文件进行了相应的修改和补充披露。
本重组问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《草案（修订
稿）》中显示。如无特殊说明，本重组问询函回复中的简称与《草案（修订稿）》
中的简称具有相同含义。
本重组问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1、根据回复，截至目前，标的公司新能源业务尚未实现批量生产，但此次
交易对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元，占标的公司整体估值近 45%，并
预测新能源业务 2021 年至 2025 年的增长率分别为 4,472.8%、132.3%、41.0%、
97.3%、-0.3%。
（1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运
1
作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与
整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。
（2）请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务
收入预测的合理性。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题（2）发表明确
意见。
【回复】
一、请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运
作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与
整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。
（一）标的公司新能源产品
标的公司新能源高压充配电系统的开发已较为成熟，现阶段相关产品涵盖
BDU 电池包断路单元、PDU 配电箱、智能充电桩、充电插座及线束、随车充电
枪等产品，部分产品已开始量产并投入市场。
2
标的公司新能源产品的基本情况如下：
是否需要运维 是否与整车捆
产品 功能
绑销售
BDU（Battery
可打开或切断电池包直流电源的电流，
Disconnect 属于整车的组
避免电池受短时间大电流冲击，保护电 否
Unit），电池包 成部分
池的关键电动汽车安全零部件
断路单元
具有电流、电压采集功能，对高压配电
PDU（Power
进行管理，实现对各路输出分别控制具
Distribution 属于整车的组
备 CAN 通讯功能，实时交换数据，具备 否
Unit ）高压配 成部分
短路过载的快速断电保护, 防漏电保护
电单元
等安全保护功能
除了具备基本的充电功能，实现漏电保 不属于整车组
护、防雷保护等八重安全保护功能外， 成部分，与整
同时还可实现即插即充、充电量计算、 车一起销售，
智能充电桩 是
触屏界面、车桩身份识别、刷卡/手机认 或由主机厂作
证、预约充电、4G 通信、OTA（在线升 为附赠品赠送
级）、4G 故障上传等附加功能。 车主
包含快慢充充电插座（国标、欧标）、交
其他（插座和工 流充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模 属于整车的组
否
具箱） 式二）等产品，支持设备实时监控，支 成部分
持快充，具备电路、电源保护功能；
标的公司的 BDU 产品具有轻量化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES
系统可靠追溯等特点。
标的公司的 PDU 产品具有防护等级高（IP67），耐环境性能强、适应性广（中
国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
标的公司的智能充电桩产品是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能
充电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高
精度电压、电流、漏电传感器件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，
确保充电前、充电过程中及充电后的人、车、物的安全。该产品同时具备蓝牙功
能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块
是以物联网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电
电量的功能。
标的公司拥有完整的充电接口产品系列，插座和工具箱产品具有自主知识产
权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
3
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业
务发展情况/（五）主要产品用途”进行了补充披露。
（二）标的公司新能源业务运作模式，安装运维服务的具体内容
新能源业务作为标的公司国内新开发的项目，业务运作模式与其他产品的运
作模式基本一致，主要为：标的公司根据汽车主机厂预测的需求量、技术指标、
个性化要求等项目信息及具体要求，结合公司实际情况进行项目可行性分析，提
交项目报价。在报价后通常会进行竞标，中标后客户邮件告知或签订产品定点意
向书。标的公司将指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品
设计开发，模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，
再经过客户测试认定合格后，结合开发过程中工程变更情况确认产品最终价格，
发布批量采购订单，公司大批量生产销售给客户。
智能充电桩（充电墙盒）安装和运维模式为：标的公司合作的汽车主机厂在
其新能源汽车发展初期，为了推动电动车销售、提升品牌形象，拟主动为车主赠
送智能充电桩，并提供充电桩安装和一定期间的运维服务。安装服务是指在全国
范围内为新能源车主实时提供满足时效要求且符合品牌服务质量标准的送装一
体化安装服务。具体包括：跟据用户需求配送充电桩上门，协助用户进行电力申
报，充电桩安装施工、使用培训，物业关系协调等。运维服务是指通过构建桩联
网实时监控充电桩运行参数，响应国家电网号召，实现智能有序充电，联接车企，
提供实时数据服务，连接用户端，利用线上云平台、呼叫中心及线下上门等方式
及时解决产品使用问题。具体包括：充电参数安全监测，数据提供，故障预警，
使用问题远程或上门解决，充电桩软件定期升级，远程更新等，以及基于桩联网
及大数据的私桩共享等场景应用。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业
务发展情况/（七）主要经营模式”进行了补充披露。
二、请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务
收入预测的合理性。
4
（一）定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测
标的公司新能源汽车业务的主要定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海
汽车和上汽通用，上述主机厂近年来新能源业务发展迅速，上汽乘用车自 2017
年即位居行业第三名，大众集团、上汽通用最近 3-4 年时间内也实现了新能源业
务从零到行业领先的快速发展。
1、大众新能源业务发展规划及销售增长预测
2016 年 6 月，大众集团发布“TOGETHER – Strategy 2025II 战略（以下简
称“2025 战略”），调整核心汽车业务，将电动化作为未来 10 年里最核心的战略
基石之一。2017 年 9 月，大众集团正式提出“Roadmap E”战略，到 2025 年，
大众电动车的年产销量将达 300 万辆，集团旗下各品牌将推出共计超过 80 款
全新的电动车型，包括 50 款纯电动车型及 30 款插电式混合动力车型。最迟至
2030 年，集团旗下覆盖全球各级别市场的 300 余款车型均将推出至少一款电动
版本。“Roadmap E”战略是对“2025”战略中电动产品规划的延伸与升级，不仅将
推动大众集团的电动化产品规划，还会大幅加速集团旗下车型阵容的电动化进程。
2017 年 11 月，大众集团发布了中国市场的新能源产品规划，规划是“2025
战略”和“Roadmap E”在中国市场的具体体现，计划到 2020 年，生产 40 万辆新
能源汽车，五年后提升至 150 万辆。到 2025 年，大众中国将推出近 40 款本
土化新能源汽车。2019 年一汽大众及上汽大众新能源车销量总计为 44,687 台，
按此测算，大众新能源汽车在国内市场自 2019 到 2025 年的年复合增长率将达到
79.61%。大众新能源汽车中国市场 2016 年至 2025 年的销量增长规划如下：
单位：万辆
5
160.0 150
140.0
114.2
120.0
70.5
100.0 87.3
57.1
80.0 67
60.0 51.7 46.3
40 37.5
40.0 30.5
79.5
25.2 57.1
20.0 4.5 41.0
0.3 0.9 2 21.2
29.5
14.8
3.0
- 0.0 0.1 0.5 1.5
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
BEV PHEV 销量
数据来源：汽车海外并购，中银证券
注：BEV 指 Battery Electric vehicle，纯电动车；PHEV 指 Plug-in Hybrid Electric vehicle，即
插电式混合动力汽车
在产品规划方面，大众集团中国新能源汽车产品将基于以下几个平台实现：
在 MQB 平台上推出纯电(e-Golf)和插电产品(途观 L PHEV)，在 MLB 平台推
出插电式混合动力产品(奥迪 A6 e-tron PHEV 和辉昂 PHEV)；在 MEB 平台上
推出纯电产品(I.D 和续航 500 公里以上的纯电动车)，与江淮合作平价纯电动汽
车。在导入产品形式上，前期采取进口形式投放新能源车型，而后逐渐引入国产，
一汽大众、上汽大众、江淮大众在华三家合资企业将成为拉动中国市场销量的重
要支撑。根据大众集团规划，2016 年-2020 年，部分插电式混动车型在中国本
地化生产。2020 年，大众国产多款纯电动汽车产品，MEB 平台也实现国产化，
使整体产能迎来飞跃，对产业链的拉动效应非常明显。2020-2022 年 8 款 MEB
平台车型进行本土化生产，现已规划了 4 款车型，分别是 I.D.两厢车、跨界 SUV
（I.D. CROZZ）、革新的大型 SUV（I.D Lounge，定位中型）和充满未来感的轿
车（I.D AEROe，定位中型），同时还有 3 款进口的 MEB 平台新车引入。
在产能规划方面，目前仅在三个工厂生产电动车，之后将有 9 座新工厂在
未来两年投产，到 2022 年年底，大众集团将在全球 16 个工厂生产电动车。其
中北美 1 座，欧洲 10 座，中国 5 座工厂（长春、青岛、安亭、佛山、仪征，
未计入江淮大众合肥工厂）。
2、上汽新能源业务发展规划及销售增长预测
6
2019 年，上汽集团新能源汽车销量为 18.5 万辆，市场份额达 15.3%，行业
排名第二。上汽集团新能源汽车业务正处于高速发展阶段，商业模式趋于成熟。
“2020 世界新能源汽车大会”全体大会上，上汽集团总裁王晓秋表示，“上汽将坚
持在纯电动、插电混动、燃料电池三条技术路线上持续投入，计划在 2025 年前
投放近百款新能源产品，其中包括近 60 款自主新能源车型”。
根据光大证券发布《造车新势力行业深度报告：智能电动新势起，万类霜天
竞自由》，预计 2020 年国内新能源乘用车销量 120 万辆，纯电动乘用车销量 95.3
万辆。受益于技术升级及成本下降、以及政策引导，预计 2019-2015 年国内新能
源乘用车销量年化增速约 34%至 630 万辆，其中，纯电动车乘用车销量年化增速
约 37%至 560 万辆。
根据恒大研究院《中国新能源汽车发展报告 2020：资本市场大爆发》统计
的 2016 年-2020H1 主要汽车厂商新能源乘用车销量排名统计，上汽乘用车排名
情况如下：
车企名称 2016 2017 2018 2019 2020H1（上半年）
上汽乘用车 7 3 3 3 3
据统计，近年来我国自主品牌体系内部分化加剧，尾部企业被淘汰，头部自
主份额提升，吉利、长城、长安、上汽乘用车、广汽乘用车 5 家占自主品牌之比
从 2016 年的 35%快速提升至 2020 年上半年的 57%。虽然未能从公开渠道取得
上汽集团未来新能源车销量规划，但上汽乘用车作为国内自主品牌中的佼佼者，
预计其 2019-2025 年新能源汽车的复合增速将不低于行业增速水平 34%。
3、上汽通用新能源业务发展规划及销售增长预测
根据 2020 年 6 月中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市
场需求分析：预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告，通用汽车将在 2026
年将其全球电动汽车的年销量提高到 100 万辆，并计划 2020 年在中国市场推出
10 余款新能源车。
根据东方信邦统计的 2019 年新能源汽车销售数据，上汽通用 2019 年销售乘
用车 1,600,098 辆，其中纯电动汽车 3,342 辆。上汽通用总经理王永清于 2020 年
7
广州车展表示，“从 2020 年到 2025 年，上汽通用将推出覆盖三品牌的 9 款新能
源车型，将满足不同细分市场的需求。2021 年，上汽通用还将陆续推出新的新
能源车型，在中国市场上进一步强化我们在新能源领域的转型形象。上汽通用的
目标是 2025 年将新能源车占比做到 20%，2030 年达到 35%以上。”即使以 2019
年上汽通用汽车销量 160 万辆的 20%测算，上汽通用 2025 年在中国市场销售的
新能源车将达到 32 万辆。以此测算，上汽通用新能源汽车 2019-2025 期间的复
合增长率将达到 113.89%。
（二）新能源充电桩业务市场竞争状况
恒大研究院发布的《充电桩：新基建，迈向新能源汽车时代》报告中概括了
国内新能源充电桩业务的市场竞争情况如下：
按照用户场景，充电桩可分为公共充电桩和私人充电桩。2020 年 2 月，中
国充电联盟发布《2019-2020 年度中国充电基础设施发展年度报告》披露，我国
公共充电桩从 2015 年 5.78 万台增加到 2019 年 51.64 万台，年复合增速 72.89%；
私人充电桩从 2015 年 0.80 万台增加到 2019 年 70.30 万台，年复合增速 206.17%；
近几年私人充电桩建桩提速，占比从 2015 年 12.16%提升到 2019 年 57.67%，提
升 45.51 个百分点。
据中国充电联盟披露，截至 2020 年 2 月，我国公共充电桩 TOP10 企业中，
特来电、星星充电、国家电网分别运营公共充电桩 15.22、13.02、8.78 万台，对
应市占率 28.7%、24.5%、16.5%，远高于其它企业，合计占比 69.7%；我国目前
运营私人充电桩 TOP10 企业中，前三名皆是传统车企，其中比亚迪一家独大，
运营私人充电桩 41.9 万台，市场份额 58.7%，远高于北汽 11.3 万台、15.9%，上
汽 9.4 万台、13.1%。随着其它整车品牌如大众等新能源车型的大规模放量，预
计未来私人充电桩将继续保持较高增速。汽车行业的现状和主流是供应链体系，
这也是整个汽车行业运转的最重要支撑之一，私人充电桩领域除比亚迪自行生产
为主外，北汽、上汽、大众等车企的私人充电桩多为外购，标的公司是大众国内
首批独家开发供应商。
8
2015 年 10 月，发改委、工信部等五部委联合发布《电动汽车充电基础设施
发展指南(2015-2020)》，规划至 2020 年我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座，
分散式充电桩超过 480 万，其中公共桩 50 万、私人桩 430 万，以满足全国 500
万辆电动汽车充电需求。据中国充电联盟统计，截至到 2019 年底，我国公共充
电桩保有量 51.64 万台，提前 1 年完成目标；而私人充电桩保有量只有 70.30 万
辆，完成率 16.3%，远低于预期。
根据申港证券在《电气设备行业深度研究：充电桩，乘新基建东风迈向高质
量发展》报告中预测，充电桩未来市场空间与新能源车的需求息息相关，2019
年我国新能源车保有量达到 381 万辆，预计 2020 年新能源车销量为 120~140 万
辆，保有量达到 520 万辆。根据新能源车渗透率 2025 年达到 18%、2030 年达到
30%的假设，推测新能源车保有量将在 2025 年达到 1600 万辆，2030 年达到 5200
万辆。根据新能源车行业发展现状及对未来的预测，预计车桩比将在未来短期内
基本维持在 3~3.5：1 的水平，并在 2023 年后开启下行通道。预计 2020 年充电
桩保有量将达到 182 万台，假设将车桩比 1：1 的目标推迟至 2030 年，充电桩增
速将在 2025 年前后达到高峰，并在未来十年的增量空间超过 5000 万。
标的公司的充电桩产品主要属于私人充电桩，系配合下游整车主机厂客户开
发的具备通信和安全双核驱动的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充
电运营管理云平台及终端用户于一体，根据客户具体需求，规划了不同的产品功
能，可满足不同等级车型的需要。标的公司智能充电桩产品图示及使用情况如下：
9
由上图可见，标的公司的智能充电桩产品上具备主机厂的品牌 logo，系经主
机厂认证符合其技术要求的车用充电桩。该产品内嵌高精度电压、电流、漏电传
感器件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，不仅可确保充电前、充
电过程中及充电后的人、车、物的安全，还同时具备蓝牙功能，可以实现车端或
手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。上述智能充电桩的核心模块是以物联网络为
载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。经
统计，充电过程的自燃属于新能源汽车故障中的情形之一，其原因包括过充、低
温大倍率充电、高温充电等，主机厂推出品牌充电桩有利于提升新能源汽车使用
过程中的安全性。
标的公司目前系大众智能充电桩产品的国内首批独家开发供应商，目前正在
积极地按照客户技术要求和时间进度开始批量生产产品，公开渠道尚未发现国内
其他生产私人充电桩产品的厂家发布标的公司类似功能产品及标准的信息。
目前新能源业务市场私人充电桩主要运营厂家前三名比亚迪、北汽、上汽占
据约 88%的市场份额，主要系上述厂家新能源汽车业务发展较早，随着传统车型
的优势车企逐步推出新能源车型，市场占有率情况会逐步发生变化，如根据外媒
TESLARATI 消息，2020 年 1-9 月，特斯拉在 2020 年电动汽车销售中占到了 18％
的市场份额，紧随其后的汽车制造商是大众汽车，占 13％，2020 年 10 月大众新
能源车型 ID.3 的欧洲销售已经超过特斯拉，因此随着大众、上汽通用、上海汽
车等主机厂新能源汽车国内销量的提升，以及标的公司拓展新增客户取得进展，
标的公司智能充电桩未来的发展空间较大。
10
（三）可比公司收入增长情况
标的公司的新能源业务的相关产品主要系配合下游主机厂开发生产，除了智
能充电桩系随车销售外，其他产品属于整车的组成部分。目前，国内上市公司生
产充电桩产品的以公共充电桩为主，生产私人充电桩的信息披露较少，标的公司
新能源业务产品尚未发现完全可比的公司。比亚迪、北汽、上汽虽然属于私人充
电桩运营的主要企业，但因总体规模较大，私人充电桩运营占其业务比例较小，
且其公开信息中亦未单独披露私人充电桩的经营数据。因此，在本次交易的重组
报告书中，选取了以下业务范围中包含类似产品的上市公司作为标的公司新能源
业务板块的可比公司，收入增长情况如下：
营业收入（万元） 增长率（%） 新能源业
序号 代码 名称 务相关产
2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 品
浙江永
PDU\充
贵电器
1 300351 126,857.06 131,026.82 108,029.28 3.14 -17.55 电工具箱
股份有
总成
限公司
中航光 PDU\充
电科技 电工具箱
2 002179 636,181.31 781,601.87 915,882.65 22.86 17.18
股份有 总成、充
限公司 电插座
科大智
能科技
3 300222 255,927.56 359,383.08 231,331.90 40.42 -35.63 充电桩
股份有
限公司
宏发科
技股份 继电器、
4 600885 602,020.48 687,977.40 708,149.37 14.28 2.93
有限公 BDU
司
合计 1,620,986.41 1,959,989.17 1,963,393.20 20.91 0.17
数据来源：公司公告
2017 年以来，行业内的可比上市公司营业收入增长并不平衡，呈现波动趋
势，由于新能源相关产品在各可比公司的收入占比较小，上述公司的业绩波动主
要受其他业务的影响。标的公司的新能源业务与前述可比公司相比，属于起步阶
段。标的公司的客户均为全球知名整车企业且有多年合作经验，订单确定性高，
11
竞争优势较为明显。
标的公司新能源业务预测收入及其增长情况参见本回复问题 3 之“一、请结
合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司 2021 年
新能源业务收入大幅增长的合理性”的相关内容。
上述内容已在重组报告书“第五节/交易标的评估情况/（五）新能源汽车配套
业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行了补充披露。
三、独立财务顾问、评估师意见
经核查，独立财务顾问认为，对比定点客户新能源业务发展规划及销售增长
预测、新能源充电桩业务市场竞争状况等情况，标的公司的收入及增长率主要是
根据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩
展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司新能源业务收入预测具
备合理性。
评估师认为，新能源板块的收入预测基于定点意向书和对应客户新能源业务
发展规划，及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增
长等情况，标的公司新能源业务收入预测具备合理性。
2、根据回复，“截至 2020 年 11 月末，标的公司新能源汽车配套产品大多已
经取得了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力”。
此外，预测标的公司新能源业务产品智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务
2021 年至 2025 年实现的收入占比分别达 55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、
60.44%，增长率高达 8,225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但该
类产品预计 2021 年 1 月 30 日前才可能取得定点意向书。
（1）请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书
的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
（2）请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束
力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存
12
在的风险。
（3）请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，
补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（4）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书
的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
主要客 产品数量
序号 产品名称 取得时间 量产时间
户 （万件）
1 智能充电桩（充电墙盒） 2020/3/6 2021 年 1 月 127
2 PDU 产品 A 上汽股 2019/7/31 2020 年 9 月 35
3 PDU 产品 B 份、一 2019/7/31 2021 年 1 月 16
4 PDU 产品 C 汽大 2020/6/8 2021 年 3 月 3
5 PDU 产品 D 众、上 2019/10/28 2021 年 6 月 3
6 PDU 产品 E 汽大 2019/10/28 2021 年 6 月 7
7 PDU 产品 F 众、上 2020/9/10 2021 年 9 月 8
8 充电工具箱总成（模式二产品） 汽通用 2020/8/18 2021 年 1 月 63
9 充电插座 2020/8/18 2021 年 1 月 63
注：在汽车零配件行业，客户在定点意向书中通常不约定产品数量，上表中产品数量系
基于整车厂未来销量规划并结合国内新能源市场未来发展趋势确定。
上述内容已在重组报告书“第五节/交易标的评估情况/（五）新能源汽车配套
业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行了补充披露。
二、请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束
力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存
在的风险。
定点意向书系标的公司客户向其发送的预订产品的意向性文件。一般而言，
由于汽车整车开发时间较长，约需 5 年左右时间，开发阶段如下图所示：
13
标的公司完成产品开发任务接获客户定点意向书后，因需待整车进入批量生
产阶段，通常需要 1-2 年时间才能取得实际的批量生产订单。因此，本回复在计
算标的公司以前年度取得的定点意向书与实际订单的转化率时，主要选取了标的
公司 2016 年至 2018 年取得的定点意向书与后续实际订单的转化率情况，具体如
下：
截止回复日已
序 取得项 转化率
取得年度 定点客户 获得实际订单 备注
号 目数量 （%）
项目数量
1 2016 宝马 1 1 100%
2 2016 奔驰 2 2 100%
3 2016 大众 24 24 100%
4 2016 其他客户 9 9 100%
5 2016 通用 8 8 100%
6 2017 奔驰 4 4 100%
7 2017 大众 22 22 100%
8 2017 其他客户 9 9 100%
9 2017 通用 10 10 100%
10 2018 奔驰 1 1 100%
未 转化的项 目正 处
于正常开发过程中，
11 2018 大众 20 16 80%
预计 2021 年一季度
量产
12 2018 其他客户 19 15 79% 未 转化的项 目正 处
于正常开发过程中，
13 2018 通用 6 2 33% 预计 2021 年上半年
量产
14
据统计 2016-2018 年已获取的定点意向书的后续订单落实情况可知，标的公
司已获取定点意向书的产品除了因客户整车仍处于开发过程尚未量产的外，大部
分定点意向书已转化为实际订单进入批量生产阶段。因此，本次收入预测基于已
获取的定点意向单具备实际基础。上市公司针对该事项，已在重组报告书“第十
一节 本次交易的风险因素/一、本次交易相关风险/（三）标的资产评估相关风险”
中补充披露了相关风险。
三、请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，
补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（一）智能充电桩产品定点意向书的取得情况及预测收入占比
预测期内智能充电桩产品的收入情况如下：
单位：万元
2020.1 2021 2022 2023
产品大类名称 2024 年 2025 年
0-12 年 年 年
智能充电桩(已获得定点意向
192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
书)
智能充电桩安装、运维服务 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
截至 2020 年 12 月 16 日，标的公司已经取得智能充电桩产品的定点意向书
2 份，智能充电桩预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目，已获取定
点意向书产品的销售收入占总产品销售收入的比例为 100%。
根据行业惯例，作为新能源配套产品的供应商，标的公司将成为该配套产品
的运维服务商，预计 2021 年 1 月 30 日前将取得智能充电桩安装、运维服务的定
点意向书，智能充电桩的安装、运维服务收入来源与产品销售收入具备直接关系，
收入金额系按照产品未来销售数量和预计服务报价进行预测。
（二）智能充电桩产品预测收入的依据及合理性
标的公司智能充电桩产品收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量
产情况、未来销售数量、产品和服务报价进行预测。智能充电桩产品各年销售收
入和增长预测如下：
15
单位：万元
智能充电桩 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品收入 192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
增长率 3,534% 161% 19% 104% -1%
安装、运维服务收入 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
增长率 100% 175% 27% 109% 3%
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
增长率 8,226% 169% 23% 107% 1%
2020 年，标的公司交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 192
万元。
2021 年 1 月，智能充电桩产品陆续量产，由于 2020 年基数较小，导致 2021
年销售增长率达到 3,534%。随着智能充电桩产品的对外销售，配套的智能随车
充电桩安装、运维服务将随之发生，因 2020 年的收入基数为 0 元，2021 年的服
务收入增长率将达到 100%。
2022 年，智能充电桩从 2021 年开始的量产爬坡阶段结束，产量将比 2021
年有较大幅度的提升，销售收入增长率约为 161%。
2023 年，预计智能充电桩将保持稳定增长，销售收入增长率预计为 19%。
2024 年，随着已定点智能充电桩产品逐步投入市场，与其相关的安装和运
维服务的需求将有较大幅度的增加，因此，2024 年的收入将实现较大幅度增长，
销售收入增长率预计为 107%。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的
增长预期，标的公司预计在未来 2021 年和 2022 年有望获取国内其他主机厂和海
外客户的智能充电桩订单，产品的市场占有率将逐渐提升，2021 年和 2022 年期
间的新获订单将陆续于 2024 年开始量产，更好的保障销售收入预测的实现。
2025 年，智能充电桩产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025 年的销
售收入增幅 1%。
市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新能源汽车销量约为 116 万
辆。受政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均复合增长率（CAGR）将
达到 36.1%。IDC 预计，到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542 万辆。产品结
16
构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%提升至
2025 年的 90.9%。
数据来源：IDC 中国，2020
标的公司现有新能源产品的核心客户基于前述未来复合增长率将高于行业
复合增长率，而 2022 到 2025 年，标的公司智能充电桩产品销售及安装、运维服
务的复合收入增长率约为 37.36%，仅与行业复合增长基本一致，具备合理性与
可实现性。
四、独立财务顾问、评估师意见。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得智能充电桩产品的定点意向书
2 份，智能充电桩产品预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目，获取
定点意向书收入占比为 100%；根据行业惯例，作为智能充电桩产品的供应商，
标的公司将成为该产品的运维服务商，预计 2021 年 1 月 30 日前将取得智能充电
桩安装、运维服务的定点意向书，因此，智能充电桩以及安装、运维服务收入预
测具备依据，具有合理性。
评估师认为，标的公司已取得智能充电桩产品的定点意向书 2 份，智能充电
桩产品预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目。虽然出具评估报告时，
尚未获得智能充电桩安装、运维服务的定点意向书，但已经取得整个行业的先占
优势，按行业惯例，大概率将获得相应业务。故评估师认为智能充电桩以及安装、
运维服务收入预测具有合理性。
17
3、根据回复，标的公司新能源业务主要产品智能充电桩在 2021 年 4 月进
入量产，部分产品在 2021 年 6 月以后才进入量产。此次估值预测标的公司 2021
年新能源业务实现收入 28,626 万元，增长率高达 4,472.8%。
（1）请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标
的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
（2）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标
的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
新能源业务收入预测中，标的公司主要产品的量产时间及具体销售预测如下：
单位：万元
产品大类名 初始量产时 2021 2022 2023
2020.10-12 2024 年 2025 年
称 间 年 年 年
智能随车充
2021 年 1 月
电桩/安装、 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
/2021 年 4 月
运维服务
BDU 2022 年 7 月 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
PDU 2020 年 9 月 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
其他（插座和
2021 年 1 月 0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
工具箱）
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
注：各产品均有多个规格型号，不同规格型号的产品的量产时间不同，本表中的量产
时间为该产品类别的初始量产时间。
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
2022-2
025 复
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合增长
率
智能充电桩及安
8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
装、运维服务
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
18
其他（插座和工具
100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
箱）
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情
况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的
增长预期。各年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度
的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12
月份交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由
于 2020 年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
以私人智能充电桩为例，标的公司首款产品将于 2021 年 1 月内部实现预批
量生产，3 月批量供给客户。
根据大众官网公布的信息，该公司智能充电桩主要包括 3 种版本，目前售价
如下表所示：
版本 ID.Charger ID.Charger Connect ID.Charger Pro
价格（欧元） 399 599 849
Type 2 Type 2 链接插头 √ √ √
充电功率达 11 kw √ √ √
app 控制 √ √
Wifi/LAN 无线网络连接 √ √
LTEL 连接功能 √ √
智能电费计算 √
对照前述大众汽车发展规划以及配套智能充电桩产品的售价情况，由于智能
充电桩 2020 年仅送交部分样件，产品收入较低，2021 年进入批量生产阶段，收
入增长幅度较大，总体销售收入预测具备合理性。
综上，标的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长具备合理性。
二、独立财务顾问、评估师意见。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要产品的量产时间已确定，收入及
19
增长率主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机
厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司 2021 年
新能源业务收入大幅增长具备合理性。
评估师认为，标的公司主要产品的量产时间已确定，收入及增长率主要是根
据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展
计划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司 2021 年新能源业务收入
大幅增长具备合理性。
4、根据回复，预测标的公司 2021 年至 2025 年新能源业务收入占比分别为
7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但销售费用、管理费用、研发费
用等占比均显著低于收入占比。其中，研发费用占比较低是因为预计新能源业
务研发人员基本都在境内，且工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一
半左右。
（1）请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费
用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。
（2）请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，
以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测
偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（3）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费
用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。
（一）本次评估费用部分整体预测情形下拆分的各业务板块费用构成
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并
口径进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，
而因存在由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银
20
行借贷部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司
进行整体评估时，上述整体预测的事项不影响整体评估。
根据本次交易深圳证券交易所问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）
〔2020〕第 13 号）的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符
合商业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公
共费用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与
评估报告相同的参数和收益法评估方法，对标的公司的新能源业务与非新能源业
务进行了价值划分。根据本次评估划分，标的公司新能源业务估值 18.69 亿元。
标的公司的期间费用系根据历史年度实际发生状况和未来年度的业务情况
进行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大
类进行分拆，上述三费中的职工薪酬已按各业务单元人工费用进行预测并汇总，
因此在划分中按各业务单元人工费用进行分类统计；对于上述三费中除职工薪酬
外的其他费用按占收入比例结合各业务板块收入金额进行加权拆分。按上述方式
拆分后新能源业务和非新能源业务金额中的三费及构成分别如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
2、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源
其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
21
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
3、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
结合以上费用数据与收入数据，评估师以预测期末年（2025 年）拆分后各
业务板块损益表为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 3,619 33,189 1.96% 7.15%
其中：职工薪酬 183 24,550 0.10% 5.29%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 3,974 18,988 2.15% 4.09%
其中：职工薪酬 1,086 11,725 0.59% 2.53%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
以上汇总可见，三项费用中除职工薪酬外的其他费用与收入的占比完全一致。
与收入占比不一致的是职工薪酬。职工薪酬占比较低主要源于其在各业务板块上
22
的人数划分以及薪酬水平差异。现场评估时，银信评估请均胜群英提供了对应生
产销售的人力资源计划，该人力资源计划是管理层基于历史以及未来年度结合产
品结构和销量预测的各类型员工的职工人数，相关人员信息列示如下：
职工人数统计（人）
人员类别 2020.1- 2020.10-1
2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9 2
管理人员：
国内工厂总
169 169 169 169 169 169 177 186
数
新能源工厂 2 3 3 3 4 4 4 5
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合
428 429 429 430 431 432 443 456
计
研发人员：
国内工厂总
186 186 186 186 186 186 195 205
数
新能源工厂 3 12 12 24 36 47 56 59
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合
471 480 480 493 505 517 536 551
计
从上述列示的人员构成可见，出具评估报告时的预测数据仅将新增的管理人
员和研发人员划入了新能源业务板块，未将现在属于功能件业务板块的人员按预
测期的职能分配至新能源业务，特别是管理人员的分配，盈利预测中收入萎缩的
功能件业务，管理人员未减少，大幅发展的新能源业务几乎没有管理人员，导致
预测期末的 2025 年，功能件业务管理人员有 186 个，而新能源业务只有 5 个。
因此，划分到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低。这是基于人力资
源管理方式对人员岗位的理解。而对评估师来说，核查工作薪酬是否可靠要看两
个因素①人数总额是否与现时情况相符，防止出现在未来预测中的裁减人员现象；
②看基于人数的工资总额是否与历史水平相符。特别是本次评估采用的盈利预测，
工资水平只在岗位和国家两个维度进行了区分，各个业务板块的相同岗位，平均
23
工资薪酬是一样的。
（二）本次评估费用部分重新拆分后的各业务板块费用构成
为进一步了解费用部分按业务板块拆分后的构成情况，评估师与均胜群英讨
论按业务板块划分管理人员和研发人员后，重新划分人员岗位如下：
职工人数统计（人）
人员类别 2020.1- 2020.10-1
2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9 2
管理人员：
国内工厂总
169 169 169 145 126 116 90 93
数
新能源工厂 2 3 3 27 46 57 92 98
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合
428 429 429 430 431 432 443 456
计
研发人员：
国内工厂总
138 100 91 98 104 109 121 127
数
新能源工厂 51 98 107 112 118 124 130 137
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合
471 480 480 493 505 517 536 551
计
在此基础上，其他条件和参数都不变，评估师重新统计拆分后各业务板块损
益表，以预测期末年（2025 年）为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，
具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
24
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 7,385 29,422 4.00% 6.34%
其中：职工薪酬 3,950 20,783 2.14% 4.48%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 5,403 17,559 2.93% 3.78%
其中：职工薪酬 2,514 10,297 1.36% 2.22%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
按逐年和各业务板块的费用比例，列示如下：
单位：万元
项目/
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务板块
销售费用/营业收入：
功能件 3.20% 3.65% 3.57% 3.62% 4.28% 4.68%
饰件 4.07% 4.19% 4.28% 4.24% 4.69% 4.94%
新能源 2.53% 3.25% 3.22% 3.31% 3.75% 4.06%
管理费用/营业收入：
功能件 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
饰件 10.80% 9.16% 9.32% 8.59% 7.94% 7.76%
新能源 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
研发费用/营业收入：
功能件 3.25% 3.12% 2.85% 2.70% 2.72% 2.90%
饰件 6.15% 5.25% 5.23% 4.81% 4.40% 4.32%
新能源 63.68% 8.09% 4.76% 3.96% 2.77% 2.93%
按以上重新分类后的数据，其他条件不变，新能源业务与非新能源业务的估
值分别为：
单位：万元
业务板块 前次回复估值结论 人员职能重分后估值结论 差异
非新能源 228,900 272,400 43,500
新能源 186,900 143,400 -43,500
合计 415,800 415,800
综上可知，标的公司评估过程中相关费用的重新拆分只会造成各板块业务价
25
值间的此长彼消，不会影响总体估值。
基于本次评估是以评估整体业务估值为目的，形成评估结论时，将以上费用
合并预测，其归属于哪个业务板块对于最终估值结论没有影响。
评估师在一个整体价值中拆分部分价值时，新增边际效应放在哪一个板块不
影响整体价值，因为无论采用何种方式都只是价值的内部划分问题，整体价值都
是不变的，最终需要传统利润和新兴利润都达到预期才能保证估值结论的合理性。
因此，评估师在损益拆分层面，基于：①已经公告的评估说明数据，它虽然
不能单独评估新能源业务的价值，但在整体评估时采用并无不当；②新能源业务
是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业务的情况相比，
会带来边际效应的递增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能源
业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。
从资产负债层面的拆分而言，按本次评估报告，无盈余现金无负债的均胜群
英的企业价值为 56 亿元。其中，非新能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%；
新能源业务 18.69 亿，占比 33%。按前次回复时的口径，将均胜群英的银行借款
和股东欠款等非经营性资产负债合计约 14.69 亿，全部扣减在传统的非新能源业
务部分，则最终呈现的结果是非新能源业务的企业价值 37.58 亿，拆分的股权价
值 22.89 亿，拆分股权价值占企业价值的 60%；新能源业务的企业价值 18.69 亿，
股权价值 18.69 亿，拆分股权价值占企业价值的 100%，这是由于拆分时假设所
有新增衍生价值归新能源业务，所有历史成本归传统业务所致。
如果新能源业务不是基于均胜群英传统业务的衍生和资产一体化管理的集
约规模，假设一个新的新能源市场参与人，要达到目前均胜群英在新能源领域的
市场地位，研发投入、市场开拓、固定资产投资等都需要投资，理论上这些投资
应当视为债权人投资，从企业价值向股权价值测算的过程中扣除。
但这项理论上的债权人投资，在测算上是非常主观的。一要看历史投入时项
目间的相关性，因为一定会出现管理人员和研发人员在研发过程中的板块归属不
明情况；二要看投入后的有效性，即如果项目研发失败，前期的研发费用是否应
作为债权人的有效投资。
26
因为以上原因，本次拆分时，未将均胜群英约 14.69 亿的净负债，在新能源
板块价值扣除。资产负债拆分与损益层面的拆分采用了同一假设，即边际价值放
在新能源板块。
综上，如果不考虑新能源业务是均胜群英基于传统业务的衍生业务，存在边
际效益和成本节约，而是以一个完全的新入新能源市场参与者角度来看，存在低
估新能源业务费用的情形，但同时存在传统业务费用高估的情形，并不影响总体
估值。
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、评估基本情况/（五）
新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行
了补充披露。
二、请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，
以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测
偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（一）新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比情况
近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，标的公司充分发挥行业资源与技
术优势，成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩等系列配套产品，并已进入部
分主流汽车厂商的供应商体系，将在 2021 年实现多个产品的批量生产、销售，
新能源业务预计将成为标的公司的主营业务之一，成为标的公司重要增长点，未
来将给标的公司带来很大的业绩增长空间，在标的公司业务构成中具有重要地位，
该业务的预测收入增长情况参见本回复问题 3 之“一、请结合标的公司主要产品
量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司 2021 年新能源业务收入大幅
增长的合理性”的相关内容。
（二）境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况
标的公司新能源业务研发人员主要为国内人员，其薪酬水平与其他业务板块
的国内研发人员的薪酬水平持平。出具评估报告时，评估师已经考虑到境内外薪
酬水平的差异，在盈利预测中采用了不同的薪酬标准，境内外管理和研发人员的
平均薪酬如下：
27
单位：万元人民币/人.年
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
境外平均 42.64 43.91 45.23 46.59 47.99 49.43
境内平均 22.95 23.61 24.30 25.00 26.18 27.50
由于新能源板块的研发全部在境内进行，造成人员薪酬在费用中的比重偏低。
如前所述，在前次回复深交所问询函对费用进行拆分时，评估师仍然沿用出
具评估报告时的人数划分和薪酬水平等基础数据进行分板块测算。2021 年至
2025 年，标的公司新能源研发人员数量分别为 24 人、36 人、47 人、56 人和 59
人。由于原人员划分基础数据未将现属于功能件业务板块的人员按预测期的职能
分配至新能源业务，划分到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低，但
由于新能源业务是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业
务的情况相比，会带来边际效应的递增和费用的节约，目前分类方式将这部分效
益归属于新能源业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高
附加值。但总体而言，不影响企业整体估值，与标的公司新能源业务的未来发展
规划相匹配。
三、独立财务顾问、评估师意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估系对标的公司的整体估值，评估过程
中已根据各业务板块对收入、成本进行分别的预测，而因存在由多个业务单元同
时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷部分、股东借款部分
则未能分配到各个业务单元分别预测。本次评估对费用部分采取整体预测的方式，
在后续回复深交所问询函对费用进行拆分时，评估师仍然沿用出具评估报告时的
人数划分和薪酬水平等基础数据进行分板块测算，仅将预测期内的新增的管理人
员和研发人员划入了新能源业务板块，上述拆分方法不影响整体评估结论的合理
性，与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
评估师认为，新能源业务是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与
全新开拓新业务的情况相比，会带来边际效应的递增和费用的节约。目前分类方
式将这部分效益归属于新能源业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既
有业务上的高附加值。
28
5、根据回复，标的公司已投资建设 4 条新能源产品生产线，预计产线在未
来 3 年还需投入 4,700 万元，在未来 5 年内投入 8,590 万元。
（1）请补充披露标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况，包括但不限
于已投资金额、设计产能、投产时间等。
（2）请结合新能源产线的已投资金额、未来 3-5 年的预计投资金额，说明
此次对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性，新能源产线相关投入产出
是否合理。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况，包括但不限
于已投资金额、设计产能、投产时间等。
截至本问询函回复日，标的公司已投资 4 条新能源产线，累计投资金额为
1,331 万元，具体情况如下：
序号 产线名称 设计产能（件） （预计）投产时间
1 PDU（高压配电单元） 56,160 2020 年 9 月
2 充电工具箱总成 31,200 2021 年 1 月
3 智能充电桩（充电墙盒） 68,640 2021 年 1 月
4 充电插座 187,200 2021 年 1 月
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、评估基本情况/（五）
新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行
了补充披露。
二、请结合新能源产线的已投资金额、未来 3-5 年的预计投资金额，说明此
次对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性，新能源产线相关投入产出是
否合理。
（一）新能源产线已投资金额、未来的投资金额
29
标的公司新能源产线的相关投资情况如下：
1、标的公司涉及新能源产品生产线所需要的厂房、基础设施主要系利用现
有厂房及公共基础设施，标的公司已经完成新能源厂房的基建和基础设施改造，
因此未来新能源投资不涉及房屋建筑物等基建及电力等基础设施投入，截止目前
标的公司对新能源厂房及基础设施方面的投资金额为 1,622 万。
2、标的公司新能源产品重要投入在研发端。标的公司自接到主机厂的合作
开发定点意向书后进行产品研发、试制、整车试验到实现向定点主机厂批量供货
需要 1 年以上时间，为达到客户对产品技术的要求，标的公司已投入研发支出
4,146 万。
3、标的公司所在地宁波已经形成了品类齐全、全程可追溯、制造能力强、
订单响应速度快的汽车零部件产业链，能够满足为各类企业提供制造外协服务的
需求。因此，标的公司产品研发成功后，可以通过产品零部件外协加工，自行总
成装配的方式完成产品生产，从而节约资本支出。
4、新能源装配线投入相对投入较小，标的公司已投资 4 条新能源产线，累
计投资金额为 1,331 万元。标的公司预计未来 3 年设备投资金额约 4,700 万元，
未来 5 年预计设备投资总额约 8,590 万元。后续标的公将按照客户批量生产订单
数量要求，提前规划新能源产线投资。
综上所述，鉴于标的公司拟采用部件按照标的公司技术开发要求外协供应商
外协加工，自有车间装配、测试的生产模式，且不需要新建厂房和基础设施，因
此未来新能源业务的固定资产投资总额相对较小，未来需要投入运营资金以支持
主要材料、外协支出和人员费用等。
（二）关于标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性分析
标的公司新能源业务估值主要取决于新能源业务未来的经营情况，与固定资
产投资金额的关联性相对较弱。标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已
获产品定点意向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期等，
关于新能源业务收入预测的合理性详见本问询函“问题 1 之（2）请结合定点客户
新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公
30
司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性”的相关回
复。
三、独立财务顾问、评估师意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司新能源业务未来设备投入相对较小符
合公司业务模式和经营环境，具有合理性。新能源业务的估值主要受新能源业务
的未来发展情况影响，与固定资产投资总体关联性较小，标的公司未来的业绩增
长主要系管理层基于定点意向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未
来发展预期作出的业绩预测并经评估机构评估得出，估值具有合理性。
评估师认为：标的公司新能源业务未来设备投入相对较小符合公司业务模式
和经营环境，具有合理性。新能源业务的估值与固定资产投资总体关联性较小，
标的公司未来的业绩增长主要系管理层基于定点意向书、主机厂未来产能扩展计
划及国内新能源市场未来发展预期作出的业绩预测，估值具有合理性。
6、根据回复，在收益法评估中，新能源业务的折现率以标的公司各业务板
块永续年收入比例加权平均后的值 10.8%作为折现率。请评估师说明以各业务
板块收入比例、而非自由现金流占比加权平均计算折现率的合理性，是否符合
评估准则的相关规定，是否存在高估标的公司估值的情形。
【回复】
评估师出具资产评估报告时，由于评估对象是均胜群英的股东全部权益价值，
当时并没有在现金流层面对归属各个业务板块的现金流进行拆分，评估师认为按
照各业务板块永续年收入比例加权平均计算 WACC，属于合理的计算方式。
基于前次问询回复时，评估师已经拆分了各业务板块现金流，具备了各个业
务板块现金流的数据基础，遂按自由现金流占比加权平均方法，对 WACC 进行
了重新测算，结果如下：
原 WACC 测算结果：
业务板块 预测期末年/营业收入（万元） 比例 各板块 WACC WACC
31
功能件 175,327 27.00% 11.51%
饰件 288,628 44.50% 8.02% 10.80%
新能源 184,516 28.50% 14.50%
现 WACC 测算结果：
业务板块 永续年现金流（万元） 比例 各板块 WACC WACC
功能件 10,503 17.90% 11.51%
饰件 26,960 46.00% 8.02% 10.98%
新能源 21,179 36.10% 14.50%
由上表可知，按自由现金流加权平均后的 WACC 为 10.98%，按各板块收入
占比进行加权平均后的 WACC 为 10.80%，银信评估认为两种计算方式下的结果
未形成显著差异。
综上，银信评估认为，本次评估中 WACC 的测算方式未违反评估准则的相
关规定，不存在高估标的公司估值的情形。
7、评估报告显示，评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和
业务进行查验。根据回复，评估师称依据“其他信息”代替现场调查，以证实资
产的存在性；依据视频访谈、底层资料提供以及高管反馈的积极程度，认定对
境外资产盈利预测的合理性把握不低于标的公司位于中国的其他业务。
（1）请评估师详细说明所依据“其他信息”等相关资料的内容。
（2）请评估师详细说明针对境外资产评估所采取的替代措施是否完备，是
否满足《资产评估专家指引第 10 号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影
响”条件。
【回复】
一、请评估师详细说明所依据“其他信息”等相关资料的内容。
银信评估师依据的其他信息有：
1、 收购德国群英时中介机构的评估报告。评估机构：北京中企华资产评估
32
有限公司，报告名称：宁波均胜电子股份有限公司拟收购 Quin GmbH 的 100%
股权项目评估报告，报告号：中企华评报字（2015）第 3037 号
2、 对德国群英收购后，基于并购日时点，进行合并对价分摊时的财务目的
评估报告。评估机构：北京中企华资产评估有限公司，报告名称：因企业合并报
表涉及 Quin GmbH 部分可辨认有形及无形资产公允价值项目评估咨询报告，报
告号：中企华沪咨字（2015）第 804 号
从以上两份评估报告中，可以阅读出境外各公司的资产情况及评估明细表等
信息，特别是第二份报告，按合并对价分摊报告的规则，采用资产基础法进行评
估。报告中有境外资产的类型及具体明细，以上工作帮助评估师确认资产的真实
存在性。
3、 基于境外公司提供的 SAP 账号密码，在宁波均胜群英的 SAP 系统上，
登录其 ERP 系统获得了评估基准日相关资产明细、财务数据。
评估师在均胜群英现场工作时，登录境外公司的 ERP 系统是完全自主和随
时的。通过这种方式，可以确信境外公司在正常运行。
4、 取得了德国群英 CFO 克莱尔博士提供的管理层盘点，审计师监盘的记录
扫描件，该项盘点是对罗马尼亚工厂的存货盘点，盘点日期是 2020 年 11 月 2 日。
5、 与德国群英的 CFO 克莱尔博士进行视频访谈。该项访谈于 2020 年 11 月
5 日进行，是评估师阅读了德国群英提供的盈利预测后，针对疑问和支持证据的
访谈。从访谈时 CFO 克莱尔博士的解释和视频会后反馈信息的积极程度，可以
推测德国群英是有效运行的。
6、 现场工作时，每周五都会召开一次中介机构的例会。通过这些事项可以
得知德国群英的真实存在性和有效运行性。
7、 出具评估报告前，取得毕马威审计报告，结合审计报告披露的资产金额
及附注进行分析性复核，确信资产的真实存在性。
二、请评估师详细说明针对境外资产评估所采取的替代措施是否完备，是
否满足《资产评估专家指引第 10 号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影
33
响”条件。
银信评估认为，通过实施替代程序，可以理解境外经营的公司和业务拥有的
实质资产和运营模式。
任何资产评估的调查，不管采用何种方式，都要达到两个目的：1、基于现
时的资产是否真实存在，若采用资产基础法评估，还需要将资产一一按公允价值
重新评估列示；2、基于未来的预测是否具备实现可能性。
因为新冠疫情，银信评估没有赴境外进行实地清查，虽然没有亲历目睹，但
其他信息形成了资产真实存在的证据链，银信评估认为可以取信。
另外，本次评估没有采用资产基础法，资产现时时点的公允价值本身对估值
结论的影响并不大。对于未来的预测是否具备实现可能性，是通过实物观察以外
的方式来完成的，如将德国群英的盈利预测与其历史数据、现时完成情况进行分
析对比等等，是一个分析判断的过程。
2020 年新冠疫情席卷全球，中国资产评估协会出台《资产评估专家指引第
10 号》，是为了避免新冠疫情造成经济活动停滞的变通措施。评估师认为已经采
取的替代措施能够满足《资产评估专家指引第 10 号》所述“程序受限对评估结论
不产生重大影响”条件。
8、根据回复，你公司在分析标的公司新能源业务板块估值过程中，选择国
证新能源车指数（399417）样本股估值情况进行对比分析。
（1）请你公司结合标的公司新能源业务、国证新能源车指数（399417）样
本股公司的主营业务等，补充说明选择的可比公司是否恰当，是否具有可比性。
（2）请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司新能源业务、国证新能源车指数（399417）样
本股公司的主营业务等，补充说明选择的可比公司是否恰当，是否具有可比性。
（一）标的公司新能源的主要业务
34
标的公司新能源业务主要为新能源汽车充配电系统系列产品及服务，主要产
品涵盖 BDU 电池包断路单元、PDU 配电箱、智能充电桩、充电插座及线束、随
车充电枪等产品，同时提供智能充电桩的安装和运维服务。具体产品详见“本问
询函问题 1 之（1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源
业务的运作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，
是否与整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容”的回复。
（二）国证新能源车指数（399417）样本股公司的主营业务和可比公司的
选择依据
标的公司新能源业务主要为新能源汽车充配电系列产品及服务，国内上市公
司中涉及新能源汽车零部件的公司通常既生产燃油车零部件，也生产新能源汽车
零部件；生产充电桩的国内上市公司亦是以生产公共充电桩为主，生产私人充电
桩的企业较少且未单独披露相关信息；生产其他新能源车充配电产品的上市公司
中，该类业务占比较小，未单独披露相关信息；因此，标的公司新能源业务板块
尚无同类可比公司的公开信息可供比较。
国证新能源汽车指数系以沪深 A 股市场上属于整车、电池材料、上游材料、
电机电控和充电桩等新能源产业链的上市公司为样本空间，并根据市值和成交金
额综合排名，选出 50 只股票作为指数样本股，国证新能源汽车指数反应了新能
源汽车产业的整体运行情况。
因此，公司选择国证新能源汽车指数的估值仅仅为了表明 A 股市场对新能
源汽车相关行业的市场估值情况。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于目前没有与标的公司新能源业务完全对标
的可比上市公司，虽然国证新能源汽车指数样本股与标的公司新能源业务不具有
完全的可比性，但国证新能源汽车指数样本股的市盈率反映了 A 股市场对新能
源汽车概念股的市场估值情况。
9、根据媒体报道，2018 年 3 月，你公司现金收购平板显示及触控生产企业
深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”），并与交易对方签署
35
业绩承诺补偿协议。宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致你公司
2019 年亏损的主要原因。
（1）请你公司结合前次收购情况、媒体报道等，补充披露你公司再次以现
金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑。
（2）请你公司董事、监事、高级管理人员补充说明作出此次收购决策的依
据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告。
【回复】
一、请你公司结合前次收购情况、媒体报道等，补充披露你公司再次以现
金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑。
（一）前次收购情况概述
1、前次收购的初始交易方案
2018 年 3 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有
资金 24,480 万元收购宝盛自动化 51%股权。
宝盛自动化的基本情况如下：
公司名称 深圳市宝盛自动化设备有限公司
英文名称 Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd.
住所 深圳市宝安区石岩街道天格（石岩）工业区 C 栋 1-3 楼
法定代表人 刘海添
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 27 日
注册资本 4,286 万元
统一社会信用
91440300065471989Q
代码
自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械
经营范围 元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自动化
36
设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。
向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公
司研发、生产和销售 LCM、OLED、CTP 全自动智能化生产配套装备、非
主营业务
标自动化设备；为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化解决方
案。
在公司董事会审议通过收购事项后，宝盛自动化于 2018 年 3 月在深圳市市
场监督管理局办理完成了工商变更登记手续，取得了《变更（备案）通知书》。
为防范宝盛自动化业绩波动和资产减值风险，上市公司与宝盛自动化业绩承
诺方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补
偿协议》，刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实
现的目标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万元，2018-2020 年度三年合计实现
的净利润总额累计不低于 17,400 万元。
2、前次收购交易方案的变更
因行业普遍存在应收账款回笼周期比较长的情形，宝盛自动化资金压力较大，
同时受 2018 年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化
前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。为保障上市公司的长期稳定发
展，维护投资者的合法利益，公司与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议后
一致同意由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股
权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。
变更后的业绩承诺方案为：刘海添、刘海龙承诺 2018-2020 年度三年合计实
现净利润总额累计不低于 17，400 万元，同时删除应收账款的考核指标（包括各
期应收账款周转率、各期应收账款回款率、各期坏账率等）。原资产减值补偿约
定仍然有效，补偿上限由宝盛自动化 51%股权的支付对价调整为 24.37%股权的
支付对价。
2018 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，
同意公司由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股
37
权，同时修改及调整原业绩承诺方案等事项。2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018
年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。
宝盛自动化于 2018 年 12 月在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登
记手续，并取得了《变更（备案）通知书》。
（二）关于媒体报道“宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致你
公司 2019 年亏损的主要原因”的说明
2019 年度，受市场环境和行业带来的持续影响，宝盛自动化研发产品未能
带来应有的经济效益，加上回笼资金和订单压力的持续影响，导致宝盛自动化经
营业绩出现亏损，进而使公司长期股权投资发生进一步减值，相应的因业绩补偿
而质押的股权价值（为了取得收到业绩补偿款的保障，公司要求业绩对赌方以宝
盛自动化 38.87%的股权作为质押）也发生减值。 2019 年 12 月 31 日，香山股份
长期股权投资账面余额 8,116.75 万元，2019 年度计提减值准备 3,149.94 万元，
累计计提减值准备 7,271.58 万元。于 2019 年 12 月 31 日应收业绩补偿款（或有
对价）的公允价值为 1,348.04 万元，2019 年度确认公允价值变动损失 2,773.61
万 元。受上述原因影响上市公司 2019 年实现利润总额 -5,567.07 万元，归属于
上市公司股东的净利润-6,492.02 万元，同比分别减少 237.68%和 268.65%，出现
亏损。
因此，宝盛自动化亏损确系公司 2019 年亏损的主要原因，与媒体报道内容
相符。
（三）公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产
的原因
上市公司致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为商
业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计，商
用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006 年至 2019 年间，公司家用衡器
产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居国内行业第一，属于国
内行业龙头，但最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业
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转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下
经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作
为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能
力。
1、收购均胜群英有利于提升上市公司盈利水平
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分
领域已成为全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，根据宁波市汽车零部件产业协
会的统计数据，均胜群英 2018、2019 年在该产品领域国内市场和全球市场占有
率已连续 2 年位居行业前三。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利
润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。
均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要
扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰
富，本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。
香山股份和均胜群英同属先进制造业，亦都是各自领域的佼佼者，两者在先
进制造、智能产品领域拥有多年的积累，重要工艺流程也有相通之处，都要用到
注塑工艺和焊接工艺，智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现有
工艺也有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地，如
广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众（华南基地）等，香山股
份可以凭借本土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。
因此，考虑公司当前所处行业发展受限，而均胜群英所处行业发展前景广阔，
且其在行业细分领域具备较强的竞争力。虽然两者因主营业务不同而不存在显著
的协同效应，但本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进
行研发协同，母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业
务布局，增强企业核心竞争力，提升上市公司盈利水平。
2、标的资产的高溢价源于标的公司未来业绩的增长
本次交易定价系参考银信出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报
告》估值，由交易双方通过市场化的谈判方式确定。
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标的公司的主要产品分为三大类：功能件、饰件、新能源车配套产品，其中
功能件、饰件属于标的公司传统成熟产品，根据标的公司过往的收入和业绩情况，
这两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司已经进入主流汽
车厂商的配套供应商名单，并随着主机厂商的新车型推出而同步研发和推出配套
部件，只要整车生产厂商保持正常的产销规模，标的公司在正常情况下订单和收
入可以得到保障，并且随着整车厂商新车型推出、标的公司的客户开拓、一定程
度的进口替代等，还可能会有新增的订单和收入，因此，在正常预期下，标的公
司功能件、饰件类产品在业绩承诺期结束后仍可保持一定增长。
按照资产评估所依据的盈利预测，标的公司新能源车配套类产品及服务在业
绩承诺期内将出现爆发式增长，这是基于相对确定的下游整车厂商的新能源车生
产计划及拟对标的公司的配套订单而得出的，一旦新能源车如预期放量，新能源
车配套类产品及服务，类似功能件、饰件类产品，也将保持一定的增长。
3、上市公司具备现金支付能力，现金并购有利于维护股东权益
上市公司目前资产负债率为 24.68%，拥有约 5.73 亿元可动用资金，且获得
银行关于此次并购的《贷款意向书》及《贷款承诺函》，此外上市公司拥有尚未
使用的银行综合授信 8.7 亿元（不含并购贷款授信），基本能够满足此次交易的
现金对价要求。
此外，上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净额合计金额
分别为 5.17 亿元和 5.42 亿元，现金流量情况良好，未来随着标的公司新能源产
品销量逐年上升，标的公司经营性现金流量净额将逐年增加，公司未来具有良好
的融资能力及偿还能力，为上市公司未来并购贷款利息及本金的偿还提供了坚实
基础。
上市公司目前市值为 25 亿元左右，市值规模较小，若采用发行股份方式并
购标的资产，易导致上市公司实际控制人发生变更，现金交易方式有利于保持上
市公司控制权。并且，由于采用现金并购的方式，上市公司股东权益未遭到稀释，
上市公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益，提升上市公司
整体价值，有利于公司未来市值的增长。
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4、对高溢价形成的潜在商誉减值风险已采取应对措施
本次交易完成后，公司合并报表将形成 113,920.48 万元商誉，根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在
减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，应当确认相应的减值损失”。
针对潜在的商誉减值风险，公司已经或拟采取以下应对措施：
通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩补偿的
计算公式为：
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩
承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在
本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4
亿元。
上述补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累
计实际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价
格，这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中也包括了潜
在的商誉减值补偿包括在内。
假定出现极端情况，3 年业绩承诺期累计 9 亿元净利润全部未能实现，则业
绩补偿为标的资产全部交易对价 20.4 亿元，相当于公司全部收回了支付的交易
对价，其中也包括了全部商誉价值在内。
此外，业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司，2019 年营业收入超过 600 亿
元，2019 年末归属母公司股东净资产约 119 亿元，具有履行业绩承诺的能力。
因此，本次交易价格系依据评估价值为基础确定。根据标的公司历史业绩及
行业发展趋势等因素分析，标的公司承诺期内收入增长率及业绩预测具有合理性
和可实现性。对于潜在的商誉减值风险亦采取了必要的应对措施。此外，交易双
方修改后的股权转让定价支付安排亦有助于对抗标的公司未来业绩不及预期的
风险。
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综上所述，上市公司从自身发展角度出发，基于自身能力和标的公司实际情
况等原因作出以现金收购均胜群英 51%股权的决策，本次交易完成后，公司将充
分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，对标的公司
实行有效整合和管理，积极支持标的公司的业务发展，保持和加强标的公司激励
约束机制，充分调动标的公司经营管理层的积极性，充分发挥标的公司的业务潜
力，力争标的公司实现预期的营业收入和利润增长目标。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目
的/（三）2018 年公司现金收购宝盛自动化，但宝盛自动化在承诺期内未完成业
绩承诺，本次公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产
的原因及其相关考虑”进行了补充披露。
（四）其他媒体报道的补充说明
公司关注到近日部分媒体报道指出“均胜电子2018年年报披露均胜群英营
业收入为36.91亿元，比《修订稿》中数据多了1.09亿元；均胜电子2019年年报披
露均胜群英2019年净利润为1.34亿元，比《修订稿》少了500万元”
经核实，本次交易披露的财务报告数据准确无误，与均胜电子 2018 年和 2019
年年报披露数据差异原因如下：
1、2018 年差异原因说明
均胜电子 2018 年报中提及的均胜群英当年营业收入 369,092.75 万元是基于
管理层分析目的，将均胜群英境内外公司的财务数据进行加总后得出的。
2018 年，均胜群英仅持有德国群英 25%股权，因此，均胜群英、德国群英
当年分别向均胜电子提交财务报告，内部关联交易在均胜电子合并层面予以统一
合并抵消。
均胜群英于 2019 年向均胜电子以现金为对价取得德国群英 75%股权，由于
系同一控制下的企业合并，本次交易审计时，自报告期期初将德国群英纳入均胜
群英合并范围。因此在均胜群英的合并财务报告中，将均胜群英集团 2018 年内
部的交易营业收入 10,905.99 万元进行抵消，抵消后营业收入金额为 358,186.76
万元。
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因此，均胜群英 2018 年的营业收入在两次披露中的差异，系均胜群英境内
外事业部的内部交易在不同报告中抵消层面的不同所产生。
2、2019 年差异原因说明
均胜电子 2019 年报中披露均胜群英当年净利润 13,426 万元，本次重组报告
书中所披露的净利润金额为 13,888 万元（四舍五入取整），差异 462 万元，系由
于对于利润分享计划分红 462 万元在两份报告的处理方式不同所致，具体原因在
于：标的公司通过员工持股平台宁波均好以及宁波均享对高级管理人员及关键技
术人员实施利润分享计划。根据相关协议安排，参与计划的员工初始按照约定的
认股价格入股宁波均好或宁波均享。在一定情况下，均胜电子或其指定的关联公
司依据以标的公司 2019 年至 2023 年期间的业绩实现情况为基础确定的回购价格
履行回购义务。对于均胜群英而言，该项回购义务为由合并范围外的关联公司履
行，因此相关持股平台的出资作为权益工具，而对其分红作为利润分配进行处理，
不计入期间费用。但是对于均胜电子而言，回购义务由合并范围内的标的公司之
关联公司履行，因此持股平台的出资在均胜电子合并财务报表中不满足权益工具
的确认条件，而作为负债工具，对其分红作为管理费用进行处理。均胜电子年报
中列示的数据是以均胜电子合并财务报表中的信息为依据进行披露，由于上述原
因，造成了与标的公司合并财务报表中相关财务数据的差异。因此，2019 年差
异是不同主体的会计处理不同造成的。
二、请你公司董事、监事、高级管理人员补充说明作出此次收购决策的依
据，是否履行勤勉尽责义务，是否审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告。
上市公司董事、监事、高级管理人员在本次收购均胜群英交易决策过程中，
履行了勤勉尽责义务，审慎审查了标的公司的相关业务并审阅相关报告，具体如
下：
（一）收购决策前，与标的公司及交易对方充分沟通
公司在本次收购决策前与标的公司及交易对方相关人员进行充分的沟通，公
司董事长、总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总监等管理团队也不同程
度地参与了相关的现场及资料核查程序，综合考虑了标的公司的行业特点和实际
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状况。
（二）达成初步意向后，聘请中介机构进行尽职调查
在与交易对方达成初步意向后，公司聘请了独立财务顾问甬兴证券有限公司、
法律顾问国浩律师（上海）事务所就本次收购的合理合法合规性进行了尽职调查
及核查验证程序；同时聘请了具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限
公司对标的公司进行了专业评估，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的公司二年一期的财务报表进行了审计，聘请上市公司现任审计机构致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司模拟合并了标的公司的备考财务报表进
行了审阅。
（三）召开相关会议，就本次收购形成决策
在取得上述中介机构的所有报告及结论性意见后，公司分别召开了第四届董
事会发展与战略委员会第 19 次会议、第四届董事会审计委员会第 18 次会议、第
四届董事会 21 次会议、第四届监事会第 18 次会议等会议，全体高级管理人员分
别列席了上述主要会议。公司全体董事、监事、高级管理人员本着实事求是和审
慎严谨的原则，审慎审查了标的公司的相关业务并审阅了所有中介机构的相关报
告和结论性意见，认可全部中介机构所出具的相关报告和结论性意见，并认为上
市公司通过本次收购优质资产有利于拓展业务布局，增加上市公司业务规模，增
强综合竞争力，提升上市公司整体价值，符合全体股东的利益。
本次交易尚需经由上市公司股东大会审议，在提交股东大会审议的《关于<
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
及公告的《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中，
已充分揭示了本次交易的相关风险和标的公司的经营风险，包括但不限于标的资
产评估相关风险、业绩承诺相关风险、本次交易完成后的整合风险、商誉减值风
险、行业市场波动风险、新能源汽车市场前景低于预期的风险等，确保上市公司
股东审议本次交易时对交易及标的资产经营等方面可能存在的风险有充分的了
解。
综上所述，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次收购前与标的公司及
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交易对方充分沟通；形成初步意向后聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查；
取得各中介机构结论性意见后，依法定程序召集并召开董事会及各专业委员会会
议，在审慎审查标的公司相关业务并审阅相关报告后，对本次收购进行审议，最
终形成收购决策。上市公司董事、监事、高级管理人员已履行了勤勉尽责义务。
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《本页无正文，为广东香山衡器集团股份有限公司关于对深圳证券交易所<
关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函>的回复之盖章页》
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 21 日
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