证券代码：002891             证券简称：中宠股份              公告编号：2017-046




                        烟台中宠食品股份有限公司

  关于参股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：
    1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2、本次交易的资金来源为公司自有资金。

       一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况
    烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”、“中宠股份”）与北京美联众

合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”）于 2017 年 11 月 30 日签订关于《北

京美联众合资产管理有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”）。

    公司以人民币 2,700 万元投资参股美联众合，本次投资完成后，公司在美联

众合中的股份占比为 4.8474%。本次对外投资的资金来源为公司自有资金。


    2、董事会审议投资议案的表决情况
    2017 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于参股

北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金

2,700 万元投资参股美联众合。本次投资完成后，公司在美联众合中的股份占比

为 4.8474%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，

本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批

准。



    3、是否构成关联交易




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    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。


    二、投资标的的基本情况


    1、截至本公告日，美联众合的工商注册登记基本信息如下：

    名称：北京美联众合资产管理有限公司；

    统一社会信用代码：91110108076579418F

    类型：其他有限责任公司

    住所：北京市海淀区西杉创意园三区 11 号楼 3 至 4 层 2 单元 302

    法定代表人：张微

    成立日期：2013 年 08 月 27 日

    营业期限：自 2013 年 08 月 27 日至 2033 年 08 月 26 日
    注册资本：人民币 3433.7349 万
    经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务；计

算机技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）


    2、本次交易前，美联众合的股权信息如下：

股东名称（姓名）                     认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙） 2,280                66.40
瑞鹏宠物医疗股份有限公司             1,153.7349           33.60
合计                                 3433.7349            100.00
     注：美联众合在本次交易前已引进股东北京阳光融汇医疗健康产业成长投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”），目前正在办理有关手续中。
阳光融汇投资进入美联众合后，美联众合股本结构如下：

股东名称（姓名）                        认缴注册资本（万元） 持股比例（%）


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北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙）     2,280                  53.8703
瑞鹏宠物医疗股份有限公司                 1,153.7349             27.2597
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管       798.6513               18.8700
理中心（有限合伙）
合计                                     4232.3862              100.00
    （注 1：本表根据现有出资额比例计算得出，可能因四舍五入等原因导致计算偏差，
以最终工商注册结果为准；注 2：按阳光融汇投资进入目标公司后计算。）


    本次交易完成后，美联众合的股权信息如下：

股东名称（姓名）                         认缴注册资本（万元）   持股比例（%）
北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙）     2,280                  51.2590
瑞鹏宠物医疗股份有限公司                 1,153.7349             25.9383
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管       798.6513               17.9553
理中心（有限合伙）
烟台中宠食品股份有限公司                 215.6121               4.8474
合计                                     4447.9983              100.00

    3、美联众合的主要财务指标如下：
                                                                      单位：元
主要财务指标              2017 年 6 月 30 日          2016 年 12 月 31 日
资产总额                  107,026,736.87              59,529,969.33
负债总额                  52,340,320.58               8,214,454.63
净资产                    54,686,416.29               51,315,514.71
营业收入                  69,704,442.77               28,286,027.70
利润总额                  3,449,349.59                -4,865,504.99
净利润                    2,970,901.59                -5,406,260.62
经营活动产生的现金流    -1,425,490.93           -16,466,937.60
净额
    注：美联众合以上财务数据已经北京东审会计师事务所（普通合伙）与北京
双斗会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    4、美联众合的业务状况：

    北京美联众合资产管理有限公司下设 40 余家直营连锁动物医院，其连锁动

物医院的前身是创立于 1993 年的北京美联众合伴侣动物医院，主要从事宠物医

疗行业，在国内开创式地建立了动物医院规范化的高效经营和管理的模式，并率

先在国内实现了宠物医师专科化的概念，目前涵盖了心脏科、皮肤科、中兽医专



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科、牙科、内科、外科、肿瘤科、眼科、猫病专科和专业的内窥镜中心等多个具

备核心竞争力的专科体系。现今，美联众合动物医院已经成为宠物诊疗行业极具

影响力的标志性品牌，领跑中国宠物医疗行业。

    5、交易定价依据

    本次交易由双方通过谈判协商形成。公司以本次增资前美联众合估值人民币

5.3 亿元（“投资前估值，包含阳光融汇增资后资金”）为基础确定认缴增资金额。

本次投资定价基于美联众合良好的发展前景，与公司在产业协同方面的优势互补

以及公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，综合参考市场中同类企业的市

盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。


    三、投资协议的主要内容


    2017 年 11 月 30 日，公司与美联众合签订关于《北京美联众合资产管理有

限公司增资扩股协议》，协议主要条款如下：

   （一）增资方式及增资价款
    中宠股份以现金方式对美联众合增资人民币 2,700 万元，其中人民币
215.6121 万元计入注册资本，其余计入资本公积金。本次投资完成之后，中宠
股份将持有美联众合 4.8474%的股权。

    本次投资定价基于美联众合良好的发展前景，综合参考市场中同类企业的市

盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。各方按股权比例享有权利、分担义

务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允

或损害公司利益的情形。

    （二）双方承诺

    双方经过前期沟通，就以下事项达成一致：

    1、保密性

    增资协议各方均应严格遵守内幕交易、短线交易等证券市场股票买卖规则，

任何一方不得有利用保密信息买卖中宠股份的股票、操纵中宠股份的股票价格等

内幕交易、违规交易行为，否则将承担所造成的全部不利后果，并赔偿给中宠股




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份造成的全部损失、消除给中宠股份及其相关人士（指董事、监事、高级管理人

员等）造成的负面影响。

    2、投资款的使用

    标的公司应将本次增资的增资价款用于标的公司的经营以及增资完成后标

的公司董事会或股东会批准的其他用途，但不得用于弥补目标公司任何年度之亏

损。

    3、违约责任
       本协议生效后，任何一方违反本协议约定，均构成违约，应承担违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方按其过错大小分别承担相应责任。
       各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为 100 万元人民币。一
旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并应同时赔偿因其违约而给
守约方造成的所有损失。

    4、本增资协议的生效条件

    本协议自各方签字并盖章后，根据协议主体双方内部审批权限报双方内部权

力机构（股东大会、董事会等）审批通过后生效。


    四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险


  （一）投资目的

    近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，美联众合在此领域

具有较强的技术优势和品牌优势，发展前景良好，与公司在产业协同方面可以优

势互补，同时满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，有利于提升公司的整

体竞争力。

   （二）对公司的影响

    美联众合是国内宠物医疗的龙头企业之一，美联众合动物医院已经成为宠物

诊疗行业极具影响力的标志性品牌，公司通过此次投资参股与美联众合进行业务

上的深度合作，有利于提升公司的经营业绩，符合公司发展战略目标。

    （三）市场竞争的风险




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    近年来，宠物医疗行业发展迅速，资本和其他企业纷纷进入此领域，并且已

经形成了一定优势与规模，竞争激烈。虽然美联众合和公司两者的结合具有很强

的互补性，但是仍存在不确定性。公司将与美联众合保持深度的业务合作，从而

扩大市场的销售份额。

    （四）投资不确定的风险

    在对外投资过程中，尽管公司会对双方的发展前景、盈利预测等进行合理的

分析与估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导

致结果并未达到预期。对此，公司将加强双方的业务合作，发挥协同效应，努力

提升双方经营业绩。


     五、备查文件

     1、烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
     2、《北京美联众合资产管理有限公司增资扩股协议》；
     3、《北京美联众合资产管理有限公司审计报告》。



     特此公告。




                                               烟台中宠食品股份有限公司

                                                                     董事会

                                                         2017 年 12 月 01 日




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