宏信证券有限责任公司

                   关于烟台中宠食品股份有限公司

           2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见



    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟
台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠
股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠
食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票(A股)2500万股,每股面值1.00元，每股发行价格为人民币15.46元，
募集资金总额为人民币386,500,000.00元。宏信证券有限责任公司已将募集资金
扣除承销费和保荐费50,000,000.00元后的净额336,500,000.00元分别汇入公司
在中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：244233681852）
45,000,000.00元；中国银行股份有限公司烟台莱山支行开设的账户（账号：
236433681095）134,500,000.00元；中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行
开设的账户（账号：15394101040029696）122,000,000.00元；中国工商银行
股份有限公司烟台莱山支行 开设的账户（账号： 1606022129200254907 ）
35,000,000.00元。扣除律师费、会计师费、信息披露费等发行费用后，实际募
集资金净额为人民币321,971,674.59元。上述资金到位情况业经山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2017）第000092号《验资
报告》。
    公司募集资金使用情况为：
                                                                 单位：万元
               项目内容                              2017 年度
收到募集资金                                                          33,650.00
减：其他发行费                                                         1,452.83
    置换预先投入的自筹资金                                               392.68
    补充营运资金                                                      11,979.10
    暂时补充流动资金                                                   7,100.00
    募集资金投入募投项目                                               3,694.77
    购买理财                                                             900.00
    手续费                                                                 0.11
加：存款息及理财利息                                                      38.12
募集资金余额                                                           8,168.63

    二、募集资金管理情况

     （一）为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民
 共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定以
 及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司于2017年8月8日召开的第一届
 董事会第十一次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户相关事宜的议案》，
 分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱
 山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设的
 银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不
 得用作其他用途。公司连同宏信证券有限责任公司与开户行签订了《募集资金三
 方监管协议》。
     （二）截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                  单位：万元
              开户银行               银行账号          账户类别        账户余额
中国银行股份有限公司烟台莱山支
                                   244233681852      募集资金专户
行                                                                       250.25
中国银行股份有限公司烟台莱山支
                                   236433681095      募集资金专户
行                                                                        25.34
中国农业银行股份有限公司烟台莱
                                 15394101040029696   募集资金专户
山支行                                                                  7,890.39
中国工商银行股份有限公司烟台莱   16060221292002549
                                                     募集资金专户
山支行                                  07                                     2.65

             合      计
                                                                        8,168.63
   三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金使用情况
    募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
    2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    2017年10月26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部
分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
7,100万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。2017年11月13日，公司
2017年第三次临时股东大会审议通过该事项。
    3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
    2017年9月22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分
募投项目实施方式的议案》，同意公司变更募投项目中的“年产3,800吨饼干、小
钙骨、洁齿骨宠物食品项目”房屋建设的实施方式，将自建变更为购买。2017
年10月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

   四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

   2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金的使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2017 年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反
映本公司披露募集资金的使用情况；公司对募集资金的投向和进展情况均如实履
行了披露义务。
    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对中宠股份《2017 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《烟台中宠食品股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，中宠公司《2017
年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》的规定，在所有重大方面如实反映了中宠公司 2017 年度募集资金存放与使
用情况。

    七、保荐机构主要核查工作
    保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中宠股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭
证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员
进行沟通交流等。
    八、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，中宠股份严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至
2017 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资
金使用违反相关法律法规的情形。


      （以下无正文）
    （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）




      保荐代表人：




      _________________               _________________
           尹   鹏                          任   滨




                                                  宏信证券有限责任公司
                                                            年 月   日