宏信证券有限责任公司

                关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司

                   2018 年预计经常性关联交易的核查意见



    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟
台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠
股份及子公司 2018 年预计经常性关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
    一、经常性关联交易的基本情况
    根据日常生产经营的需要，烟台中宠食品股份有限公司及子公司预计 2018
年度将与公司关联企业日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）发生购销产
品等经常性关联交易，交易总金额预计将不超过 260 万美元。

    二、预计经常性关联交易类型和金额
                   关联交易    关联交易                               截止披露日
    关联方                                 2018 年度预计金额
                     类型        内容                                 已发生金额
 日本伊藤株式
                   出售商品    宠物食品       USD260 万元          USD28.10 万元
     会社
      注：1、2017 年，公司及子公司与日本伊藤实际发生关联交易金额为人民币 1,290.73
万元，与 Globalinx Pet,LLC 发生关联交易金额为人民币 13,281.65 万元，与 Shanghai Adam
& Co., Ltd 实际关联交易金额为人民币 2,071.03 万元。
      2、公司首次公开发行股票前，公司股东 Vintage West Enterprises, Limited 持有公司
4.8%的股份，该股东与公司客户 Globalinx Pet,LLC、Shanghai Adam & Co., Ltd 为同一实
际控制人 Victor Wu 控制，根据“实质重于形式”原则，公司将 Globalinx Pet,LLC、Shanghai
Adam & Co., Ltd 认定为关联方。2017 年 8 月，公司首次公开发行股票后，其持股比例降
为 3.6%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则规定的关联方认
定标准，公司 2018 年不再将其作为关联方，故 2018 年也不再将以上两客户作为公司关联
方，不对与其 2018 年交易金额进行预计。
    三、关联方介绍和关联关系
                                  关联方情况介绍
                       成立时间    1980 年 7 月 1 日
日本伊藤株式会社
                       注册资本    3,000 万日元
                                 宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、
                      主营业务   乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易
                                 及日本国内销售，损害保险代理业务等。
                                 公司股东，持有公司股份 1,316.25 万股，占
                      关联关系
                                 公司总股本的 13.16%。

       四、关联交易的主要内容和定价政策
       公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般
商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行
为。
       本公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原
则，与关联方签订相关合同并进行交易。
       五、关联交易的目的和对上市公司的影响
       公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公
司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进
行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产
生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上
市公司利益的情形。
       六、相关审核及批准程序
       （一）董事会审议
       2018 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于预计
公司及子公司 2018 年度经常性关联交易的议案》，其中，关联董事伊藤范和先
生回避表决。
       本议案需提交公司股东大会审议，关联股东伊藤范和先生将回避表决，待股
东大会通过生效。
       （二）监事会审议
       2018 年 3 月 15 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于预计
公司及子公司 2018 年度经常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司
及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公
平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。
关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定。
    （三）独立董事的独立意见
    1、公司第二届董事会第四次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；
    2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损
害公司中小投资者利益的情形；
    3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：上述关联交易符合公司正常经营需要，定价原则
公允，并且已经由中宠股份第二届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事及
监事会均同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见，有关关联董事遵守了回
避制度，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权
限的规定，不存在损害公司及子公司及股东利益的情形，本保荐机构对上述事项
无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
及子公司 2018 年预计经常性关联交易的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：




      _________________               _________________
           尹   鹏                          任   滨




                                                  宏信证券有限责任公司
                                                            年 月   日