烟台中宠食品股份有限公司
                           公司章程修订对照表


 条款                   原章程                             修改后章程

第十三条   “经依法登记，公司的经营范围为： “经依法登记，公司的经营范围：生产、

           生产、加工宠物食品（不含国家出     加工宠物食品、（不含国家出口许可证和配

           口许可证和配额管理的商品），并销   额管理的商品），并销售公司上述所列自产

           售公司上述所列自产产品。（依法须   产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须

           经批准的项目，经相关部门批准后     经批准的项目，经相关部门批准后方可开

           方可开展经营活动）。”             展经营活动）。（公司的具体经营范围以工

                                              商登记机关最终核准内容为准）。”

第一百五   “公司的利润分配政策为：           “公司的利润分配政策为：

十六条     （一）利润分配原则                 （一）利润分配原则

           公司的利润分配应重视对社会公众     公司的利润分配应重视对社会公众股东的

           股东的合理投资回报，以可持续发     合理投资回报，以可持续发展和维护股东

           展和维护股东权益为宗旨，保持利     权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性

           润分配政策的连续性和稳定性，并     和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

           符合法律、法规的相关规定。         （二）利润分配方式

           （二）利润分配方式                 公司利润分配可采取现金、股票、现金股

           公司利润分配可采取现金、股票、     票相结合或者法律许可的其他方式；在有

           现金股票相结合或者法律许可的其     条件的情况下，根据实际经营情况，公司

           他方式；在有条件的情况下，根据     可以进行中期分红；如进行中期分红的，

           实际经营情况，公司可以进行中期     中期数据需要经过审计。

           分红；如进行中期分红的，中期数     公司在选择利润分配方式时，相对于股票

           据需要经过审计。                   股利等分配方式优先采用现金分红的利润

           （三）现金分红的条件               分配方式。

           1、公司该年度的可分配利润（即公    （三）现金分红的条件

           司弥补亏损、提取公积金后所余的     1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补

           税后利润）为正值；                 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
2、审计机构对公司的该年度财务报    正值；

告出具标准无保留意见的审计报       2、审计机构对公司的该年度财务报告出具

告；                               标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外    3、公司未来十二个月内无重大对外投资计

投资计划或重大现金支出（募集资     划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

金项目除外）。重大投资计划或重大   重大投资计划或重大现金支出是指：公司

现金支出是指：公司未来十二个月     未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

内拟对外投资、收购资产或者购买     者购买设备的累计支出达到或者超过公司

设备的累计支出达到或者超过公司     最近一期经审计净资产的 30%，且超过

最近一期经审计净资产的 30%，且     3,000 万元人民币。

超过 3,000 万元人民币。            （四）现金分红的比例、时间及差异化现

（四）现金分红的比例、时间及差     金分配政策

异化现金分配政策                   在符合利润分配原则、保证公司正常经营

在符合利润分配原则、保证公司正     和长远发展的前提下，在满足现金分红条

常经营和长远发展的前提下，在满     件时，公司原则上每年进行一次现金分红，

足现金分红条件时，公司原则上每     每年以现金方式分配的利润应不低于当年

年进行一次现金分红，每年以现金     实现的可分配利润的 10%，且公司连续三

方式分配的利润应不低于当年实现     年以现金方式累计分配的利润不少于该三

的可分配利润的 10%，且公司连续     年实现的年均可分配利润的 30%。

三年以现金方式累计分配的利润不     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

少于该三年实现的年均可分配利润     发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

的 30%。                           是否有重大资金支出安排等因素，区分下

公司董事会应当综合考虑所处行业     列情形，并按照公司章程规定的程序，提

特点、发展阶段、自身经营模式、     出差异化的现金分红政策：

盈利水平以及是否有重大资金支出     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

安排等因素，区分下列情形，并按     出安排的，进行利润分配时，现金分红在

照公司章程规定的程序，提出差异     本次利润分配中所占比例最低应达到

化的现金分红政策：                 80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
资金支出安排的，进行利润分配时， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在

现金分红在本次利润分配中所占比    本次利润分配中所占比例最低应达到

例最低应达到 80%；                40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大   3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

资金支出安排的，进行利润分配时， 出安排的，进行利润分配时，现金分红在

现金分红在本次利润分配中所占比    本次利润分配中所占比例最低应达到

例最低应达到 40%；                20%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

资金支出安排的，进行利润分配时， 安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比    （五）股票股利分配的条件

例最低应达到 20%。                在公司经营情况良好，并且董事会认为公

公司发展阶段不易区分但有重大资    司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

金支出安排的，可以按照前项规定    股票股利有利于公司全体股东整体利益

处理。                            时，可以在满足本章程规定之现金分红的

（五）股票股利分配的条件          条件下，提出股票股利分配预案。采用股

在公司经营情况良好，并且董事会    票股利进行利润分配的，应当具有公司成

认为公司股票价格与公司股本规模    长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

不匹配、发放股票股利有利于公司    具体分红比例由公司董事会审议通过后，

全体股东整体利益时，可以在满足    提交股东大会审议决定。

本章程规定之现金分红的条件下，    （六）出现股东违规占用公司资金情况的，

提出股票股利分配预案。采用股票    公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

股利进行利润分配的，应当具有公    以偿还其占用的资金。

司成长性、每股净资产的摊薄等真    （七）决策程序与机制

实合理因素。具体分红比例由公司    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈

董事会审议通过后，提交股东大会    利规模、现金流量状况、发展阶段及当期

审议决定。                        资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、

（六）出现股东违规占用公司资金    独立董事的意见，认真研究和论证公司现

情况的，公司应当扣减该股东所分    金分红的时机、条件和最低比例、调整的

配的现金红利，以偿还其占用的资    条件及其决策程序要求等事宜，提出年度
金。                               或中期利润分配方案，并经公司股东大会

（七）决策程序与机制               表决通过后实施。

1、公司董事会结合公司具体经营数    独立董事也可以征集中小股东的意见，提

据、盈利规模、现金流量状况、发     出分红提案，并直接提交董事会审议。

展阶段及当期资金需求，并结合股     2、董事会提出的利润分配方案需经董事会

东（特别是中小股东）、独立董事的   过半数以上表决通过并经三分之二以上独

意见，认真研究和论证公司现金分     立董事表决通过，独立董事应当对利润分

红的时机、条件和最低比例、调整     配方案发表独立意见。股东大会对现金分

的条件及其决策程序要求等事宜，     红具体方案进行审议时，应当通过多种渠

提出年度或中期利润分配方案，并     道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

经公司股东大会表决通过后实施。     交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

独立董事也可以征集中小股东的意     并及时答复中小股东关心的问题。

见，提出分红提案，并直接提交董     3、监事会应当对董事会和管理层执行公司

事会审议。                         分红政策和股东回报规划的情况及决策程

2、董事会提出的利润分配方案需经    序进行监督，对董事会制定或修改的利润

董事会过半数以上表决通过并经三     分配政策进行审议，并经过半数监事通过，

分之二以上独立董事表决通过，独     在公告董事会决议时应同时披露独立董事

立董事应当对利润分配方案发表独     和监事会的审核意见。

立意见。股东大会对现金分红具体     4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及

方案进行审议时，应当通过多种渠     弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会

道主动与股东特别是中小股东进行     应当作出现金分红预案。在符合前项规定

沟通和交流，充分听取中小股东的     现金分红条件的情况下，董事会根据公司

意见和诉求，并及时答复中小股东     生产经营情况、投资规划和长期发展等需

关心的问题。                       要，未作出现金分红预案的，董事会应当

3、监事会应当对董事会和管理层执    做出详细说明，公司独立董事应当对此发

行公司分红政策和股东回报规划的     表独立意见。提交股东大会审议时，公司

情况及决策程序进行监督，对董事     应当提供网络投票等方式以方便股东参与

会制定或修改的利润分配政策进行     股东大会表决。此外，公司应当在定期报

审议，并经过半数监事通过，在公     告中披露未分红的原因、未用于分红的资
告董事会决议时应同时披露独立董     金留存公司的用途。

事和监事会的审核意见。             （八）利润分配政策的调整机制

4、在公司当年度盈利且提取法定公    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

积金及弥补以前年度亏损后仍有剩     公司外部环境变化并对公司生产经营造成

余时，董事会应当作出现金分红预     重大影响时，或公司自身经营状况发生重

案。在符合前项规定现金分红条件     大变化时，公司可对利润分配政策进行调

的情况下，董事会根据公司生产经     整或变更。

营情况、投资规划和长期发展等需     公司调整或变更利润分配政策的议案经董

要，未作出现金分红预案的，董事     事会审议通过，并经三分之二以上独立董

会应当做出详细说明，公司独立董     事审议通过且发表独立意见后，提交股东

事应当对此发表独立意见。提交股     大会审议，并经出席股东大会的股东所持

东大会审议时，公司应当提供网络     表决权的 2/3 以上通过。

投票等方式以方便股东参与股东大     股东大会审议利润分配政策变更事项时，

会表决。此外，公司应当在定期报     应提供网络投票方式。

告中披露未分红的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途。

（八）利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、

或者公司外部环境变化并对公司生

产经营造成重大影响时，或公司自

身经营状况发生重大变化时，公司

可对利润分配政策进行调整或变

更。

公司调整或变更利润分配政策的议

案经董事会审议通过，并经三分之

二以上独立董事审议通过且发表独

立意见后，提交股东大会审议，并

经出席股东大会的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。
         股东大会审议利润分配政策变更事

         项时，应提供网络投票方式。


    除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。上述条款修订尚需提
交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。




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                                                 董   事   会

                                              2018 年 6 月 14 日