烟台中宠食品股份有限公司
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复（修订稿）
保荐 机构（主承销商）
（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）
1
宏信证券有限责任公司
烟台中宠食品股份有限公司
关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 180573 号《烟台中宠食品股份
有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收
悉。在收悉《反馈意见》后，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或
“保荐机构”）会同烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公
司”或“发行人”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事
务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问
题的落实情况汇报如下：
（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书
中的含义相同。）
2
目 录
第一部分 重点问题 .............................................................................................................. 5
问题 1. .............................................................................................................................. 5
（一）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结
合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具体测算过
程、测算依据及合理性。 ............................................................................................... 5
（二）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资
金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回
复日，本次募投项目的投资进展情况。 ..................................................................... 15
（三）请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测算依据、
过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是否超过募投
项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。 ......................................... 16
问题 2. ............................................................................................................................ 16
（一）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。 ..... 17
（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，
并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项
目建设的必要性及合理性。 ......................................................................................... 18
（三）本次募投项目达产后，申请人宠物湿粮产品的产能将由 1 万吨/年增长至 4
万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及行业发展
趋势，详细论证新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露相关风险。
......................................................................................................................................... 23
（四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ............................................. 28
问题 3 ............................................................................................................................. 28
（一）请申请人提供本次补充流动资金的测算依据 ................................................. 29
（二）补充流动资金的用途 ......................................................................................... 30
（三）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。 ................................................................................................. 31
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资
产购买的情形。 ............................................................................................................. 33
（五）保荐机构核查意见 ............................................................................................. 33
问题 4. ............................................................................................................................ 34
（一）请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，是否与
同行业可比上市公司趋势相符。 ................................................................................. 34
（二）请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响。 ....................... 41
（四）请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ......................................................... 59
问题 5. ........................................................................................................................... 59
（一）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在
重大差异。 ..................................................................................................................... 60
（二）前募项目之一“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已于
2018 年 2 月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是否达到
承诺效益。该项目房屋建设方式由自建变更为全资子公司购买，请说明购买项目房
屋是否履行关联交易相关审批程序，关联交易定价是否公允。 ............................. 63
（三）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的情况下，
3
短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。 ..................................................... 65
（四）请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核
查意见。 ......................................................................................................................... 68
问题 6. ............................................................................................................................ 68
（一）补充说明截至目前，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，未来对理
财产品的投资规划情况 ................................................................................................. 69
（二）请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定发行明确意见。 ......................................... 70
问题 7. ........................................................................................................................... 74
（一）请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。 ..................................... 74
（二）请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是
否充分。 ......................................................................................................................... 77
（三）请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。 ................................................. 85
问题 8. ............................................................................................................................ 86
（一）补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营的影响
......................................................................................................................................... 86
（二）近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次募投项
目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响 . 92
（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算 ................................................... 102
（四）保荐机构核查意见 ........................................................................................... 104
问题 9. .......................................................................................................................... 108
（一）本次募投项目用地取得的最新进展情况 ....................................................... 108
（二）请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
（二）项的规定发表核查意见。 ............................................................................... 109
（三）有关本次募投项目用地的风险披露 ............................................................... 110
（四）发行人律师核查意见 ....................................................................................... 110
4
第一部分 重点问题
问题 1.
1. 申请人本次发行可转债拟募集资金 2.77 亿元，其中：2.14 亿元用于年
产 3 万吨宠物湿粮项目，0.63 亿元用于补充流动资金。
（1）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情
况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的具
体测算过程、测算依据及合理性。
（2）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及
已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反
馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。
（3）请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测
算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额是
否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
回复：
（一）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排
情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性。
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过
程
本项目总投资为 27,000 万元，其中：固定资产投资 20,489.13 万元，无形
资产投资 1,976 万元。固定资产投资包括建筑工程费 11,416.94 万元，设备购置
及安装费 8,039.15 万元，其他费用 1,033.04 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金 额
一 建设投资 24,900.00
1 固定资产投资 20,489.13
1.1 建筑工程费 11,416.94
1.2 设备购置及安装费 8,039.15
5
1.3 其他费用 1,033.04
2 无形资产投资 1,976.00
3 其他资产投资 171.25
4 预备费 2,263.62
二 流动资金 7,000.00
三 项目总投入 31,900.00
四 铺底流动资金 2,100.00
五 项目总投资 27,000.00
本项目投资测算的依据为：
①国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目
可行性研究指南》
②《山东省建筑工程定额》、《山东省安装工程定额》
③现行投资估算有关规定、办法
④烟台市对建筑和设备安装工程的取费标准及有关文件
⑤当地及建设单位类似工程造价
⑥烟台中宠食品股份有限公司提供的相关基础资料
具体测算过程如下：
（1）建筑工程费用
公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程
费用。
工程厂房建筑面积为 52,904 平方米，综合造价 2,000 元/平方米；厂区配套
按建筑面积 90 元/平方米估算，环保污水处理工程投资 360.00 万元，项目建筑
费用合计 11,416.94 万元。如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 工程厂房 10,580.80
2 厂区配套 476.14
3 环保污水处理工程 360.00
合 计 11,416.94
（2）设备购置及安装费
①进口设备购置费
购置费包括设备进口价格（到岸价）、进口附属费用及国内运杂费。
其中，设备进口价格（到岸价）为人民币 3,201.00 万元（见设备明细表）。
6
进口附属费包括银行手续费 0.15%和海关监管费 0.3%，合计为设备进口价格（到
岸价）的 0.45%，计 14.40 万元。国内运杂费为设备进口价格（到岸价）的 1.25%，
计 40.01 万元。综上所述，进口设备购置费合计为 3,255.41 万元人民币。
②国产设备购置费
国产设备购置费包括设备价格和运杂费。其中，标准设备价格为设备厂家报
价，非标准设备价格按现行市场制造价测算。其中，国产设备价格合计 4,365.40
万元（见设备明细表）；运杂费按设备价格的 2.5%计算，计 109.14 万元。综上
所述，国产设备购置费合计 4,474.54 万元。
进口设备及国产设备购置费合计 7,729.95 万元。
③设备安装费
设备安装费按设备购置费的 2.5％测算，计 193.25 万元。
④工器具费
工器具费按设备购置费的 1.5％测算，计 115.95 万元。
上述项目金额情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 进口设备购置费合计 3,255.41
1.1 设备进口价格（到岸价） 3,201.00
1.2 进口附属费用 14.40
1.3 国内运杂费 40.01
2 国产设备购置费 4,474.54
2.1 国产设备价格 4,365.40
2.2 运杂费 109.14
设备购置费合计 7,729.95
3 设备安装费 193.25
4 工器具费 115.95
合计 8,039.15
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
序 数量(台 单价(万
设备及仪器名称 设备型号 总价（万元） 产地
号 套） 元)
一、进口设备
1 电子化裹包装箱机 定制 2 370.50 741.00 意大利
2 电子间歇式装盒机 定制 3 400.00 1,200.00 意大利
3 电子装箱机 定制 3 390.00 1,170.00 意大利
7
4 喷码机 1710 12 7.50 90.00 美国
进口设备小计 20 3,201.00
二、国产设备
1 高速浓浆灌装机 HAN-10 2 45.00 90.00 浙江
2 角切块配套灌装生产线 MHW-A20-4D 2 63.00 126.00 广东
3 重量检测仪 APCW-1000 12 7.20 86.40 上海
4 切丁机 QD5120 2 8.60 17.20 河北
5 气动灌装机 QG03A 7 3.40 23.80 河北
6 真空搅拌机 JBZK650 13 7.20 93.60 河北
7 搅拌机 JB650 13 5.60 72.80 河北
8 乳化机 RHJ160 13 6.50 84.50 河北
9 自动充填旋盖机 ZCX-5 型 6 50.30 301.80 广东
10 40g 餐盒设备 DCB-Z8 型 5 83.70 418.50 广东
11 110g 餐盒设备 DCB-Z9 型 3 83.20 249.60 广东
12 智能金属异物检测器 IMD-I-5020 12 2.70 32.40 上海
13 智能金属异物检测器 IMD-I-4012 5 2.60 13.00 上海
14 自动真空封罐机（750 罐型） GT4B2 2 6.70 13.40 广东
15 自动真空封罐机（7104 罐型） GT4B64 5 5.70 28.50 广东
16 自动真空封罐机（732 罐型） GT4B2 3 5.60 16.80 广东
17 自动真空封罐机（8138 罐型） GT4B2 2 7.20 14.40 广东
18 高速斩拌机 JR200 2 32.70 65.40 河北
19 真空灌装机带提升 GZY3500 1 35.00 35.00 河北
20 切片机 定制 2 3.00 6.00 山东
21 打丝机 DSJ400-Ⅱ 2 5.00 10.00 山东
22 给袋式包装机 YL-10ST 16 22.00 352.00 山东
23 切丁机 QD4095 2 5.00 10.00 河北
24 冻肉粗绞机 JRD160 6 15.00 90.00 河北
25 冻肉切块机 QK5223 6 8.00 48.00 河北
26 全自动蒸汽杀菌釜 A146-AP 7 17.50 122.50 浙江
27 全自动三锅并联全水式杀菌釜 定制 4 38.00 152.00 山东
28 圆形逆流冷却塔 DBNL3-150T 2 3.00 6.00 河南
29 角切块蒸煮线 定制 3 15.00 45.00 山东
30 实罐卸垛机 LW-SGMD10 3 16.50 49.50 上海
31 实罐码垛机 LW-SGMD11 3 17.00 51.00 上海
32 实罐装卸笼机系统 定制 3 75.00 225.00 上海
33 软包装装卸笼系统 定制 4 80.00 320.00 山东
34 贴标机 ENKGD01 2 13.60 27.20 广东
35 自动码垛机 LW-016001 8 48.00 384.00 山东
36 空罐卸垛洗罐机 定制 4 18.00 72.00 上海
37 除水风干设备 定制 6 12.00 72.00 山东
38 夹层锅 600 4 1.08 4.30 浙江
39 卸垛洗罐机 定制 3 10.40 31.20 上海
40 搅拌夹层锅 600 4 1.15 4.60 浙江
41 仓库货架 500.00 浙江
国产设备小计 204 4,365.40
三 进口及国产设备合计 224 7,566.40
（3）固定资产其他费用
8
固定资产其他费用包括下列项目：
①前期费用
前期调研、规划及可行性研究费用合计按 22 万元测算。
②勘查设计费
按建筑面积 25 元／平方米测算，计 132.26 万元。
③工程监理费
按建筑面积 10 元／平方米测算，计 52.90 万元。
④基础设施配套费
按建筑面积 80 元/平方米测算，计 423.23 万元。
⑤建筑企业劳动保险
按建筑工程费用的 2.6％测算，计 296.84 万元。
⑥其他规费
按建筑面积 20 元／平方米测算，计 105.81 万元。
综上所述，固定资产其他费用合计 1,033.04 万元。
（4）无形资产投资
本次募投项目拟建设土地的购置款为 1,976 万元。
（5）其他资产投资
其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的 1.5％测算，
计 171.25 万元。
（6）预备费
基本预备费按固定资产投资、无形资产投资与其他资产投资之和的 10％测
算（未考虑涨价预备金），计 2,263.62 万元。
（7）流动资金
根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，
本项目实施过程中，需流动资金 7,000 万元。根据相关规定，需要的铺底流动资
金规模为 2,100 万元。
综上所述，项目总投资金额为 27,000.00 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出
各项投资构成是否属于资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
9
序号 工程或费用名称 金 额 是否资本性支出 资本性支出金额
1.1 建筑工程费 11,416.94 是 11,416.94
1.2 设备购置及安装费 8,039.15 是 8,039.15
1.3 其他费用 1,033.04 否 -
2 无形资产投资 1,976.00 是 1,976.00
3 其他资产投资 171.25 否 -
4 预备费 2,263.62 否 -
5 铺底流动资金 2,100.00 否 -
五 项目总投资 27,000.00 - -
资本性支出合计 - - 21,432.09
综上所述，项目资本性支出金额为 21,432.09 万元。
3、募投项目投资进度安排情况
本次募投项目建设期 1 年。建设期内项目实施进度如下表所示：
时间（月）
序
工作内容
号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
1 项目报批
2 项目土建及设备基础设计
3 设备考察、招投标订货
4 项目土建施工
5 设备制造运输
6 设备安装调试
7 人员培训
8 试生产、验收
9 投产
建设期内，公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。
4、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
根据本次募投项目的可行性研究报告，本项目达产当年可实现收入
10
46,736.06 万元，税后净利润为 5,369 万元，内部收益率为 18.9%（税后），投
资回收期为 6.0 年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
（1）销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 46,736.06 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
1 马口铁罐头 14,000 9,345.26 13,083.36
2 软包装罐头 15,000 20,022.07 30,033.10
3 铝餐盒产品 1,000 36,196.00 3,619.60
合 计 30,000 - 46,736.06
上表中测算单价系依据 2017 年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价
以加权平均的方式确定。
（2）成本费用估算
①外购原辅材料及包装材料
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如
下：
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 价值（万元） 产地
金枪鱼白碎肉块 507.54 22,727.00 1,153.51 山东
鸡骨架 2,912.05 1,636.00 476.52 山东
鸡骨泥 1,298.00 3,182.00 413.00 山东
鸡肝 643.28 2,545.00 163.74 山东
牛肝 429.83 2,909.00 125.04 山东
其他 846.46 -- 477.33 --
马口铁主材合计 6,637.17 -- 2,809.14
卡拉胶 87.71 28,632.00 251.13 山东
大豆分离蛋白 161.83 14,274.00 230.99 山东
玉米淀粉 336.39 2,359.00 79.35 山东
复合磷酸盐 58.80 6,838.00 40.20 江苏
其他 325.15 -- 269.01 --
马口铁辅材合计 969.87 -- 870.68 --
鸡胸肉 3,105.70 10,085.00 3,132.24 山东
金枪鱼血合碎肉块 1,987.90 5,556.00 1,104.39 山东
金枪鱼白碎肉块 465.98 21,368.00 995.68 浙江
虾仁 87.39 31,624.00 276.36 山东
牛肉 63.78 37,179.00 237.13 山东
鳕鱼 198.51 10,684.00 212.09 山东
牛蹄筋 50.40 37,179.00 187.39 山东
鸡肝 675.31 2,393.00 161.61 山东
猪肉 69.39 19,658.00 136.41 山东
11
海燕鱼 28.65 47,009.00 134.68 山东
鸡腿 117.65 9,402.00 110.61 山东
其他 1,241.63 -- 687.75 --
软罐头主材合计 8,092.29 -- 7,376.34 --
变性淀粉 188.68 13,504.00 254.80 马来西亚
卡拉胶 46.85 28,632.00 134.15 山东
鲣鱼花片 13.39 64,103.00 85.81 上海
瓜尔豆胶 58.87 13,248.00 77.98 山东
其他 285.64 -- 250.98 --
软罐头辅材合计 593.43 -- 803.72 --
金枪鱼白碎肉块 168.11 21,368.00 359.20 浙江
鸡胸肉 215.39 10,085.00 217.23 山东
牛肉 14.94 37,179.00 55.53 山东
其他 301.39 -- 192.95 --
铝餐盒主材合计 699.82 -- 824.91 --
卡拉胶 12.51 28,632.00 35.82 山东
玉米淀粉 26.68 2,359.00 6.29 山东
其他 9.71 -- 14.49 --
铝餐盒辅材合计 48.90 -- 56.60 --
注：由于各类产品所需主材、辅材种类繁多，本反馈意见回复将金额较小的主材、
辅材合并列示。
本次募投项目所需包装材料的数量、尺寸按照本募投项目各类产品的计划产
量测算，采购单价亦参考当前市场价格及同类包装物的采购价格情况，具体如下：
包装产品类别 数量（套） 价值（万元）
马口铁罐头 115,960,191 4,702.02
软罐头 198,875,400 6,518.08
铝餐盒 37,982,957 910.47
综上，本次募投项目主要原辅材料及主要包装材料需用金额合计 24,871.97
万元。
上表中采购数量系依据发行人技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采
购价格确定。
②外购燃料动力费用
本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
序号 种类 单位 数量 折标煤（吨） 单价 金额（万元）
1 电 万 KWh 478.00 587 0.75 358.52
2 水 万吨 40.28 35 4.87 196.16
3 天然气 万立方米 54.00 656 4.217 227.72
合 计 1,278 - 782.40
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为 782.40 万元。
12
③固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,333.52 万元，土地等无形资产及其他资产
年摊销支出 73.77 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
计算得出。
④修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 3%测算，金额为 583.68 万元。
⑤工资及福利费
本项目所需员工人数为 540 人，按发行人当前平均每人月工资 5,800 元并
考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费
金额为 5,299.34 万元。
⑥销售费用
销售费用按照公司 2017 年国内外销售费用率水平加权平均计算得出，为
3,310.35 万元。
⑦其他费用
该项目其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，项目达产
当年上述费用估算为 3,044.84 万元。
⑧税金及附加
税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为 137.40 万元。
（3）利润总额及分配计算
综上测算，达产当年的净利润为 5,369.08 万元，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 46,736.07
2 总成本费用 39,439.89
3 其中：外购原辅材料及包装材料 24,871.98
4 外购燃料动力 782.40
5 折旧及摊销 1,407.29
6 修理费 583.68
7 工资及福利费 5,299.34
8 销售费用及其他费用、利息支出等 6,495.20
9 税金及附加 137.40
10 利润总额 7,158.77
11 所得税费用 1,789.69
13
12 净利润 5,369.08
（4）结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况
的合理性
本次募投项目计划新增宠物湿粮产能 3 万吨，产品包括马口铁罐头、软包装
罐头和铝餐盒产品等宠物湿粮产品。设备选型及效益测算按照新增马口铁罐头
1.4 万吨，软包装罐头 1.5 万吨和铝餐盒产品 1,000 吨预计。
项目达产后年营业收入估算为 46,736.06 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
1 马口铁罐头 14,000 9,345.26 13,083.36
2 软包装罐头 15,000 20,022.07 30,033.10
3 铝餐盒产品 1,000 36,196.00 3,619.60
合 计 30,000 - 46,736.06
表中测算单价系依据 2017 年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价以
加权平均的方式确定。
公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目收入情况如下表：
单位：万元
股票代码 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002891 公司现有业务 64,747.05 101,535.17 79,094.64 64,822.00
300673 佩蒂股份 39,385.75 63,199.79 55,057.24 49,739.55
832419 路斯股份 17,665.62 31,046.00 27,307.47 24,799.47
PETZ 天地荟 - 18,935.79 16,956.62 10,592.54
本次募投项目 46,736.06
注：天地荟的半年度报告尚未披露
公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目毛利率情况如下表：
股票代码 公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002891 公司现有业务 20.53% 24.81% 26.89% 23.45%
300673 佩蒂股份 33.10% 37.27% 29.52% 27.37%
832419 路斯股份 27.84% 28.88% 28.12% 20.94%
PETZ 天地荟 - 28.63% 28.95% 24.66%
以上平均值 - 29.90% 28.37% 24.11%
公司现有宠物罐头毛利率 30.25% 26.89% 28.65% 26.15%
本次募投项目 29.67%
注：天地荟的半年度报告尚未披露
14
根据上表中数据，本次募投项目的毛利率水平除大幅低于佩蒂股份 2017 年
毛利率水平外，与同行业可比公司的毛利率水平比较接近。佩蒂股份 2017 年毛
利率较之前年度大幅提升，主要系其在越南建设了生产基地，2017 年单位成本
下降幅度较大所致。
本次募投项目毛利率 29.67%与现有宠物罐头产品的毛利率水平接近，符合
公司生产经营的实际情况。
综上所述，公司本次募投项目的效益与公司现有业务、同行业可比公司的效
益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算合理。
（二）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及
已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至
反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。
1、截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展情况，是否会使
用本次募集资金置换上述已投资金额。
截至本次发行的董事会决议日（2018 年 3 月 21 日），本次募投项目发生的
支出为编制可研、方案设计支付的少量费用，具体如下表所示：
单位：万元
项目内容 合同金额 已支付金额
可行性研究 3.50 3.50
项目环境影响评价 1.20 0.00
建筑设计 51.00 10.20
合 计 55.70 13.70
公司不会使用本次募集资金置换上述在关于本次发行董事会决议日前已投
资金额。
2、截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况
截至本反馈意见回复日，因本次募投项目用地尚未取得，本次募投项目发生
的费用主要是前期设计、施工准备等支出，具体情况如下：
单位：万元
项目内容 合同金额 已支付金额
可行性研究 3.50 3.50
项目环境影响评价 1.20 1.20
项目场地垃圾清理 79.50 79.50
安全生产咨询设计 5.00 2.50
15
建筑设计 51.00 30.60
工地围挡搭设 25.00 15.00
合 计 165.20 132.30
待公司就本次募投项目用地签订《土地出让合同》后，公司将尽快推动本次
募投项目的建设。
（三）请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及效益的测
算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募集资金金额
是否超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。
1、核查程序
保荐机构查阅了关于投资测算的相关法规及规定、发行人本次募投项目的可
行性研究报告、发行人年度审计报告及相关财务资料、发行人关于本次募集资金
信息披露的资料、同行业上市公司的公开信息等，访谈了发行人相关工作人员。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目投资金额及效益的测算依据具有合
理性，测算过程符合相关规定，测算结果具有合理性；发行人本次募集资金金额
未超过募投项目实际资金需求量，相关测算依据及结果合理。
问题 2.
“年产 3 万吨宠物湿粮项目”拟投资建设自动化的宠物湿粮生产线，项目产
品包括马口铁罐头、软包装罐头及铝餐盒等宠物湿粮产品。
（1）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。
（2）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销
量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明
本次募投项目建设的必要性及合理性。
（3）本次募投项目达产后，申请人宠物湿粮产品的产能将由 1 万吨/年增长
至 4 万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及行
业发展趋势，详细论证新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分披露
相关风险。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
16
（一）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。
1、本次募投项目产品的主要情况
本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”达产后，发行人将新增 3 万吨宠
物湿粮的生产能力，新增产品主要包括 14,000 吨马口铁罐头、15,000 吨软包装
罐头和 1,000 吨铝餐盒产品。发行人宠物湿粮产品的产能将由 1 万吨/年增长至 4
万吨/年。
2、与发行人现有产品的区别及联系
（1）现有产品情况
发行人生产的宠物食品主要分为宠物零食和宠物主粮两大类，其中宠物主粮
又分为宠物湿粮产品和宠物干粮产品。
2017 年下半年之前，发行人生产的宠物湿粮主要包括马口铁罐头和软包装
罐头产品，按照行业惯例，发行人将上述宠物湿粮产品分类为“宠物罐头”。2017
年下半年，发行人新开发成功铝餐盒产品并在当年实现少量销售，即截至本反馈
意见回复出具日，发行人现有的宠物湿粮产品主要包括马口铁罐头、软罐头产品
和少量的铝餐盒产品。
（2）本次募投产品与发行人现有产品的区别及联系
①联系
本次募投项目是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有
宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将由 1 万吨/年
增长至 4 万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。
本次募投项目产品与发行人现有宠物湿粮产品在产品本身的外观、配方、口
感等方面没有明显区别，均面向共同的下游客户，共享销售渠道、研发资源和管
理资源，与现有产品形成良好的协同效应。
②区别
二者区别在于本次募投项目建设在设备选型、精密程度及自动化程度等方面
要求较高，其加工效率与加工能力优于现有宠物湿粮生产设施，具备生产质量要
求更高的高端类罐头产品的加工能力，有效升级了现有宠物湿粮产品的生产能
力。
17
（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销
量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说
明本次募投项目建设的必要性及合理性。
1、宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况
报告期内，发行人宠物湿粮的产销量、产能利用率及产销率情况如下：
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
产量（吨） 4,855.45 10,126.00 10,999.18 10,121.73
宠物
销量（吨） 5,122.00 10,233.72 10,759.86 9,561.06
湿粮
产能利用率（%） 97.11 101.26 109.99 101.22
产销率（%） 105.49 101.06 97.82 94.46
注：上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息，未包含外购产品对外
销售的销量数据。
报告期内，公司宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态，产销率亦保持
较高比例。
2、宠物湿粮业务的主要经营和财务数据
（1）宠物湿粮的销售数量、金额情况
发行人报告期内宠物湿粮的销售情况如下表：
单位：吨、万元
年度 类别 数量 收入
外销 3,042.21 2,087.93
2018 年 1-6 月 内销 2,519.34 6,473.64
合 计 5,561.54 8,561.57
外销 7,309.59 5,322.28
2017 年度 内销 3,769.23 8,716.80
合 计 11,078.82 14,039.08
外销 8,386.81 5,741.13
2016 年度 内销 2,920.10 5,972.43
合 计 11,306.91 11,713.56
外销 8,687.71 5,611.88
2015 年度 内销 1,742.39 3,886.71
合 计 10,430.10 9,498.58
注：上述数据包含外购产品对外销售的销量数据。
报告期内，公司宠物湿粮外销金额变动幅度不大，但内销金额增长较快，年
均复合增长率高达 49.76%。2016 年度之后内销金额已经超过外销金额，成为宠
18
物湿粮的主要销售增长区域，其中外销金额未有明显增长的主要系受制于现有宠
物湿粮产能不足。虽然境外战略客户在合作过程中多次表达出对宠物零食与宠物
湿粮的一揽子采购意向，以提高其采购效率，节约运输成本，但公司现有宠物湿
粮产能有限且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经建立长期合
作关系的部分客户。宠物湿粮的产能不足逐步成为制约后续销售规模快速增长的
主要原因。
（2）宠物湿粮业务的毛利率情况
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 30.25 26.89 28.65 26.15
报告期内，公司宠物罐头毛利率总体相对稳定，其中 2018 年 1-6 月，公司
宠物罐头毛利率较上年增长 3.36%，主要系宠物罐头在 2018 年上半年的国内销
售占比有较大提高，而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利
率相对境外市场较高。
（3）宠物湿粮业务的主要客户情况
单位：吨、万元
序 占同类销售
年度 客户名称 数量 销售金额
号 比例(%)
1 北京金多乐商贸有限公司 481.81 1,153.20 13.47
2 北京京东世纪贸易有限公司 294.21 1,096.07 12.80
2018 年 3 欧雅玛 1,486.79 999.67 11.68
1-6 月 4 尤妮佳株式会社 906.42 580.54 6.78
5 日本伊藤 466.66 318.85 3.72
合计 3,635.88 4,148.33 48.45
1 欧雅玛 3,201.92 2,496.43 17.78
2 北京金多乐商贸有限公司 851.42 2,065.92 14.72
2017 年 3 尤妮佳株式会社 2,517.94 1,716.55 12.23
度 4 北京京东世纪贸易有限公司 340.83 1,192.18 8.49
5 日本伊藤 1,162.24 814.48 5.80
合计 8,074.35 8,285.56 59.02
1 欧雅玛 3,128.19 2,317.05 19.78
2 尤妮佳株式会社 2,252.30 1,503.78 12.84
2016 年 3 日本伊藤 1,677.60 1,168.88 9.98
度 4 北京金多乐商贸有限公司 370.16 1,066.21 9.10
5 北京京东世纪贸易有限公司 255.66 777.52 6.64
合计 7,683.90 6,833.43 58.34
19
1 欧雅玛 2,724.34 1,860.31 19.59
2 尤妮佳株式会社 2,662.78 1,669.66 17.58
2015 年 3 日本伊藤 1,924.28 1,230.74 12.96
度 4 Aeon Topvalu Co.,Ltd. 1,137.00 738.99 7.78
5 北京金多乐商贸有限公司 199.01 542.72 5.71
合计 6,042.42 6,042.42 63.61
报告期内，发行人宠物湿粮主要销售给国内规模较大的商超、电商和日本客
户，主要客户相对稳定，未有明显变化。
3、结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性和合理性
如前所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的带动下，报告期内发行人
宠物湿粮产品产能利用率及产销率一直处于饱和状态，现有主要生产线均处于满
负荷状态，亟需进行全面的扩建升级。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建对
于缓解当前产能不足，满足当前国内外宠物食品快速增长的消费需求，维持发行
人行业内竞争地位具有重要意义，具体分析如下：
（1）本次募投项目建设系缓解当前产能不足的重要部署
公司秉承“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”的经营理念，以“全球
共享、同一品质”为目标，致力于打造从产品研发、生产到销售的领先的宠物食
品企业，为全世界宠物提供更高品质的健康食品。
公司设立时间较早，宠物零食和宠物湿粮生产线产能利用率及产销率均较
高，生产线长期处于满负荷生产状态，且存在较大金额的成品外购，现有产能不
足已成为制约公司快速发展的瓶颈。同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有
的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高，
生产过程中劳动力使用偏多，中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产
效率的发挥，制约了产品产量的提升。
基于上述生产现状和经营目标，公司拟定了一揽子发展举措，包括生产线升
级扩建、销售布局、研发能力提升等，其中生产水平与加工能力的扩建系实现这
一发展愿景的重要部署。
公司前次募投项目与本次募投项目的规划与实施均系围绕当前产能不足的
现状，从不同角度完善公司现有产业布局，具体情况如下：
前次募投项目-IPO 募投项目
项目名称 实施目的 实施角度
年产 5,000 吨烘干宠 属于公司现有烘干类宠物食品的扩建项目，项目实施后 宠物零食
20
物食品生产线扩建 将新增年产 5,000 吨宠物零食的生产能力；
第一，项目实施后，公司将实现饼干、小钙骨和洁齿骨
产品的自主生产，系对公司宠物零食产业链的升级与完
年产 3,800 吨饼干、
善；
小钙骨、洁齿骨宠物 宠物零食
第二，除作为半成品用于满足宠物零食的再生产外，还
食品项目
可以对外直接销售，丰富宠物零食系列的产品结构，满
足客户“一站式采购”需求；
通过建设宠物食品研发中心，引入相关研发设备和质量
研发中心建设项目 检测设备，综合提升公司自主创新能力和研发水平，保 研发能力
持公司产品和技术的优势地位；
本次募投项目
项目名称 实施目的 实施角度
年产 3 万吨宠物湿粮 属于对公司宠物罐头系列产品的产能扩建，缓解现有宠
宠物湿粮
项目 物罐头加工能力的紧张局面；
由上表可知，前次募投项目对公司宠物零食生产线进行了扩建，项目建成后
将优化宠物零食系列产品的生产布局和产品结构，而本次募投项目是对另一主要
产品即宠物湿粮生产线的扩建，其将有效弥补宠物湿粮系列产品的生产短板，提
升宠物湿粮系列产品的加工能力，平衡各产品系列的发展结构，是公司陆续对各
产品条线扩建升级的重要部署，与前次募投项目共同构成公司整体发展战略的重
要组成部分。
（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择
发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成
熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由
此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。与发达国家相
比，国内宠物行业的发展时间较短，只有十几年的时间，但随着国内经济的快速
增长，宠物食品行业在短期内得到了快速增长。
①境外市场
美国、欧盟及日本等发达国家是全球最主要的宠物市场，其中美国是全球最
大的宠物饲养和消费国家。金融危机之后随着美国经济的复苏，人均 GDP 企稳
回升，同时受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，美国宠物食品行业的
市场规模持续增长。自 2006 年至 2016 年间，年均增长率约为 5.12%，至 2016
年末，美国宠物食品的市场规模约为 372.74 亿美元，其中犬、猫类宠物食品的
市场规模约为 321.88 亿美元，占宠物食品总规模的 86.35%。
欧洲是全球另一大宠物消费市场，虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧
盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自 2010 年至 2017 年间，年均增
21
长率约为 2.66%。至 2017 年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到 132.43 亿欧
元。
日本虽然受到经济下行的不利因素影响，但日本宠物食品市场规模仍然保持
增长，2010 年至 2017 年间，增长率约为 1.97%。至 2017 年末，日本宠物食品
市场规模约为 3,323.85 亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为 2,672.70
亿日元，占宠物食品总规模的 84.23%。
除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市
场亦获得了快速发展。
②境内市场
中国宠物市场发展潜力巨大，受居民收入水平提高、人口老龄化趋势日益显
现和社会生活习惯改善等因素的影响，中国宠物市场发展迅速，2017 年中国饲
养宠物家庭约达到 5,912 万户，宠物行业规模达到人民币 1,340 亿元。受益于宠
物行业规模的不断扩张，我国宠物食品行业销售收入亦快速增长，自 2010 年至
2017 年间，年均增长率达 22.32%，2017 年，我国规模以上宠物食品企业收入
总额为 398.15 亿元。
受益于上述国内外宠物食品市场需求的稳步增长，报告期内发行人宠物湿粮
销售收入增长较快，其中，内销收入由 2015 年度的 3,886.71 万元增长到 2017
年度的 8,716.80 万元，年均复合增长率高达 49.76%，2018 年上半年内销收入
更是达到 6,473.64 万元，较去年同期亦实现了大幅增长。
但公司宠物湿粮生产能力有限，产能不足逐步成为制约后续销售规模进一步
增长的瓶颈。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建成为适应国内外市场需求的
快速增长的必然选择。
（3）本次募投项目建设是适应竞争形势，维持行业地位的需要
如前所述，国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇
赢得竞争优势纷纷增加产能，如 2017 年 8 月，乖宝集团在泰国的 8000 吨烘干
宠物零食工厂建成投产。2017 年 6 月，路斯股份在甘肃的年产 1.8 万吨宠物食
品工厂一期项目建成投产。为维持当前市场格局和竞争地位，公司作为行业内主
要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本次募投项目的建设系发行人适应当前竞争形
势，维持行业竞争地位的重要举措。
综上所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮
22
销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业
务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适
应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市
场竞争地位的重要举措。
（三）本次募投项目达产后，申请人宠物湿粮产品的产能将由 1 万吨/年增
长至 4 万吨/年。请结合申请人的客户情况、在手订单情况、市场竞争地位以及
行业发展趋势，详细论证新增产能消化的具体措施，并请在募集说明书中充分
披露相关风险。
1、本次募投项目产品的客户情况
受制于现有产能不足，公司宠物湿粮采取“以产定销”模式，即根据加工能
力及长期合作关系有选择的接收订单，无法满足现有所有客户的采购需求，目前
仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后，公
司宠物湿粮产能将增加 3 万吨/年，面向的客户群体主要有三类，一类是现有宠
物湿粮客户，一类是现有宠物零食客户，一类是新开发客户。
（1）现有宠物湿粮客户
报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能
不足，公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加，公司
不得不外购部分成品对外销售。
2015 年-2018 年 1-6 月，公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为 3,886.71
万元、5,972.43 万元、8,716.80 万元和 6,473.64 万元。2016-2017 年增速在 50%
左右，2018 年 1-6 月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力
开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，先后与下游宠物医院美联众合、宠物
新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中
宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，随着国内宠物市场的快速增长，
以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设，公司宠物湿粮产品的国内销售额
预计仍将保持较高的增长速度。
通过募投项目实施，公司将提高产品供给能力，满足现有宠物湿粮客户的采
购需求，大幅提高与现有客户的交易金额。
（2）现有宠物零食客户
23
该类客户主要为境外原有宠物零食客户，报告期内公司与境外客户的交易合
作以宠物零食为主，但除日本地区客户外，其它地区客户宠物湿粮销量较少，部
分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意
向，以提高采购效率，节约采购成本，但公司现有产能只有 1 万吨且存在数量较
大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国及
欧洲客户。
由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，本次募投
项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生较大贡
献，目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。
（3）新开发客户
在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途
径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通
过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐
等方式吸引更多的潜在客户。
2、本次募投项目产品的在手订单情况
公司与客户的合作均以订单的形式为主，较少签订长期合同。受制于现有宠
物湿粮产能，公司未与客户就募投项目产品签订销售合同。
另外考虑到本次募投项目待募集资金到位后仍有较长的建设周期，公司暂未
就未来新增产能与意向客户提前签订销售订单。
3、发行人市场竞争地位以及行业发展趋势
（1）行业发展前景
国内外宠物食品市场的发展趋势及前景详见“本回复之问题 2/（二）请说
明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提
供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建
设的必要性及合理性。/（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增
长的必然选择”
国内外宠物食品市场规模的稳健增长为公司未来销售收入增长与盈利能力
提升奠定了良好的市场基础。
（2）发行人市场竞争地位
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技
24
术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链
条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优
势。目前公司产品包括十余个产品系列 1,000 多个品种，可以满足客户多样化、
差别化的需求。
市场方面，公司产品销往美国、欧洲、日本等 30 多个国家或地区，积累了
一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，如美国品谱、英国
Armitages 等，通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂等措施，公司
建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。国内市场方面，公司在京
东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1 号店、波奇网等
电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立
了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期积累的优质客户资源为
公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
研发方面，公司于 2007 年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、
技术引进与改造等工作，拥有研发技术人员 68 名，其中半数以上为拥有 10 年
及以上工作经验的食品及相关领域的专业人才，积累了包含 12 项发明专利在内
的 100 项国家专利。2013 年，公司技术研发中心被烟台市科学技术局认定为市
级工程技术研究中心，其实验室于 2014 年 12 月 19 日被中国合格评定国家认可
委员会授予《实验室认可证书》，2015 年 12 月 10 日，公司通过复审、取得了
换发的高新技术企业证书。
质量方面，公司与下属子公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO22000 食品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP 危
害分析及关键控制点体系验证、GMP 良好操作规范体系验证、BRC 食品安全全
球标准认证等认证和美国 FDA 注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品
官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。
取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高
度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形
象，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerky time”、
“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy 顽皮”品牌先后被评为“山东省
著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014 年被
25
评为“中国驰名商标”。
综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取
国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和
本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。
4、新增产能消化的具体措施
（1）国内市场
根据募投项目可研报告，项目建设期为一年，项目建成后第一年达产 60%，
第二年达产 100%，即本募投项目从开始实施至完全达产需要 2～3 年时间，发
行人未来有 2～3 年的时间用于新增产能的消化准备。2015-2017 在国内宠物食
品市场需求快速增长的带动下，发行人宠物湿粮国内销售收入的年均复合增长率
约 50%，按此增长率测算，未来 2～3 年即便发行人未采取额外措施，单纯依靠
国内市场需求的内生增长，即可实现当前宠物湿粮国内销售规模的翻倍。
除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取的具体措施如
下：
①充分利用国内现有销售渠道
近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营
店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1 号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、
华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠
物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的
销售提供有力保障。
②加大国内市场上产品与品牌宣传投入
相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠
物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市
场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，拟通过网站
推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国
内市场。
③借助宠物相关行业渠道推广公司产品
公司通过参股美联众合（国内宠物医疗的龙头企业之一，下设 40 余家直营
连锁动物医院，已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌）与其形成战略
结盟，后续双方将充分挖掘各自的业务优势，寻求业务合作。发行人借助宠物医
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院渠道，将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度，有助于公司在国
内市场树立品牌形象。
④积极布局新的线上线下销售渠道
基于对国内宠物食品市场的良好预期，除深耕现有销售渠道外，公司仍在持
续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好
市场经验和销售资源的销售团队，以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。
公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达
成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的
销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠
道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。
（2）国外市场
如前所述，国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，另
外公司深耕国际市场多年，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户，国际市场
的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。
境外市场中，日本市场系公司当前的重点销售区域，公司将依托现有客户的
成熟渠道，深化与现有客户的合作深度，通过长期客户介绍的方式持续拓展日本
市场规模。
对于欧洲、北美等其他境外市场，报告期公司与上述地区客户的交易合作以
宠物零食为主，宠物湿粮销量较少，其主要原因系受制于公司现有产能限制，优
先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的
宠物食品品牌运营商或分销商为主，其采购需求量一般较大，也将对本次募投项
目投产后的新增产能的消化产生较大贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就
宠物湿粮的合作展开沟通。
5、请在募集说明书中充分披露相关风险
发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投
资项目相关的风险”补充披露如下：
“（五）新增产能不能完全消化的风险
基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次
募集资金投资建设“年产 3 万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模
设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定
27
了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控
因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，
新增产能存在不能完全消化的风险。”
（四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
经核查，保荐机构认为：
“年产 3 万吨宠物湿粮项目”是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产
能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将
由 1 万吨/年增长至 4 万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。
在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快
速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶
颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内
外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位
的重要举措，具有必要性和合理性。
除依托国内外宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外，本次募投项目实
施后所新增产能将立足国内外现有的成熟销售渠道和长期合作客户，通过加大品
牌推广力度与宣传投入，积极布局线上线下新的销售渠道，预计未来 2～3 年公
司将能够实现新增产能的顺利消化，项目投产后实现产能顺利消化具有可行性，
但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，
新增产能仍存在不能完全消化的风险，发行人已在“募集说明书”中“第三节 风
险因素”之“二、与募集资金投资项目相关的风险”进行了补充披露。
问题 3
申请人本次拟使用募集资金 0.63 亿元补充流动资金。请申请人提供本次补
充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
28
资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）请申请人提供本次补充流动资金的测算依据
根据证监会关于流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动
资金进行了测算如下：
2016 年公司营业收入同比增长 22.02%，2017 年公司营业收入同比增长
28.37%，报告期公司营业收入年复合增长率 25.42%。以报告期内营业收入年复
合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
类别 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入（万元) 101,535.17 127,350.36 159,729.03 200,339.94
公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经
营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行
测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算 2017 年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预
收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各
科目在 2018～2020 年末的金额。
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目 百分比
/2017.12.31 /2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31
营业收入 101,535.17 100.00% 127,350.36 159,729.03 200,339.94
应收账款 12,881.12 12.69% 16,156.13 20,263.80 25,415.85
预付账款 1,250.18 1.23% 1,568.04 1,966.71 2,466.74
存货 20,227.22 19.92% 25,369.97 31,820.25 39,910.51
经营性流动资产合计 34,358.52 33.84% 43,094.13 54,050.76 67,793.10
应付账款 12,547.92 12.36% 15,738.21 19,739.63 24,758.41
预收账款 332.40 0.33% 416.91 522.91 655.86
29
经营性流动负债合计 12,880.32 12.69% 16,155.13 20,262.55 25,414.27
流动资金占用 21,478.20 21.15% 26,939.01 33,788.21 42,378.82
当年新增流动资金需求 - - 5,460.81 6,849.21 8,590.61
2018-2020 新增流动资金需求合计：20,900.62 万元
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 20,900.62 万元。根据第二届董事会
第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募集资金用途中已无补充流
动资金安排，前述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。
（二）补充流动资金的用途
发行人将根据经营需要将其用于日常经营，具体用途如下：
1、现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
随着公司国内外业务的快速发展，公司收入增长保持在较高水平，2016 年
实现营业收入 79,094.64 万元，增长率达 22.02%，2017 年实现营业收入
101,535.17 万元，增长率达 28.37%，2018 年上半年实现营业收入 64,747.05
万元，较去年同期增长 38.76%。销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、
销售等经营环节投入更多的营运资金支持，以支付原材料购买、工资发放、库存
商品和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。
2、募集资金投资项目的顺利实施，需要补充营运资金进行推动
公司前募项目中“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经
投产运行，“年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预计将在 2018 年 10
月建成投产，本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”预计将于 2018 年 12
月建设完成。前募和本募项目的陆续投产需要投入铺底流动资金等营运资金以推
动项目的运营实施。
3、加强市场的开拓力度，需要辅之以必要的开发资金
在国际市场上，公司要持续开发新的区域市场以进一步优化市场客户结构、
分散风险；在国内市场上，伴随着宠物食品行业的快速发展，公司需要加大市场
开发力度，完善公司营销服务体系，加强渠道和品牌建设，为公司国内市场业务
的持续较快发展奠定基础。因此无论是国际市场还是国内市场，公司均需要投入
资金加强市场开发。
4、加强产品的研究开发与人才的引进，需要持续的资金支持
良好的产品开发能力是公司产品能够在激烈的市场竞争中占有一席之地的
30
优势之一。随着宠物食品行业的日益发展，一方面，人们对宠物健康喂养的理念
逐渐提高，另一方面，国内市场的快速发展吸引了越来越多具有较强研发实力的
竞争对手参与其中，在这样的市场环境下，保持公司的产品开发优势、适时推出
适应市场需求的新产品，对公司的业务发展具有重要意义。公司需要持续投入资
金加强产品的研究开发，引进优秀的研发人员，为公司提升研发水平提供新的活
力，以保障公司在激烈的市场竞争中持续具有较强的研发优势。
根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募基
金资金用途中已无补充流动资金安排，上述所需流动资金公司将通过自筹方式解
决。
（三）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。
1、重大投资或资产购买的认定标准
按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
根据上述规定，分别以公司经审计的 2016、2017 年度财务数据为基础，公
司重大投资或资产购买的披露标准如下： 单位：万元
31
以 2017 年度测算 以 2016 年度测算
项目
标准 标准
资产总额的 10% 10,050.92 6,127.64
营业收入的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元 10,153.52 7,909.46
净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元 848.07 784.22
净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元 7,703.28 4,010.78
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项
目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金
来源、交易完成情况或计划完成时间。
2018 年 7 月 3 日，发行人与 Harjit Singh SIDHU、Reiko KONDO、Neil
MCGARVA 和 Javin James Singh SIDHU 签订《谅解备忘录》，公司拟收购上述
自然人持有的 The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称“NPTC”）及
Zeal Pet Foods New Zealand Limited（以下简称“ZPF”）合计 100%的股份。
其中，NPTC 是一家位于新西兰的宠物食品研发、生产以及销售公司，成立于
1999 年，拥有多年的生产及销售经验；生产方面，NPTC 已获取新西兰 RMP（Risk
Management Programmes）风险管理程序（RMP 风险管理程序是新西兰任何生产和
加工动物产品的企业均需要符合的流程，这个流程用来管理动物原材料和产品的风险、效用
和标签。）登记证书；销售方面，新西兰初级产业部已批准 NPTC 的动物产品出
口商登记，并且已获得澳大利亚、中国、俄罗斯等国家的进口许可，其自主品牌
ZEAL 在新西兰、澳大利亚、中国、俄罗斯等地均有销售；ZPF 成立于 2018 年
1 月，此前并未开展经营业务。本次收购交易对价暂定为最高不超过 1,500 万新
西兰元（按照谅解备忘录签署日汇率测算约合 6,723 万元人民币），未达到公司
重大投资或资产购买标准，但收购事项的正式实施尚需尽职调查、审计和评估等
工作完成后进行进一步协商和谈判，最终交易价格亦需根据尽职调查及评估情况
协商确定。如最终确定的交易价格超过上述重大投资及资产购买标准，公司将依
据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定
履行相应的决议及信息披露程序。
依据上述重大投资或资产购买标准，除上述拟收购事项、前次募集资金投资
项目及本次募集资金投资项目实施或拟实施外，本次公开发行董事会决议日前六
个月即 2017 年 9 月 20 日至本反馈回复意见签署日，公司不存在实施或拟实施
的重大投资或资产购买的情况。
3、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
32
截至本反馈意见回复签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个
月内，除上述拟收购事项、本次和前次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确
定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重
大投资，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投
资或资产购买的情形。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管
理办法》和《内部审计制度》。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将严
格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，建立专项账户，保证募集资金按本次
募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义
务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金补充
流动资金以实施重大投资或资产购买。公司于 2018 年 8 月 29 日召开第二届董
事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》，将发行规模从“不超过人民币 27,700.00 万元（含 27,700.00 万元）”调减
为“不超过人民币 19,424.00 万元（含 19,424.00 万元）”，调整后募集资金使用
计划中无补充流动资金项目。
本次可转债发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定使用和管理募集资金，
对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，保证募集资金得到合理合法使
用。公司本次可转债发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关
要求对募集资金实施监管。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见
回复签署日，除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项
目实施或拟实施外，公司不存在其他重大投资或资产购买的情形；自本反馈意见
33
回复签署日起，未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划；对于当前无法
预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及
公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按
本次募投项目用途使用。由于修订后的募集资金使用计划中无补充流动资金项
目，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情
形。
问题 4.
2018 年一季度，申请人实现营业收入 2.77 亿元，同比增长 28%，实现归母
净利润 1262 万元，同比下降 43%。请补充说明在营业收入增长的情况下，归母
净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比上市公司趋势相符。请说明目前公司
经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司
2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并
做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，
是否与同行业可比上市公司趋势相符。
1、在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因
2018 年一季度公司利润表及与上年同期对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 27,689.14 27.75% 21,673.88
营业成本 21,926.49 39.86% 15,677.25
税金及附加 186.22 35.40% 137.53
期间费用 3,583.78 42.30% 2,518.44
资产减值损失 167.30 104.45% 81.83
公允价值变动收益 277.58 - -
34
投资收益 88.99 - -
资产处置收益 - -100.00% -0.01
其他收益 3.50 - -
营业利润 2,195.42 -32.63% 3,258.82
加：营业外收入 7.12 -92.21% 91.44
减：营业外支出 6.82 - -
利润总额 2,195.72 -34.46% 3,350.26
减：所得税费用 572.36 -31.62% 837.02
净利润 1,623.35 -35.41% 2,513.24
归属于母公司股东的净利润 1,261.56 -42.98% 2,212.45
由上表可知，2018 年一季度公司的营业收入较上期同期增长 27.75%，而归
属于母公司股东的净利润较上期同期下降 42.98%。主要原因如下：
（1）营业收入和归属于母公司股东净利润变动的匹配关系
报告期公司营业收入和归属于母公司股东净利润情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 变动情况 2017 年 1-3 月
项目
金额 金额变动 比例变动 金额
营业收入 27,689.14 6,015.26 27.75% 21,673.88
毛利 5,762.65 -233.98 -3.90% 5,996.63
期间费用 3,583.78 1,065.34 42.30% 2,518.44
营业利润 2,195.42 -1,063.40 -32.63% 3,258.82
利润总额 2,195.72 -1,154.54 -34.46% 3,350.26
所得税费用 572.36 -264.66 -31.62% 837.02
净利润 1,623.35 -889.89 -35.41% 2,513.24
归母净利润 1,261.56 -950.89 -42.98% 2,212.45
根据上表数据，报告期公司归属于母公司股东净利润的变化主要系营业利润
变化导致的。
报告期营业利润变化情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 27,689.14 27.75% 21,673.88
营业利润 2,195.42 -32.63% 3,258.82
营业利润率 7.93% -7.11% 15.04%
毛利率（a） 20.81% -6.86% 27.67%
期间费用率（b） 12.94% 1.32% 11.62%
影响合计（a-b） - -8.18% -
根据上表数据，营业利润的变化主要是营业收入变动和营业利润率的变动引
35
起的，而营业利润率的变动则归因于毛利率变动和期间费用率变动。
（2）毛利率变化情况
影响公司毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格，其中对产品价格影响
最大的因素为汇率变动。
①汇率
公司出口产品主要以美元报价及结算，2017 年以来美元兑人民币总体呈贬
值趋势，在美元兑人民币贬值的背景下，即使发行人产品的美元报价不变，产品
的人民币价格亦会有所下降，而公司相关原材料的采购、人员工资的支付大部分
以人民币定价并支付，美元兑人民币的贬值将会使公司出口产品的毛利率下降。
另一方面，公司与主要客户确定价格后，通常在报价期内会一直执行，除非一方
提出价格调整要求，因此公司产品价格调整要滞后于原材料价格波动，在原材料
价格上升期间，产品毛利率会有所下降。
2017 年 1 月至 2018 年 3 月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
由上图来看，2017 年以来美元兑人民币总体呈贬值趋势，使得当期产品的
人民币价格持续下降，具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月
产品实际汇率较上期同期变动 -7.38%
境内产品中出口美元结算占营业收入比例 67.62%
实际汇率变动对产品平均单价的影响 -4.99%
36
实际汇率变动对产品毛利率的影响 -3.77%
注：实际汇率=本期以美元报价的人民币收入汇总金额除以本期以美元报价的出口美元
金额
由上表可见，报告期内， 实际汇率变动对公司产品平均单价的影响为
-4.99%，实际汇率变动对产品毛利率的影响为-3.77%。
②原材料价格
公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中
直接材料占比最大， 2018 年一季度公司直接材料成本占主营业务成本比重为
68.67%。
公司主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等， 2017 年以来鸡胸肉（美国）
价格相对比较稳定，对毛利率影响较大的为国内采购的鸡胸肉和皮卷。2018 年
1-3 月公司国内采购的鸡胸肉的价格较上期持续上升，由于公司对主要原材料鸡
胸肉进行了一定储备，库存原材料会延迟、减少原材料价格大幅波动的影响。综
合上述采购价格波动及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉（中国）和皮卷
的单价变动情况如下：
项目 2018 年 1-3 月
鸡胸肉（中国）耗用单价较上期同期变动 3.51%
皮卷耗用单价较上期同期变动 1.80%
注：耗用单价为当期发行人生产领用总金额除以生产领用总重量
境内鸡胸肉价格变动的敏感性分析如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月
鸡胸肉价格波动 1%
营业利润变动（万元） - 39.71
敏感系数 1.81
主营业务毛利率变动 -0.14%
注：1、表中敏感系数指鸡胸肉价格每波动 1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格
波动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下， 2018 年 1-3 月公司营业利润
对境内鸡胸肉价格变动的敏感系数为-1.81。鸡胸肉价格每波动 1%，报告期内公
司主营业务毛利率波动-0.14 个百分点。
皮卷价格变动的敏感性分析如下表所示：
37
项目 2018 年 1-3 月
皮卷价格波动 1%
营业利润变动（万元） -33.45
敏感系数 1.52
主营业务毛利率变动 -0.12%
注：1、表中敏感系数指皮卷价格每波动 1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格波
动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下， 2018 年 1-3 月公司营业利润
对皮卷价格变动的敏感系数为-1.52。皮卷价格每波动 1%，报告期内公司主营业
务毛利率波动-0.12 个百分点。
在其他因素不变的情况下，境内鸡胸肉和皮卷价格变动对公司主营业务毛利
率的影响如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月
鸡胸肉（中国）价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响 -0.14%
当期鸡胸肉（中国）价格波动（耗用口径） 3.51%
当期鸡胸肉（中国）价格波动对主营业务毛利率的影响 -0.49%
皮卷价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响 -0.12%
当期皮卷价格波动（耗用口径） 1.80%
当期皮卷价格波动对主营业务毛利率的影响 -0.22%
合计对主营业务毛利率的影响 -0.71%
注：鸡胸肉（中国）和皮卷价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响计算过程见前文
表格。
根据上表，境内鸡胸肉和皮卷价格上涨影响当期主营业务毛利率下降
0.71%。
（3）能源耗用
除上述主料影响因素外，2017 年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单
位能耗增加，2018 年 1-3 月较去年同期单位能耗变动情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
项目
占比 变动 占比
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例 2.33% 0.61% 1.72%
注：占比变动为绝对值变动。
能源耗用变动的敏感性分析如下表所示：
38
项目 2018 年 1-3 月
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 1%
营业利润变动（万元） -210.31
敏感系数 9.58
主营业务毛利率变动 - 0.76%
注：表中敏感系数指能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例每波动 1%，营业利
润相应波动的百分比。
故当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动对公司主营业务毛
利率的影响如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 1%
-0.76%
对主营业务毛利率变动的影响
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 0.61%
对主营业务毛利率的影响 -0.46%
根据上表，当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本占比提升影响当期
主营业务毛利率下降 0.46%。
（4）期间费用率变化情况
报告期公司期间费用率变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 变动情况 2017 年 1-3 月
项目
金额 比率 金额变动 比率变动 金额 比率
销售费用 1,611.56 5.82% 17.94% -0.48% 1,366.46 6.30%
管理费用 1,270.04 4.59% 43.26% 0.50% 886.54 4.09%
财务费用 702.19 2.54% 164.54% 1.31% 265.44 1.22%
期间费用合计 3,583.78 12.94% 42.30% 1.32% 2,518.44 11.62%
上表来看，影响期间费用率大幅升高的主要系管理费用率和财务费用率的增
加所致，具体情况如下：
①管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
项目
金额 变动 金额
职工薪酬 702.18 57.60% 445.55
办公费及差旅费 178.97 11.18% 160.98
折旧及摊销 76.39 28.99% 59.22
39
咨询服务费 82.63 168.63% 30.76
租赁费 74.19 32.53% 55.98
业务招待费 21.12 -21.52% 26.91
研发费 86.27 65.71% 52.06
其他费用 48.30 -12.33% 55.09
合计 1,270.04 43.26% 886.54
报告期内公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、
咨询服务费、研发费等。其中：职工薪酬 2018 年一季度较上年同期增速较高，
主要系近年来宠物行业增长较快，社会资本对宠物行业投资增速较快，为打造有
竞争力的管理团队，确保公司管理团队的稳定性，公司新招聘了部分管理人员并
提升了现有管理人员的薪资及福利水平；咨询服务费 2018 年一季度较上期同期
增速较高的原因主要是公司为提升员工技能及忠诚度，委托专业管理咨询企业对
公司员工进行人力资源管理培训服务，金额总计 58.54 万元。
②财务费用
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月
利息支出 83.12 106.67
减：利息收入 6.13 1.51
手续费 13.56 45.43
汇兑损益 611.64 114.85
合计 702.19 265.44
报告期内，发行人财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损
益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大且增速明显，主要是公司销售货
款存在一定的美元结汇周期，而报告期内美元兑人民币持续贬值，导致结汇周期
内存在汇兑损失所致。
2、同行业可比上市公司同期经营状况
2018 年一季度，公司与同行业可比上市公司同期经营状况对比情况如下：
单位：万元
中宠股份 佩蒂股份
项目
金额 较同期变动 金额 较同期变动
营业收入 27,689.14 27.75% 16,066.05 50.15%
营业成本 21,926.49 39.86% 10,199.66 39.83%
期间费用 3,583.78 42.30% 3,326.22 78.02%
40
营业利润 2,195.42 -32.63% 3,508.64 119.59%
利润总额 2,195.72 -34.46% 3,506.53 119.33%
净利润 1,623.35 -35.41% 2,983.97 121.47%
归属于母公司股东的净利润 1,261.56 -42.98% 2,995.87 120.11%
注：路斯股份未披露一季报数据。
公司与佩蒂股份经营状况趋势存在差异的主要原因如下：
（1）佩蒂股份的植物咬胶产品的销量扩大明显，2017 年度此产品毛利率达
到 40.80%，高毛利产品销售比例的提升使得其综合毛利率显著提升；
（2）佩蒂股份主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶，其他产品的占比较小。生
牛皮是其生产畜皮咬胶的主要原材料。而公司主要产品为肉干类零食、宠物罐头
等产品，其中鸡胸肉、鸭胸肉和皮卷为主要原材料。故由于产品结构的不同、主
要原材料的构成不同，使得营业成本变动幅度不同，从而使得毛利率变动趋势不
一致。
（二）请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因
素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、目前经营业绩是否已有改观
2018 年 1-6 月公司经营业绩主要数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业收入 64,747.05 38.76% 46,661.83
毛利 13,295.58 4.80% 12,686.28
毛利率 20.53% -6.65% 27.19%
期间费用 7,994.69 36.40% 5,861.23
其中：销售费用 4,842.19 56.00% 3,103.98
管理费用 3,288.53 51.31% 2,173.33
财务费用 -136.03 -123.30% 583.93
营业利润 4,738.22 -25.83% 6,388.43
利润总额 4,750.41 -26.04% 6,423.17
所得税费用 1,391.26 -10.37% 1,552.17
净利润 3,359.14 -31.04% 4,871.00
归属于母公司股东的净利润 2,636.38 -38.63% 4,296.15
注：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。
根据上表数据，2018 年 1-6 月公司归属于母公司股东的净利润较去年同期
41
下降了 38.63%，较 2018 年第一季度有所缓和，经营业绩有所改观，2018 年二
季度较一季度环比变动情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 4-6 月 2018 年 1-3 月
项目
金额 环比变动 金额
营业收入 37,057.91 33.84% 27,689.14
毛利 7,532.93 30.72% 5,762.65
毛利率 20.33% -0.48% 20.81%
期间费用 4,410.91 23.08% 3,583.78
营业利润 2,542.80 15.82% 2,195.42
利润总额 2,554.69 16.35% 2,195.72
所得税费用 818.90 43.07% 572.36
净利润 1,735.79 6.93% 1,623.35
归属于母公司股东的净利润 1,374.82 8.98% 1,261.56
注：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。
公司归属于母公司股东的净利润的变化主要系营业利润变化导致的，其营业
利润变化情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
营业利润 4,738.22 -25.83% 6,388.43
营业收入 64,747.05 38.76% 46,661.83
营业利润率 7.32% -6.37% 13.69%
毛利率（a） 20.53% -6.65% 27.19%
期间费用率（b） 12.35% -0.21% 12.56%
影响合计（a-b） - -6.44% -
根据上表数据，营业利润的变化主要是营业收入变动和营业利润率的变动引
起的，而营业利润率的变动则归因于毛利率变动。
2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月毛利率分别为 27.19%和 20.53%。影响公司
毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格，其中对产品价格影响最大的因素为
汇率变动。
（1）汇率
2017 年 1 月至 2018 年 6 月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
42
数据来源：Wind 资讯
由上图来看，相比 2017 年 1-6 月美元兑人民币价格，2018 年 1-6 月美元兑
人民币价格显著下降，从而使得 2018 年 1-6 月公司产品的人民币价格低于 2017
年 1-6 月公司产品的人民币价格（在美元价格不变的情况下），具体情况如下表
所示：
项目 2018 年 1-6 月
产品实际汇率较上期同期变动 -7.57%
境内产品中出口美元结算占营业收入比例 67.69%
实际汇率变动对产品平均单价的影响 -5.12%
实际汇率变动对产品毛利率的影响 -3.93%
注：实际汇率=本期以美元报价的人民币收入汇总金额除以本期以美元报价的出口美元
金额
（2）原材料价格
公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中
直接材料占比最大，2018 年 1-6 月公司直接材料成本占主营业务成本比重为
65.10%。
公司主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，公司主要原材料采购金额及占
比情况如下表所示：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
采购金额 占比 采购金额 占比
43
鸡胸肉（中国） 7,283.79 17.05 6,734.13 25.08
鸡胸肉（美国） 3,281.02 7.68 4,114.59 15.32
鸭胸肉 2,446.64 5.73 2,361.79 8.80
皮卷 7,880.40 18.45 3,164.83 11.79
注：1、上述价格均为不含税价格；2、数据来源为发行人财务数据；3、占比为占当期
采购总额的比例。
由上表可见，公司主要原材料中占比最大的种类为鸡胸肉和皮卷，其合计占
公司各期原材料采购金额的比例在 40%以上。2017 年以来鸡胸肉（美国）相对
比较稳定，对毛利率影响较大的为国内采购的鸡胸肉和皮卷。2018 年 1-6 月公
司皮卷、国内采购的鸡胸肉的价格较上期持续上升，由于公司对主要原材料鸡胸
肉进行了一定储备，库存原材料会延迟、减少原材料价格大幅波动的影响。综合
上述采购价格波动及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉（中国）和皮卷的
单价变动情况如下：
项目 2018 年 1-6 月
鸡胸肉（中国）耗用单价较上期同期变动 6.30%
皮卷耗用单价较上期同期变动 3.46%
注：耗用单价为当期发行人生产领用总金额除以生产领用总重量
境内鸡胸肉价格变动的敏感性分析如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月
鸡胸肉价格波动 1%
营业利润变动（万元） -87.27
敏感系数 1.84
主营业务毛利率变动 -0.14%
注：1、表中敏感系数指鸡胸肉价格每波动 1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格
波动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下， 2018 年 1-6 月公司营业利润
对境内鸡胸肉价格变动的敏感系数为-1.84。鸡胸肉价格每波动 1%，报告期内公
司主营业务毛利率波动-0.14 个百分点。
皮卷价格变动的敏感性分析如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月
皮卷价格波动 1%
44
营业利润变动（万元） -70.32
敏感系数 1.48
主营业务毛利率变动 - 0.11%
注：1、表中敏感系数指皮卷价格每波动 1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格波
动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下， 2018 年 1-6 月公司营业利润
对皮卷价格变动的敏感系数为-1.48。皮卷价格每波动 1%，报告期内公司主营业
务毛利率波动-0.11 个百分点。
在其他因素不变的情况下，境内鸡胸肉和皮卷价格变动对公司主营业务毛利
率的影响如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月
鸡胸肉（中国）价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响 -0.14%
当期鸡胸肉（中国）价格波动（耗用口径） 6.30%
当期鸡胸肉（中国）价格波动对主营业务毛利率的影响 -0.88%
皮卷价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响 -0.11%
当期皮卷价格波动（耗用口径） 3.46%
当期皮卷价格波动对主营业务毛利率的影响 -0.38%
合计对主营业务毛利率的影响 -1.26%
注：鸡胸肉（中国）和皮卷价格波动 1%对主营业务毛利率变动的影响计算过程见前文
表格。
根据上表，境内鸡胸肉和皮卷价格上涨影响当期主营业务毛利率下降
1.26%。
（3）能源耗用
除上述主料影响因素外，2017 年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单
位能耗增加，2018 年 1-6 月较去年同期单位能耗变动情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
占比 变动 占比
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例 2.28% 1.14% 1.14%
注：占比变动为绝对值变动。
能源耗用变动的敏感性分析如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月
45
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 1%
营业利润变动（万元） -512.29
敏感系数 10.81
主营业务毛利率变动 - 0.79%
注：表中敏感系数指能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例每波动 1%，营业利
润相应波动的百分比。
故当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动对公司主营业务毛
利率的影响如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 1%
-0.79%
对主营业务毛利率变动的影响
当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动 1.14%
对主营业务毛利率的影响 -0.91%
根据上表，当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本占比提升影响当期
主营业务毛利率下降 0.91%。
（4）期间费用
公司期间费用及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例
期间费用 7,994.69 12.35% 5,861.23 12.56%
销售费用 4,842.19 7.48% 3,103.98 6.65%
管理费用 3,288.53 5.08% 2,173.33 4.66%
财务费用 -136.03 -0.21% 583.93 1.25%
营业收入 64,747.05 - 46,661.83 -
2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6 月公司期间费用占营业收入比例分别为
12.56%和 12.35%，总体保持稳定。
①销售费用
公司销售费用明细情况如下：
单位：万元；%
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例
46
职工薪酬 703.80 14.53 434.22 13.99
运费及港杂费 1,278.49 26.40 944.36 30.42
办公费及差旅费 266.57 5.51 145.10 4.67
业务宣传费及销售服务费 2,088.23 43.13 1,303.51 41.99
保险费 219.05 4.52 182.22 5.87
制版费 72.22 1.49 58.73 1.89
检验检疫费 0.72 0.01 8.42 0.27
其他费用 213.11 4.40 27.42 0.88
合计 4,842.19 100.00 3,103.98 100.00
公司销售费用主要包括职工薪酬、运费及通关港杂费、办公费及差旅费和业
务宣传费及销售服务费，合计占销售费用的比例分别为 91.08%和 89.57%。
A.职工薪酬
公司销售费用中职工薪酬金额的变动与公司销售收入规模及销售人员规模
的变动相匹配。
B.运费、通关港杂费及差旅费的明细及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 变动 金额
运费及港杂费 1,278.49 35.38% 944.36
办公费及差旅费 266.57 83.71% 145.10
营业收入 64,747.05 38.76% 46,661.83
a.运费及通关港杂费
公司销售运费主要是从公司仓储地运送至出口港口发生的费用及子公司顽
皮销售产生的内销运费，港杂费主要系公司外销产品出口时的货物港杂费。具体
情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项 目
金额 占比 金额 占比
运费及港杂费 1,278.49 1.97% 944.36 2.02%
营业收入 64,747.05 - 46,661.83 -
公司整体上运费及港杂费与销售规模的变动趋势相同。
b.办公费及差旅费
47
公司办公费及差旅费具体明细如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比
办公费及差旅费 266.57 0.41% 145.10 0.31%
营业收入 64,747.05 - 46,661.83 -
办公费及差旅费随着业务规模的增大，同比上升，占比较稳定。
C.业务宣传费及销售服务费
业务宣传费、销售服务费主要系公司参加行业展会、投放品牌广告、参与国
内电商平台组织的推广促销活动发生的相关费用。2017 年 1-6 月和 2018 年 1-6
月，业务宣传费及销售服务费分别为 1,303.51 万元和 2,088.23 万元，增长幅度
较大，主要系公司大力开拓国内市场，增加了在国内的品牌宣传及市场推广力度，
在国内销售收入增长的同时，业务宣传费及销售服务费增长较快。
综上所述，随着主营业务的增长，公司销售费用中的运费及港杂费、办公及
差旅费等相应增长，费用增长与收入和销售规模的增长匹配，为进一步开拓市场，
公司采取了品牌升级、参加展会和市场促销等措施，业务宣传费、销售服务费相
应增长。
②管理费用
公司管理费用明细情况如下：
单位：万元；%
2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,431.31 43.52 1,099.18 50.58
办公费及差旅费 328.75 10.00 327.13 15.05
折旧及摊销 161.91 4.92 117.52 5.41
咨询服务费 133.73 4.07 159.61 7.34
租赁费 127.08 3.86 133.53 6.14
业务招待费 48.39 1.47 71.91 3.31
研发费 764.97 23.26 137.67 6.33
其他费用 292.40 8.89 126.77 5.83
合计 3,288.53 100.00 2,173.33 100.00
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、咨询服务
费、研发费等。管理费用占营业收入的比例分别为 4.66%和 5.08%，管理费用
48
总体保持稳定增长。公司管理费用中职工薪酬金额的变动与收入规模及人员规模
的变动相匹配。
③财务费用
财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
利息支出 210.02 226.93
减：利息收入 18.97 3.10
手续费 30.31 85.52
汇兑损益 -357.40 274.58
合计 -136.03 583.93
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇
兑损益对公司财务费用的影响较大。
公司产品大部分出口境外，境外销售的结算货币以美元为主，2017 年 1 月
至 2018 年 6 月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
2017 年当期人民币对美元持续升值，故使得当期为汇兑损失，导致财务费
用增加。2018 年人民币对美元止升回落，影响当期汇兑损益为负数。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018 年及以后
年度业绩产生重大不利影响
由前述分析可知，2018 年一季度及 2018 年上半年营业收入大幅上涨而归
属于母公司股东的净利润却出现大幅下滑主要系毛利率下降较多所致，而毛利率
49
下降的主要原因包括：第一，公司产品以出口为主且大都以美元结算，而相比
2017 年同期 2018 年 1-6 月美元兑人民币汇率下降，汇率变动导致产品折算后
单价下滑较多；第二，2017 年以来，公司主要原材料鸡胸肉、皮卷的采购单价
和耗用单价均有所上升，导致公司单位生产成本有所上涨。虽然发行人对下游客
户有调价机制，但是调价一般有滞后性，导致毛利率暂时出现一定下降。
除毛利率下降较多外，2018 年一季度及上半年期间费用亦增长较多，其主
要原因系：第一，发行人在加拿大设立子公司，2018 年上半年仍处于生产线建
设与调试期，销售收入尚未释放，但前期开办费用等管理费用发生较多，产生较
大亏损，拉低了公司盈利水平；第二，近年来宠物行业增长较快，社会资本对宠
物行业投资增速较快，为打造有竞争力的管理团队和销售团队，确保公司管理团
队的稳定性，公司聘任了部分新增人员并提升了现有人员的薪资及福利水平，导
致管理费用及销售费用增长较多；第三，基于对国内宠物食品市场的良好预期，
发行人将国内市场作为业务开拓重点，市场开发及销售推广相关费用较多。
（1）汇率因素是否消除
由上述汇率变动趋势可知，自 2018 年 6 月以来，美元兑人民币汇率开始呈
较为明显的上升趋势，并且在两个月左右的时间内上升至 2017 年初的最高峰值
区间。短期来看，近期的汇率变动对发行人毛利率及盈利情况呈有利影响，汇率
变动的不利因素短期已经消除，但长期来看，汇率有利变动的持续时间和变动程
度主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观
因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性。
但无论未来汇率变动是否对发行人有利，其更多是对发行人的短期盈利水平
造成影响。长期性的、单边性的汇率有利或不利变动势必通过价格调整机制和沟
通机制取得产业链上下游的利益的平衡。
（2）原材料价格因素是否消除
2017 年至今山东白羽肉毛鸡的价格走势如下图所示：
50
数据来源：Wind 资讯
上图来看，白羽肉毛鸡的价格总体呈上升趋势，在 2018 年价格已处于比较
稳定的价格区间，未出现大幅度波动，对公司经营业绩未进一步产生不利影响。
类似于汇率变动，原材料价格的有利或不利变动短期内会对发行人的盈利水
平造成影响，但长期来看，其将通过上下游的价格调整机制得以消除或减轻影响，
回归各商业主体的合理利润水平。
（3）能源耗用因素是否消除
由上述能源耗用分析来看，基于国家和地方环保部门的监管要求，公司于
2017 年末在生产车间全面实施煤改气，导致能源耗用金额及其占生产成本的比
例均有所上升，此影响因素对发行人盈利水平产生了不利影响，但该因素影响程
度相对可控，继续恶化或加剧的可能性较小。另外随着国家环保要求的日益严格，
发行人全面实施煤改气是大势所趋，一方面有助于减少环境污染，另一方面有助
于减少后续生产经营的不确定性。
（4）期间费用率因素是否消除
国内市场推广及团队建设等期间费用预计将随着销售收入的进一步释放使
得期间费用率有所下降，而加拿大工厂在建设及调试期间所产生的较多开办费用
和管理费用属于设立早期的偶发性因素。随着加拿大工厂的投产，其正常运营后
销售收入及销售毛利将逐步释放，后续加拿大工厂将成为公司新的盈利增长点。
综上，影响发行人经营业绩下滑的主要因素属于外在客观因素，即阶段性汇
率波动和原材料价格波动对发行人短期盈利水平产生了不利影响。近期汇率变动
的不利因素已经消除，汇率进入上升通道。但长期来看，汇率波动和原材料价格
51
波动是否持续有利于发行人基于宏观经济的诸多影响因素仍具有一定的不确定
性。但无论未来汇率或原材料价格变动是否对发行人有利，其更多是对发行人的
短期盈利水平造成影响。长期性的、单边性的有利或不利变动势必通过价格调整
机制和沟通机制取得产业链上下游的利益的平衡。
3、上述因素对发行人 2018 年下半年及全年业绩的影响分析
由上述分析可知，汇率和原材料价格的不利波动、加拿大工厂的前期开办费
用、国内市场开拓及团队建设投入等因素对发行人 2018 年上半年盈利水平产生
不利影响，导致发行人在营业收入同比大幅增长 38.76%的前提下，归属于母公
司股东的净利润下滑 38.63%。结合上述影响因素及预计将于下半年落地的中美
贸易摩擦事项，发行人对其 2018 年下半年及全年业绩情况进行分析如下：
（1）营业收入将继续保持高速增长态势
基于国内外宠物食品市场快速发展的良好预期，依托近 20 年深耕宠物食品
领域所积累形成的客户资源优势、品牌优势、质量优势及研发设计优势，发行人
报告期内销售收入稳健快速增长，2016 年营业收入同比增长 22.02%，2017 年
营业收入同比增长 28.37%， 2018 年上半年营业收入同比增长 38.76%，增长
速度呈加速状态。
一般来说，由于宠物食品属于宠物饲养的日常用品，食用和购买不受季节性
等因素的影响，宠物食品行业不存在明显的季节性特点，但受国内市场“双十一”、
“双十二”等电商促销活动及国外市场圣诞节、元旦等节日备货因素以及公司业
务持续增长的影响，公司下半年销售收入一般会略高于上半年，下表为报告期内
各年度上下半年的销售收入及利润情况：
年度 期间 营业收入（万元） 归母净利润（万元） 年度收入占比
2018 年度 上半年 64,747.05 2,636.38 -
上半年 46,661.83 4,296.15 45.96%
2017 年度
下半年 54,873.34 3,071.23 54.04%
上半年 37,489.66 3,982.28 47.40%
2016 年度
下半年 41,604.98 2,745.23 52.60%
上半年 30,576.73 2,747.64 47.17%
2015 年度
下半年 34,245.27 2,820.92 52.83%
基于当前国内外良好的市场局面、发行人报告期内宠物食品销售收入的加速
增长态势以及下半年销售收入略高于上半年的过往惯例，如不考虑中美贸易摩擦
因素影响，可以预计发行人 2018 年下半年营业收入将继续保持高速增长态势。
（2）汇率波动影响明显降低
52
如前述分析，汇率波动系导致发行人业绩出现下滑的主导因素。由前文汇率
变动趋势图可知，自 2018 年第二季度以来，美元兑人民币汇率开始呈较为明显
的上升趋势，并且在 7-8 月内逐渐上升至 2017 年初的最高峰值区间，美元兑人
民币汇率开始朝着有利于发行人的趋势发展，短期内汇率波动对盈利水平的不利
影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、
通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确
定性。
由于宠物食品销售收入无明显季节性，现假设发行人销售收入在全年呈均匀
分布状态，则期间平均汇率直接决定了发行人换算后的销售收入，且其同比变动
程度决定了其对发行人毛利率和销售均价的影响程度。当前时段美元兑人民币汇
率维持在 6.8～6.9 之间，假设汇率自当前时点开始朝不利于发行人的方向变动，
即美元对人民币汇率开始呈下降趋势，即按照未来四个月内（9～12 月）平均汇
率分别为 6.8、6.7、6.6 和 6.5 进行模拟测算如下：
期间平均汇率
期间 2017 年度 2018 年度
同比变动
一季度平均汇率 6.8861 6.3632 -7.59%
1-6 月平均汇率 6.8697 6.3711 -7.26%
1-8 月底平均汇率 6.8326 6.4757 -5.22%
全年平均汇率（假设 2018 年 9-12 月
6.7518 6.5838 -2.49%
平均汇率维持在 6.8，即下滑 0%）
全年平均汇率（假设 2018 年 9-12 月
6.7518 6.5505 -2.98%
平均汇率下降至 6.7，即下滑 1.47%）
全年平均汇率（假设 2018 年 9-12 月
6.7518 6.5171 -3.48%
平均汇率下降至 6.6，即下滑 2.94%）
全年平均汇率（假设 2018 年 9-12 月
6.7518 6.4838 -3.97%
平均汇率下降至 6.5，即下滑 4.41%）
注：2018 年度全年平均汇率=2018 年 1-8 月平均汇率×0.67+假设 9-12 月平均汇率×0.33
由上表可知，2018 年 1-8 月底美元兑人民币的期间平均汇率较去年同期变
动为-5.22%，与 2018 年第一季度和 2018 年上半年的同比变动-7.59%和-7.26%
相比，同比变动的绝对值有所下降，即汇率波动对发行人毛利率和销售均价的影
响程度有所降低。
另外，由于 2017 年下半年汇率明显低于上半年汇率，拉低了 2017 年全年
平均汇率，因此即便假设自当前时点汇率开始朝对发行人不利的方向变动且变动
相对剧烈，从全年来看，平均汇率对发行人销售均价的影响程度分别下降至
-2.49%、-2.98%、-3.48%和-3.97%。
53
（3）原材料价格波动未进一步产生较大不利影响
由前述分析可知，2018 年上半年原材料采购价格波动对发行人盈利状况有
所影响，但影响程度相对于汇率波动因素较小，主要原因系：第一，发行人主要
原材料中鸡胸肉和皮卷占比最高，二者合计占采购总额比例达 40%以上。由前
述山东白羽肉毛鸡的价格走势可知，2017 年以来白羽肉毛鸡的价格总体呈上升
趋势，尽管目前仍保持上涨趋势，但前期涨幅已经较大，预计未来持续大幅上涨
的可能性较小，并且随着公司产品结构的调整，国内采购的鸡胸肉占采购总额的
比例已经从 2017 年上半年的 25.08%下降至 2018 年上半年的 17.08%，对经营
业绩的影响减少。因此，国内采购的鸡胸肉价格上涨预计未来对公司经营业绩不
会进一步产生较大不利影响；另外报告期内皮卷采购价格总体相对稳定，未对公
司造成较大的成本压力；第二，公司主要原材料种类相对较多，除鸡胸肉外，还
包括鸭胸肉、皮卷及其他原材料等，各类原材料价格波动趋势往往不同，彼此之
间具有一定的对冲作用，如 2018 年 1-6 月，鸡胸肉价格较前期价格显著上涨，
而鸭胸肉价格较前期有所回落，皮卷价格与前期持平；第三，公司为减少原材料
价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生
产，特别是在主要原材料价格处于低位时会适当增加原材料储备，有效平抑原材
料价格波动对发行人生产成本的影响。
（4）期间费用影响因素减弱
基于国内宠物食品市场的高速增长，公司上半年对国内市场开拓及推广投入
较多，销售及管理团队建设亦进行了较大投入，导致期间费用未能随着销售收入
的大幅增长而发挥出规模效应和协同效应，即期间费用率未有明显下降。预计下
半年随着销售收入的进一步快速增长，部分期间费用的边际投入将有所减少，进
而期间费用率将有所下降。
加拿大工厂在建设及调试期间所产生的较多开办费用和管理费用属于设立
早期的偶发性因素。随着加拿大工厂的投产，其正常运营后销售收入及销售毛利
将逐步释放，预计后续加拿大工厂将成为公司新的盈利增长点。
公司大部分出口销售中收入确认日到客户回款日存在账期。公司财务费用中
汇兑损益主要由收入确认日汇率（美元对人民币）、期末资产负债表日汇率（美
元对人民币）以及实际结算汇率（美元对人民币）三者的差异所致。一方面是收
入确认日汇率（美元对人民币）与期末资产负债表日（美元对人民币）差异造成，
54
2018 年 3 月收入确认日汇率（美元对人民币）和期末资产负债表日汇率（美元
对人民币）分别为 6.3352 和 6.2881，期末汇兑损益调整比例为-0.74%，2018
年 6 月收入确认日汇率（美元对人民币）和期末资产负债表日汇率（美元对人民
币）分别为 6.4078 和 6.6166，期末汇兑损益调整比例为 3.26%，加之 2018 年
上半年公司应收账款周转天数为 45 天，实际汇兑损益基本与资产负债表日汇兑
损益调整比例同向变动，故使得二季度汇兑损益由亏转赢；另一方面是期末资产
负债表日汇率（美元对人民币）与实际结算汇率（美元对人民币）产生的差异，
公司一季度境内工厂美元报关出口收入为 18,553.93 万元，二季度境内工厂美元
报关出口收入为 25,270.17 万元，二季度出口收入规模同比增长 36.20%，加之
美元对人民币汇率持续上升，故二季度汇兑收益持续增加。综合上述，截至 2018
年 6 月末汇率因素对财务费用已为有利影响。
（5）中美贸易摩擦因素影响
关于中美贸易摩擦因素对公司经营业绩的影响请参见“本回复问题 8 之（三）
中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算”。
（6）前募项目的陆续投产将有效改善发行人盈利状况
发行人前次募投项目“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”
已于 2018 年 2 月投产。随着上半年调试期及生产磨合期的结束，该项目预计将
于下半年逐步释放预期效益，有效改善发行人盈利状况。根据项目可行性研究报
告，该项目达产后第一年将实现产能利用率 60%，即 2018 年下半年该项目将贡
献 346.66 万元净利润。
前募项目中的“年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预期将于 2018
年 10 月达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后年预期收益为 3,281.60
万元，该项目达产后第一年将实现产能利用率 60%，因此该项目顺利达成后将
为发行人 2018 年贡献 328.16 万元净利润。
（三）请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素/一、与发行人相关的风险/（一）
贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险、（四）原材料价格波动风险、（十一）汇率波动
分析”中详细披露。具体内容如下：
“（一）贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险
55
1、贸易摩擦引发的风险
近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易
摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以
降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普批
准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的进口关税。随后美国商务部公
布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在 2018 年 3 月份公布的清
单基础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征关税，措施已于 7 月 6 日正式实施；
第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关税，该批商品清单于 2018 年 8 月 7
日正式确定，并已于 8 月 23 日起正式实施。
2018 年 7 月 10 日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000 亿美元的中国
商品进一步增加关税 10%。 2018 年 8 月 1 日，美国贸易代表办公室宣布，对于
7 月 10 日宣布的拟对华 2000 亿美元产品加征关税的税率，从 10%提高到 25%，
书面意见评论截止日期为 2018 年 9 月 5 日。以上 2000 亿美元产品清单中包含公
司出口美国的宠物食品。
报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为 18,865.70 万元、
19,597.82 万元、28,945.88 万元和 21,268.47 万元，占主营业务收入的比例为
29.23%、24.96%、28.76%和 32.98%。截至目前，发行人出口美国的主要客户尚
未与公司沟通要求公司承担未来可能发生的关税。因此，中美贸易摩擦中美国政
府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。
但是美国是公司的主要出口销售市场之一，如果 2018 年 7 月 10 日美国贸易代表
办公室公布的 2,000 亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则会削弱公司相对
其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客户可能会通过要求公司降价
或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和
盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。
同时，由于公司前次募集资金投资项目中的“年产 5,000 吨烘干宠物食品生
产线扩建项目”的主要产品亦是出口美国市场的主要产品之一，美国的上述加征
关税政策将会对该募投项目的效益实现产生一定不利影响。
未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会
带来不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美
国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的
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出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至
停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量
下降，对公司的出口收入、主营业务盈利以及前次募集资金投资项目的产能消化
及效益实现等会带来一定不利影响。
公司本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”的主要产品在报告期内主
要销往中国境内及日本地区，且美国市场亦非该项目的主要目标市场，受美国政
策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
2、贸易壁垒引发的风险
公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区，其中，美国、
日本和欧洲是公司的主要出口地区，随着竞争加剧，美国对产自中国的宠物零食
产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面，2011 年美国出台《FDA 食品安
全现代化法案》，加强了对进口食品与饲料（宠物食品）的监管；同年 5 月，美
国食品药品监督管理局（FDA）先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人
类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规，美国对进口食品（包括宠物食品）
制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台，将使产品入境通关的周期和
费用均大幅增加，造成产品成本相应提升。另一方面，从 2007 年开始，由于连
续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA 对此展开调查并在其官网持
续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但 FDA 认为大多
数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013 年初，由于在一些中国生产的鸡
肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管 FDA 认为该情况不是导致宠物生病和死亡
的病因，然而 FDA 仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食
中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需
的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自 2013 年开始，中国对美国
宠物食品出口额逐年下降，2016-2017 年，抗生素事件影响趋缓，中国对美国宠
物食品出口额有所回升。未来如再发生类似贸易壁垒事件，将可能会对公司产品
出口造成一定不利影响。
（四）原材料价格波动风险
原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公
司主营业务成本的比例均在 65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、
皮卷等肉类产品。报告期内公司主要原材料采购价格具体变动情况如下：
57
主要原材料 2018 年 1-6 月变动幅度 2017 年变动幅度 2016 年变动幅度
鸡胸肉（中国） 13.31% -4.47% 23.51%
鸡胸肉（美国） -0.81% 4.41% -30.00%
鸭胸肉 -17.49% 11.16% 27.03%
皮卷 0.82% -3.90% -12.72%
原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面，原材料价格波动直接
影响公司营业成本，如果原材料价格上涨，公司与客户的调价一般存在滞后性，
会导致短期内公司毛利率水平下降；另一方面，公司通常保留一部分原材料安全
库存以维持公司正常生产，如果原材料价格短期内大幅下降，公司将存在存货出
现跌价损失的风险。
如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将面临原材料价格波动风
险。
（十一）汇率波动风险
公司的产品大部分销往境外市场，公司对境外客户通常使用美元报价，而原
材料采购及成本分摊使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将
影响公司毛利率水平。另外，公司出口产品以美元作为结算货币，且对部分客户
授予账期，公司存在出口收入结算周期，从发货到收款结汇期间通常需要 10-90
天，确认收入到收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。此外，公司美国工厂于
2015 年投产运营，2016 年 4 月又在加拿大设立全资子公司，人民币兑美元/加
元汇率波动会对公司外币报表折算造成影响。
报告期内，公司汇兑收益情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
汇兑收益（万元） 357.40 -646.83 566.21 735.15
利润总额（万元） 4,750.41 11,092.47 10,460.04 7,442.71
汇兑收益/利润总额 7.52% -5.83% 5.41% 9.88%
2015-2018 年 1-6 月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的
税后净额分别为 446.02 万元、588.55 万元、-633.68 万元和-22.33 万元。
人民币兑美元汇率的波动会影响公司出口产品价格，对公司产品的国际竞争
力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，因此公
司将面临一定的汇率波动风险。”
58
（四）请保荐机构和会计师核查并发表意见。
1、保荐机构核查意见
（1）核查程序
①审阅了相关行业分析报告及市场数据；
②审阅相关财务数据及公司披露文件，并实施分析性程序；
③取得同行业可比公司的公开披露资料，并将其与发行人进行了对比分析。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
导致 2018 年一季度发行人经营业绩下滑的主要原因为汇率和原材料价格的
波动，发行人营业收入与净利润的变动趋势不一致存在合理性。
2018 年 1-6 月，公司的营业收入 64,747.05 万元，同比上升 38.76%，归属
于母公司股东的净利润 2,636.38 万元，同比下降 38.63%。影响经营业绩下滑的
主要因素属于客观因素，目前美元兑人民币汇率上升至去年同期最高峰值区间，
不利影响已经消除，主要原材料鸡肉价格当期比较稳定，公司亦采取了与客户协
商调整产品价格、进行套期保值交易等相应的应对措施，对发行人 2018 年及以
后年度业绩产生不利影响的因素未进一步出现不利变化。针对上述汇率波动风险
和原材料价格波动风险，发行人已经在募集说明书中进行了充分的风险揭示及信
息披露。
2、申报会计师核查意见
公司 2018 年一季度经营业绩下滑的主要原因为汇率降低造成的出口收入的
降低及汇兑损失的增加及原材料价格的上升导致的公司成本的增加，公司营业收
入与净利润的变动趋势不一致存在合理性。
问题 5.
申请人 2017 年 8 月首发上市募集资金 3.22 亿元，截至 2017 年底已累计使
用 1.61 亿元，前次募投项目尚未完工，未产生效益。
（1）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规
划存在重大差异。
（2）前募项目之一“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”
已于 2018 年 2 月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是
59
否达到承诺效益。该项目房屋建设方式由自建变更为全资子公司购买，请说明购
买项目房屋是否履行关联交易相关审批程序，关联交易定价是否公允。
（3）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的
情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。
请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核
查意见。
回复：
（一）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规
划存在重大差异。
1、前次募投项目资金投入情况
截至 2018 年 6 月 30 日，前次募投项目的实施情况如下表所示：
单位：万元
实际投资金额 原预计项目 目前项目达
序 募集承诺 实际投资 投入比
募投项目 与募集承诺投 达到预定可 到预定可使
号 投资金额 金额 例
资金额的差额 使用时间 用时间
年产 3,800 吨饼干、小
1 钙骨、洁齿骨宠物食品 4,500.00 2,656.30 1,843.70 59.03% 2018 年 8 月 2018 年 2 月
项目
2 年产 5,000 吨烘干宠物
12,200.00 4,685.87 7,514.13 38.41% 2018 年 8 月 2018 年 10 月
食品生产线扩建项目
3 宠物食品研发中心项目 3,500.00 496.70 3,003.30 14.19% 2018 年 8 月 2018 年 12 月
4 补充营运资金 12,000.00 12,004.46 -4.46 100.04% - -
“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”截至 2018 年 2 月已
经达到预定可使用状态，较预计的建成时间 2018 年 8 月提前，主要系公司在募
集资金到位前使用自有资金进行了投入。
宠物食品研发中心项目和年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目由于
项目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的
调研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，项目
进度有所延缓，拟分别延期至 2018 年 12 月、2018 年 10 月，以上延期事项已
经发行人第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第二次
临时股东大会审议通过，独立董事发表同意意见。
2、前次募投项目建设进展情况
60
截至目前，公司前次募投项目年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线项目核心设
备基本均已签订购买合同，设备到货及调试预计于 2018 年 9 月底完成，宠物食
品研发中心项目部分核心设备已经签订购买合同，其余仍处于比对、选型过程中，
以上延期前次募投项目中基建工程、已签订购买合同，尚未调试完毕的核心设备
的具体进展情况如下：
年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目
项目 设备名称 合同约定到货时间 预计完成调试时间
厂房主体 - 2018 年 4 月
基建工程
消防、空调及其他工程 - 2018 年 8 月-9 月
5000KVA 配电及配套高压电缆安装工程 2018 年 8 月 2018 年 8 月
主体配套设 利雅路燃烧器 2018 年 9 月 2018 年 9 月
备 室内外燃气工程配套设备 2018 年 8 月 2018 年 8 月
无负压叠网供水设备 2018 年 8 月 2018 年 9 月
冷冻干燥设备 2018 年 6 月 2018 年 9 月
燃气烘烤炉 2018 年 7 月 2018 年 9 月
自动包装机 2018 年 9 月 2018 年 9 月
解冻系统 2018 年 8 月 2018 年 9 月
生产设备 速冻加工设备 2018 年 8 月 2018 年 9 月
蒸箱 2018 年 8 月 2018 年 9 月
不锈钢定做设备 2018 年 9 月 2018 年 9 月
后包装自动化生产线 2018 年 9 月 2018 年 9 月
包装输送机 2018 年 9 月 2018 年 9 月
宠物食品研发中心项目
项目 设备名称 合同约定到货时间 预计完成调试时间
楼体主体 - 2018 年 4 月
基建工程
石材幕墙 - 2018 年 9 月
血液分析仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
兽医专用尿液分析仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
研发相关设 兽医专用多功能分析仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
备 搅拌、绞肉机 2018 年 8 月-9 月 2018 年 9 月
斩拌机 2018 年 9 月 2018 年 9 月
滚揉机 2018 年 8 月-11 月 2018 年 11 月
61
蒸汽杀菌釜等 2018 年 9 月 2018 年 9 月
兽用彩超 2018 年 9 月 2018 年 9 月
生化培养箱 2018 年 8 月 2018 年 9 月
紫外分光光度计 2018 年 9 月 2018 年 9 月
兽用监护仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
兽用输液泵 2018 年 9 月 2018 年 9 月
酶标仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
烟熏炉 2018 年 12 月 2018 年 12 月
其他研发设备 2018 年 8 月-9 月 2018 年 9 月
生物安全柜 2018 年 6 月 2018 年 9 月
赛默飞液质 2018 年 9 月 2018 年 12 月
灭菌器、超纯水机、显微镜等 2018 年 9 月 2018 年 9 月
切割式研磨仪 2018 年 8 月 2018 年 9 月
脂肪仪 2018 年 9 月 2018 年 9 月
如上表所示，年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线项目厂房主体已于 2018 年
4 月完工，主体配套工程预计于 2018 年 9 月完工，核心生产设备大多处于安装
调试过程中，“后包装自动化生产线”、“包装输送机”等预计于 2018 年 9 月到
货，并于当月完成调试。
宠物食品研发中心项目主体基建部分已于 2018 年 4 月完工，研发相关设备
大部分于 2018 年 9 月到货，并于当月完成调试。“滚揉机”、“烟熏炉”和“赛
默飞液质”预计 2018 年 12 月之前完成调试。
截至目前，年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线项目主体基建工程已完工，核
心设备已按照合同约定陆续到货安装调试，预计于 2018 年 9 月前完成调试，项
目整体预计于 2018 年 10 月完成安装试车，达到预定可使用状态。
宠物食品研发中心项目主体基建工程已完工，部分核心研发设备已签订购买
合同并陆续到货调试，剩余设备仍在对比、选型过程中，研发设备购买合同签订
后一般需要 2-3 个月的备货期，设备到货后，所需调试时间较短，一般在 1 个月
以内。宠物食品研发中心项目的建设正在按照公司计划推进，预计于 2018 年 12
月达到预定可使用状态。
3、前次募投项目预计资金节余情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募投项目已投入资金及已经签订合同、
62
尚须支付款项情况具体如下：
单位：万元
实际投资金额
序 募集承诺 实际投资 已签订合同、尚未
募投项目 与募集承诺投 差额
号 投资金额 金额 支付款项金额
资金额的差额
年产 3,800 吨饼干、小
1 钙骨、洁齿骨宠物食品 4,500.00 2,656.30 1,843.70 299.26 1,544.44
项目
2 年产 5,000 吨烘干宠物
12,200.00 4,685.87 7,514.13 7,377.86 136.27
食品生产线扩建项目
3 宠物食品研发中心项目 3,500.00 496.70 3,003.30 1,267.77 1,735.53
如上表所示，年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目已于 2018
年 2 月完工，截至目前，该项目尚余 299.26 万元厂房土建尾款未支付，预计节
余募集资金 1,544.44 万元；年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目基建工
程、核心生产设备购买合同已签订，尚余部分厂房配套设备，如污水处理设备、
热水锅炉等的购买合同尚未签订，目前处于比价阶段，预计将使用 100 万元左
右，待该项目相关所有款项付清后，预计不存在节余募集资金；宠物食品研发项
目基建工程、部分研发设备购买合同已签订，剩余部分新产品研发、实验设备的
购买合同尚未签订，购买以上设备预计需要花费 400 万元左右，待该项目所有
款项付清后，预计产生节余募集资金 1,300 万元。
公司于 2017 年 10 月 26 日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第九次会议、2017 年 11 月 13 日召开的 2017 年第三次临时股东大会分别审
议通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，同意公司本次使用部
分募集资金 7,100 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不
超过 12 个月。公司于 2018 年 8 月 24 日将上述暂时用于补充流动资金 500
万元提前归还至募集资金专用账户，截至本反馈意见回复签署日，公司部分闲置
募集资金暂时补充流动资金金额为 6,600 万元。
（二）前募项目之一“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”
已于 2018 年 2 月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是
否达到承诺效益。该项目房屋建设方式由自建变更为全资子公司购买，请说明
购买项目房屋是否履行关联交易相关审批程序，关联交易定价是否公允。
1、前募项目之一“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已
63
于 2018 年 2 月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是否
达到承诺效益。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2017 年度首次公开发行募集资金投资项目实
现效益如下表所示：
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 是否
截止日投资 达到承
承诺效 截止日累计 达到
项目累计产 2018年 2019 2020 诺效益
序号 项目名称 益 实现效益 预计
能利用率 1-6月 年度 年度 比例
效益
年产 3,800 吨饼
1 干、小钙骨、洁齿 26.69% 1,155.54 129.99 - 129.99 45.00% 否
骨宠物食品项目
年产 5,000 吨烘 项目尚在建
2 不适
干宠物食品生产 - 3,281.60 - - - 设期，未产 -
用
线扩建项目 生效益
3 宠物食品研发中 不适
- - - - - - -
心项目 用
4 不适
补充营运资金 - - - - - - -
用
注 1：年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目于 2018 年 2 月达到可使用状
态并投入使用。根据公司《年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目可行性研究报
告》，该项目达产后正常生产年效益为 1,155.54 万元，投产第一年 2018 年产能达到 60%，
折合效益为 693.32 万元，按照实际生产时间计算，该项目应实现承诺效益 288.88 万元，实
际累计实现效益 129.99 万元，达到承诺效益的 45%。
年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目本期应实现承诺效益
288.88 万元，实际累计实现效益 129.99 万元，达到承诺效益的 45%,未达到效
益的原因是该项目投产时间较短，尚处于生产磨合期和市场开拓期，产能利用率
相对较低。
2、该项目房屋建设方式由自建变更为全资子公司购买，请说明购买项目房
屋是否履行关联交易相关审批程序，关联交易定价是否公允。
（1）购买项目房屋是否履行关联交易相关审批程序
本次变更募投项目实施方式已经发行人第一届董事会第十三次会议、第一届
监事会第八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事、持续督
导保荐机构均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，相关审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求。
公司在指定信息披露媒体及时披露了董事会决议（公告编号：2017-013）、
64
监事会决议（公告编号：2017-017）、独立董事意见、保荐机构意见、关于变
更募投项目实施方式的公告（公告编号：2017-016）及股东大会决议（公告编
号：2017-022）。
因此，募投项目变更实施方式已经履行必要的审议程序和信息披露义务。
（2）关联交易定价是否公允
公司计划用于建设该项目的土地此前在全资子公司烟台爱丽思中宠食品有
限公司名下，需要办理土地使用权拆分证书手续，并将相关土地转让到发行人名
下后再由发行人在该宗土地上建设项目。
由于土地使用权拆分证书手续繁琐及时间较长，而公司基于对市场环境的判
断以及对竞争形势的把握，“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”
建设需求较为迫切，故先由全资子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司先行建设了
相关生产设施。募集资金到账后，烟台爱丽思中宠食品有限公司按照账面价值转
让给公司，除缴纳相关税费外，不存在资产转让损益，因此资产转让价格公允合
理。
（三）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的
情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。
关于本次募投项目建设的必要性和合理性请参见“本回复重点问题 2（二）”。
如前所述，本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮建设项目”系实现公司整体发展
战略的重要部署，系适应国内外快速增长的市场需求的必然选择。为实施本次募
投项目，公司拟通过公开发行可转换债券筹集资金，其合理性和必要性如下：
1、本次募投项目的实施存在较大的资金缺口
（1）公司当前可动用货币资金状况
截至报告期末，公司可动用货币资金主要包括现金、银行存款、其他货币资
金及理财投资资金，构成情况如下：
项目 期末余额（单位：万元）
货币资金-现金 2.83
货币资金-银行存款 17,648.62
货币资金-其他货币资金 118.14
其他流动资产-理财产品 4,301.38
合 计 22,070.97
65
（2）前次募投项目实施尚需资金状况
截至本报告期末，除饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目、补流项目已完成
补流外，按照计划进度公司其他前募投资项目正处于建设过程中。未来随着前次
募投项目建设进度的稳步推进，公司尚需投入的金额情况如下：
单位：万元
前募项目 计划投资金额 尚需投入金额
年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目 4,500.00 299.26
宠物食品研发中心项目 3,500.00 1,703.30
年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目 12,200.00 7,514.13
合 计 20,200.00 9,516.69
由上表可知，为保障前次募投项目的顺利实施，公司需要在未来一年内预留
约 9,500 万元货币资金用于项目建设投入。
（3）未来新增流动资金缺口
根据测算，公司未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为 20,900.62 万
元。
（4）维持日常运营所需资金
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐
提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、加工费、员工
工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一期经营活动现金
流出额的月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下
表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出额 65,239.19 101,799.50 77,657.87 63,382.37
月平均经营活动现金流出额 10,873.20 8,483.29 6,471.49 5,281.86
维持经营的经营性资金准备 10,900 8,500 6,500 5,300
注：以前一期经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次期维持经营的经营性资
产准备额
（5）自有建设项目的后续投入
截至本报告期末，除前次募投项目外，公司仍有部分自建项目尚未完工，后
续仍将产生持续性投入，例如公司于 2016 年 4 月在加拿大设立的全资子公司，
其设立目的系充分利用当地良好的自然条件生产高端宠物食品，优化全球业务布
局，目前尚处于建设阶段，预计该项目仍将产生持续性投入需求。
66
综上，截至报告期末，公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用
途资金、新增流动资金、自建项目投入等资金需求后，未来资金缺口情况如下：
类别 使用明细 金额（万元）
货币资金-现金 2.83
货币资金-银行存款 17,648.62
截至期末资金状况 货币资金-其他货币资金 118.14
其他流动资产-理财产品 4,301.38
合 计 22,070.97
未来三年新增流动资金 20,900.62
自建项目短期内尚需支出金额 3,000.00
未来资金需求 前次募投项目尚需支出 9,516.69
维持日常运营所需资金需求 10,900.00
合 计 44,317.31
未来资金缺口 22,246.34
注：自建项目短期内尚需支出按照 3,000 万测算
因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，为保证本次募投项目的顺
利实施，公司需要借助外部融资，而本次公开发行可转换公司债券将有效缓解公
司资金需求的紧张状况。
2、剩余授信额度的用途结构和使用期限不适宜用作长期资本性支出
基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好
的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性
具有重要作用，但上述银行授信均为一年期以内的短期授信，且对授信的用途具
有明确的要求，即主要用于流动资金贷款和短期票据融资，不适宜进行长期性的
项目建设和资本性支出。因此公司银行授信额度将主要用于补充公司未来三年新
增营运资金需求和新建项目的铺底资金需求，否则将面临长期资本性支出与短期
流动资金还贷需求错配的问题，导致公司面临极大的流动性风险。
3、可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点
可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，投资者在购买可转换公司债券的
同时则取得了将所持债券转换为公司普通股的可能，即相当于赋予了债券持有人
一份看涨期权，因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率，具有融资
成本低的优点，有效节约财务费用。另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其
所持债券转换为股权，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力，能够为公司提供
长期稳定的资本供给。
综上，结合公司当前业务发展需要、现金流状况和项目建设的长期性特征，
67
为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而可转换公司债券以
其融资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点，成为当前融资方式的最
优选择，有效缓解公司资金需求的紧张状况。
（四）请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表
明确核查意见。
1、核查程序
（1）查阅前次募投项目的可行性研究报告；查阅相关合同，了解付款进度；
查阅募集资金使用安排进度表；
（2）实地察看前次及本次募投项目实施现场，了解项目建设进度；
（3）查阅拟实施的重大项目的备案文件、环境评估文件、土地预审意见，
访谈项目管理人员了解项目环境影响报告书申请及评审进度、项目用地落实进
度；
（4）查阅公司闲置募集资金购买短期理财产品明细表、募集资金账户银行
对账单；
（5）查阅公司财务报表、理财产品明细表；
（6）查阅公司银行借款明细表、银行借款合同；
（7）复核公司营运资金需求量测算表。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金使用具有明确的规划，前次募
投的三个项目其中一个已建成达产，另外两个项目“年产 5,000 吨烘干宠物食品
生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”正在积极建设。发行人使用闲置
募集资金购买的理财产品系保本型短期产品，是对募集资金短期闲置进行的资金
管理，不影响前次募投项目的建设；发行人实际可动用的货币资金具有合理的使
用安排。本次募集资金的使用具有必要性和合理性，不属于频繁融资和过度融资
的情形。
问题 6.
截至 2018 年 3 月底，申请人持有理财产品 8500 万元，请补充说明截至目前，
申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，未来对理财产品的投资规划情况。
68
请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的相关规定发行明确意见。
回复：
（一）补充说明截至目前，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源，未
来对理财产品的投资规划情况
1、截至本反馈意见签署日，申请人持有理财产品的明细情况、资金来源
截至本反馈意见签署日，申请人持有理财产品 2,400 万元，其中，使用前次
募集资金购买理财 2,000 万元，使用自有资金购买理财 400 万元。公司投资的
理财产品期限短、安全性高，且具有较强的流动性。截至本反馈意见签署日，公
司持有理财产品的具体情况如下：
期限
产品名称 金额（万元） 预期收益率 资金来源
（天）
广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构 前次募集
2,000 3.8% 32
性存款 资金
中国民生银行非凡资产管理翠竹公享 非固定
400 4.15% 自有资金
系列理财产品 期限
注：上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。
2、未来对理财产品的投资规划情况
2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 13 日，公司董事会、股东大会先后审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公
司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金购买银行低风险、短
期的保本型理财产品，使用期限为自股东大会批准之日起不超过 12 个月。在该
额度和期限内，资金可以滚动使用。
2017 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部
分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超
过人民币 20,000 万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本
型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在 12 个月内进
行滚动使用。
2018 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，
同意将原来的“使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的
69
金融机构理财产品或结构性存款”调整为“使用闲置自有资金购买低风险、流动
性好的金融机构理财产品或结构性存款，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种”，投资期限为第二届董事
会第七次会议审议通过之日起 12 个月内，投资额度保持不变。
未来，公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的
前提下，在上述议案规定的期限和额度内，使用闲置募集资金投资安全性高、流
动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，使用闲置自有资金投资低风险、
流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规
定的风险投资品种的理财产品，以提升资金使用效率，进一步提升公司整体业绩
水平，保障股东利益。
（二）请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发行明确意见。
1、申请人持有交易性金融资产和可供出售金融资产的情况
（1）持有交易性金融资产的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产余额为零，因此，申
请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产的情形，符合《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中第三条的相关规定。
（2）持有可供出售金融资产的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产余额为 2,700 万元，系公
司对北京美联众合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”）的投资。
美联众合下设 40 余家直营连锁动物医院，其连锁动物医院的前身是创立于
1993 年的北京美联众合伴侣动物医院，主要从事宠物医疗行业，在国内开创式
地建立了动物医院规范化的高效经营和管理的模式，并率先在国内实现了宠物医
师专科化的概念，目前涵盖了心脏科、皮肤科、中兽医专科、牙科、内科、外科、
肿瘤科、眼科、猫病专科和专业的内窥镜中心等多个具备核心竞争力的专科体系。
美联众合是国内宠物医疗的龙头企业之一，美联众合动物医院已经成为宠物
诊疗行业极具影响力的标志性品牌，公司通过此次投资参股与美联众合进行业务
上的深度合作，有利于提升公司的经营业绩，符合公司发展战略目标，公司作为
战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，加之截至 2018 年
70
6 月 30 日，此投资款项占公司总资产的 2.23%，金额及占比均较小，故符合《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“上市公司申请
再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。”的要求。
2、申请人借予他人款项的情况
报告期内，发行人不存在借予他人款项的情况，符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
3、申请人委托理财的情况
报告期内，公司存在使用暂时闲置资金购买短期理财产品的情形，具体情况
如下：
（1）发行人以暂时闲置自有资金购买短期理财产品的情况
截至本反馈意见出具日，公司及子公司使用自有资金购买理财产品的情况如
下：
投资金额 是否已 投资收益
产品名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） 赎回 （万元）
中国银行“中银
保本理财-人民 保本保证
500.00 2018.2.13 2018.2.23 已赎回 0.21
币按期开放”理 收益型
财产品
中国银行“中银
保本理财-人民 保本保证
500.00 2018.2.13 2018.2.23 已赎回 0.21
币按期开放”理 收益型
财产品
中国银行“中银
保本理财-人民 保本保证
800.00 2018.2.13 2018.2.23 已赎回 0.33
币按期开放”理 收益型
财产品
广发银行“薪加
保本浮动
薪 16 号”人民 3,000.00 2018.3.23 2018.4.23 已赎回 10.57
收益型
币结构性存款
中国农业银行
“本利丰天天
保本浮动
利”开放式人民 1,000.00 2018.4.4 2018.5.7 已赎回 1.99
收益型
币理财产品（法
人专属）
中国银行“中银
保本理财-人民 保本保证
1,000.00 2018.4.4 2018.4.9 已赎回 0.21
币按期开放”理 收益型
财产品
71
中国农业银行
“本利丰天天
保本浮动 非固定期
利”开放式人民 1,300.00 2018.6.12 已赎回 6.15
收益型 限
币理财产品（法
人专属）
广发银行“薪
加薪 16 号”人 保本浮动
4,000.00 2018.7.9 2018.8.13 已赎回 15.53
民币结构性存 收益型
款
中国农业银行
“本利丰天天
保本浮动
利”开放式人民 500.00 2018.8.7 2018.8.23 已赎回 0.48
收益型
币理财产品（法
人专属）
中国民生银行
预期年化
非 凡 资 产 管 理 非保本浮 非固定期
400.00 2018.7.21 未赎回 收益率
翠 竹 公 享 系 列 动收益型 限
4.15%
理财产品
注：上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。
截至本反馈意见出具日，公司使用闲置自有资金购买的短期理财产品中，除
持有 400 万元“中国民生银行非凡资产管理翠竹公享系列理财产品”外，其他
均已到期赎回，累计取得理财收益为 35.68 万元，本金及收益均已到账。
公司使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品是在确保日常生产经营资金
需求的前提下实施的，不会影响公司及其全资子公司生产经营的正常开展；进行
适度的投资理财，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益，为公司股东谋取较
好的投资回报，不属于持有财务性投资的情形。
（2）发行人以暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的情况
截至本反馈意见出具日，公司使用募集资金购买理财产品的情况如下：
投资金额 是否已 投资收益
产品名称 产品类型 起息日 到期日
（万元） 赎回 （万元）
中国工商银行
保本型“随心 保本浮动
900.00 2017.11.21 2018.1.2 已赎回 3.29
E”法人人民币 收益型
理财产品
中国农业银行
“本利丰34 保本保证
5,000.00 2017.11.21 2017.12.25 已赎回 14.90
天”人民币理 收益型
财产品
中国工商银行
保本型“随心 保本浮动
500.00 2018.1.5 2018.2.8 已赎回 1.49
E”法人人民币 收益型
理财产品
中国农业银行 保本保证 5,000.00 2018.1.5 2018.2.8 已赎回 14.90
72
“本利丰34 收益型
天”人民币理
财产品
广发银行“薪
加薪 16 号” 保本浮动
5,500.00 2018.2.13 2018.4.16 已赎回 42.04
人民币结构性 收益型
存款
广发银行“薪
加薪 16 号”人 保本浮动
5,000.00 2018.4.16 2018.5.21 已赎回 19.18
民币结构性存 收益型
款
广发银行“薪
加薪 16 号”人 保本浮动
4,500.00 2018.5.22 2018.6.25 已赎回 16.56
民币结构性存 收益型
款
广发银行“薪 保本浮动
加薪 16 号”人 收益型
3,000.00 2018.6.26 2018.7.27 已赎回 10.70
民币结构性存
款
广发银行“薪 保本浮动
预期年化
加薪 16 号”人 收益型
2,000.00 2018.8.2 2018.9.3 未赎回 收益率
民币结构性存
3.8%
款
注：上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。
截至本反馈意见签署日，公司使用闲置募集资金购买的保本型短期理财产品
中，除持有 2,000 万元“广发银行“薪加薪 16 号”人民币结构性存款”外，其
余短期理财产品均已到期赎回，累计取得理财收益 123.06 万元，本金及收益均
已到账至募集资金账户。
发行人为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经董事会和股东大会
审议通过，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下对闲置
募集资金进行现金管理，利用部分闲置募集资金购买保本型短期理财产品，提高
暂时闲置募集资金的使用效益，不属于财务性投资情形。
4、保荐机构核查意见
保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》对公司是否符合发行条件进行核查，查阅了公司交易性金融资产和其他流动
资产的明细账，远期结售汇及银行理财台账及合同，相关决策文件及银行流水，
并就以上投资的原因、目的及开展情况访谈了公司相关人员；查阅了公司与美联
众合签订的《增资扩股协议》、出资文件、董事会决议及相关公告，查阅了美联
众合的工商资料等公开信息，并就投资目的、投资对公司业务的作用、投资后业
73
务开展情况访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发
行人所购买理财产品履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，符合证监会和
深交所的监管要求，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关规定。
问题 7.
2015 年至 2017 年，申请人应收账款金额分别为 0.96 亿元、1.04 亿元和 1.29
亿元，存货金额分别为 1.27 亿元、1.59 亿元和 2.02 亿元，应收账款及存货占
流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请
对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。
请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。
回复：
（一）请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。
1、应收账款
报告期内各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重保持较低水平，具
体情况如下：
单位：万元
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
期末应收账款余额 19,871.97 13,563.41 10,999.79 10,222.22
期末坏账准备 1,005.72 682.29 554.59 639.67
应收账款账面价值 18,866.25 12,881.12 10,445.20 9,582.55
当期营业收入 64,747.05 101,535.17 79,094.64 64,822.00
期末应收账款余额占当期营业收入
30.69% 13.36% 13.91% 15.77%
比例
应收账款周转天数（天） 45 42 46 39
注：应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=报告期天数÷应收
账款周转率
报告期内，公司 85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户
给予其 10~90 天的信用账期，2015-2018 年 6 月各期末，公司应收账款余额分
74
别为 10,222.22 万元、10,999.79 万元、13,563.41 万元和 19,871.97 万元，占
营业收入比例分别为 15.77%、13.91%、13.36%和 30.69%。2015-2018 年 6
月，公司应收账款周转天数分别为 39 天、46 天、42 天和 45 天，周转天数无明
显变动，总体周转情况良好。
2016 年末应收账款金额较 2015 年末增加 862.65 万元，增长 9.00%，主要
系销售规模的增大所致；2017 年末应收账款余额较 2016 年末增加 2,563.62 万
元，增长幅度较大，一方面系公司业务规模扩大，营业收入同比增长为 28.37%，
导致应收账款增加，另一方面则是 2017 年下半年以来，销售客户英国 Armitages
增加了对公司的采购订单，仅 2017 年 12 月，公司对其销售额就超过 1,000 万
元，因其账期为 40 天，2017 年末公司对其应收账款达 1,467.26 万元，截至 2018
年 2 月末，此应收账款已全部收回；2018 年 6 月末应收账款余额较 2017 年末
增加 6,308.56 万元，主要系公司对美国品谱销售额的增加导致对其期末应收账
款余额达 9,711.72 万元，自 2016 年以来公司对美国品谱的信用期为 90 天，截
至本反馈意见回复签署日，已回款 5,390.23 万元，其应收账款均不存在超过信
用期情形。
2、存货
报告期内，公司存货余额及明细情况如下：
单位：万元；%
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 15,401.58 63.65 13,499.97 66.70 11,241.47 70.38 8,176.07 64.27
库存商品 8,024.33 33.16 6,031.68 29.80 4,017.04 25.15 4,088.16 32.13
在产品 773.22 3.20 706.86 3.49 714.45 4.47 457.83 3.60
存货余额
24,199.13 100.00 20,238.51 100.00 15,972.95 100.00 12,722.05 100.00
合计
跌价准备 4.94 11.29 29.74 22.81
账面价值 24,194.19 20,227.22 15,943.21 12,699.24
2015-2018 年 6 月末，公司存货余额分别为 12,722.05 万元、15,972.95 万
元、20,238.51 万元和 24,199.13 万元，主要是原材料和库存商品。
公司 2016 年末存货余额较 2015 年末增加 3,250.90 万元，同比上升 25.55%。
2016 年公司销售收入较上年同期增长 22.02%，期末存货余额增长主要是当期销
售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。公司 2017 年末存货余额
75
较 2016 年末增加 4,265.56 万元，同比增长 26.70%。2017 年公司销售收入较
上年同期增长 28.37%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、
库存商品规模相应扩大所致。
（1）原材料
2015-2018 年 6 月末，公司原材料余额分别为 8,176.07 万元、11,241.47
万元、13,499.97 万元和 15,401.58 万元，占存货比例分别为 64.27%、70.38%、
66.70%和 63.65%，公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。
原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多，但所需主要原材料相
对稳定，因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采
购成本，故原材料占存货比例较高。
2018 年 6 月末原材料余额较 2017 年末增加 1,901.62 万元、增长 14.09%，
2017 年末原材料余额较 2016 年末增加 2,258.50 万元、增长 20.09%，2016 年
末原材料余额较 2015 年末增加 3,065.40 万元、增长 37.49%，主要系销售规模
扩大，加之对未来原材料价格看高的预期，故储备性原材料增加。
（2）库存商品
2015-2018 年 6 月末，公司库存商品余额分别为 4,088.16 万元、4,017.04
万元、6,031.68 万元和 8,024.33 万元，占存货比例分别为 32.13%、25.15%、
29.80%和 33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品，公司主要采用以
销定产的生产模式，库存商品绝大部分均对应明确的销售订单，仅子公司顽皮销
售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公
司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。
2016 年末库存商品金额 2015 年末基本持平。2017 年末库存商品较 2016
年末增加 2,014.64 万元，增长幅度较大，主要是伴随公司销售规模增长导致库
存商品增加所致，其中美国 Jerky 公司库存商品增加 1,195.85 万元，增量部分
均有订单支持。2018 年 6 月末库存商品较 2017 年末增加 1,992.65 万元，增长
明显，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中子公司顽皮销
售为扩大国内销售规模，储备部分库存商品，期末余额较去年增加 1,782.33 万
元。
综上所述，报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的经营模式与
发展战略相匹配。
76
（3）在产品
2015-2018 年 6 月末，公司在产品余额分别为 457.83 万元、714.45 万元、
706.86 万元和 773.22 万元，占存货比例分别为 3.60%、4.47%、3.49%和 3.20%。
公司在产品主要为完工的半成品，由于公司产品生产周期较短，故期末在产品余
额较小。
（二）请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备
计提是否充分。
1、应收账款坏账准备
（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期内，公司对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，需要单独计提
坏账准备情况如下：
单位：万元
坏账比
时间 单位名称 余额 坏账准备 净额 计提理由
例（%）
客户破产，出
Petrapport,Inc. 514.97 154.49 360.48 30.00 口信用保险不
2015.12.31 足以全部赔付
合计 514.97 154.49 360.48
因公司客户 Petrapport,Inc.财务状况发生困难，超过信用期未支付货款，其
应收账款存在坏账风险，2015 年 6 月 24 日，公司收到中国出口信用保险公司
山东分公司《信用限额审批单》，确认公司与 Petrapport,Inc.的应收账款拒收风
险赔偿比例为 70%，公司对此笔应收账款单独计提坏账准备。
报告期内，公司对单项金额不重大需单独计提坏账的应收账款进行了减值测
试，具体情况如下：
单位：万元
坏账比例
时间 单位名称 余额 坏账准备 净额 计提理由
（%）
Karlie Flamingo 超过信用期
43.74 4.37 39.36 10.00
2016.12.31 N.V. 未回款
合计 43.74 4.37 39.36 - -
注：Karlie Flamingo N.V.于 2016 年 11 月宣告破产，故对该笔应收账款单项计提了坏
账准备。
报告期各期末，除上述按单项计提方式外，公司均按会计政策规定的账龄分
77
析法提取坏账准备。公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元；%
2018-6-30
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 19,833.71 99.81 991.87 18,841.85
1-2 年 - - - -
2-3 年 17.58 0.09 3.52 14.07
3-5 年 20.68 0.10 10.34 10.34
5 年以上 - - - -
合计 19,871.97 100.00 1,005.72 18,866.25
2017-12-31
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 13,524.12 99.71 676.21 12,847.92
1-2 年 17.77 0.13 1.78 15.99
2-3 年 21.52 0.16 4.30 17.22
3-5 年
5 年以上
合计 13,563.41 100.00 682.29 12,881.12
2016-12-31
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 10,907.76 99.56 545.39 10,362.37
1-2 年 48.29 0.44 4.83 43.46
2-3 年 - - -
3-5 年 - - -
5 年以上 - - -
合计 10,956.06 100.00 550.22 10,405.84
2015-12-31
账龄结构
账面余额 比例 坏账准备 账面价值
1 年以内 9,706.63 99.99 485.11 9,221.52
1-2 年 0.62 0.01 0.06 0.56
2-3 年 - - - -
3-5 年 - - - -
5 年以上 - - - -
78
合计 9,707.25 100.00 485.18 9,222.07
（2）公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 单项金额重大的应收款项是指期末单项金额超过其相应科目
金额标准 期末余额的 10%且期末余额在 500 万元以上的款项。
对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据
表明发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差
单项金额重大并单项计提坏 额，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客
账准备的计提方法 观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备予以
转回，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其
现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现
金流量进行折现。
②按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合名称 依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 20
3－5 年（含 5 年） 50
5 年以上 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征
单项计提坏账准备的理由
的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准
坏账准备的计提方法
备
④坏账的确认标准
79
A. 债务人发生严重财务困难；
B.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让
步；
C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
D.因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应
收款项；
E.因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（3）同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例
①佩蒂股份
A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过 50 万元
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
提方法 计提组合 1：账龄分析法组合
B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收
款项，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特 账龄分析法
征。
合并范围内关联方的应收款项、出口退税款、社
其他方法
保款、政府单位保证金
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
3－4 年 50%
4－5 年 100%
5 年以上 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
80
合并范围内关联方的应收款项、出口退税
0.00%
款、社保款、政府单位保证金
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
②路斯股份
A.坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据
表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债
务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能
倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
B.坏账准备的计提方法
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
本公司将金额为人民币 110 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应
收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
i 信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
81
对单项金额重大或者具有某些特定风险特征的应收款项单独进行减值
测试以后，管理层认为于资产负债表日未发生减值的应收款项。
无风险组合
本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司之间应收款项被认定
为无风险组合。
指管理层对于不符合单独进行减值测试的标准（单项金额重大或者具有
一般风险组合 某些特定风险特征），因而采用账龄等信用风险特征作为分类依据划分
为若干组合，针对每一组合共同的信用风险特征确定各组合的坏账准备
计提比例，以信用风险组合为单位计提坏账准备的应收款项。
ii 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5
1－2 年 10
2－3 年 20
3－4 年 50
4－5 年 50
5 年以上 100
c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉
及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的
应收款项；等等。
本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司相互之间的应收款项不计
提坏账准备。
③应收账款坏账准备计提充分性
2015 年-2018 年 1-6 月各期末公司及同行业公司实际应收账款坏账准备计
提比率情况如下：
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
路斯股份 - 8.37% 5.01% 5.00%
82
佩蒂股份 - 5.00% 5.01% 5.01%
公司 5.06% 5.03% 5.04% 6.26%
注：路斯股份、佩蒂股份 2018 年半年度财务数据尚未披露。
综上所述，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例谨慎，与同行业可比公
司比例相近，期后回款情况良好，不存在大额应收账款注销的情形，对比同期间
内可比公司，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备
报告期各期末，公司存货主要为库存商品及用于加工的原材料等。资产负债
表日，公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值。
（1）存货明细项目可变现净值的确定依据
原材料及在产品：公司为生产性企业，其持有原材料及在产品的目的是用于
生产产成品，期末原材料及在产品的价值体现在用其生产的产成品上，因此，在
确定需要经过加工的材料存货的可变现净值时，以其生产的产成品的可变现净值
与该产成品的成本进行比较，若其所生产的产成品的可变现净值高于其成本，则
该材料按照其成本计量。即该原材料/在产品的可变现净值为在正常生产经营过
程中，以该材料/在产品所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、销售费用和相关税费等后的金额；若其所生产的产成品可变现净值小于
产成品成本则该材料/在产品按可变现净值计量，同时按产成品的售价作为估计
售价确定材料可变现净值。
库存商品：公司绝大部分为订单式生产，订单覆盖率非常高，为执行销售合
同或者销售订单而持有的存货，其可变现净值以订单价格为基础计算，若持有存
货的数量多于订单覆盖数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
基础计算。以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
（2）公司存货跌价准备计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项
目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
83
存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
2015 年-2018 年 6 月，公司存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
存货跌价准备 4.94 11.29 29.74 22.81
存货余额 24,199.13 20,238.51 15,972.95 12,722.05
比例 0.02% 0.06% 0.19% 0.18%
公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值，经测算，由于
公司存货中的部分库存商品可变现净值低于账面成本，故对其计提了存货跌价准
备。
（3）同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例
①佩蒂股份
中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进
行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的
未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
自 2015 年-2018 年 6 月，佩蒂股份未计提存货跌价准备。
②路斯股份
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目
的、资产负债表日后事项的影响。对于库存商品和用于出售的材料等，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而
84
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
自 2015 年-2018 年 6 月，路斯股份未计提存货跌价准备。
③存货跌价准备计提充分性
2015 年-2018 年 6 月公司及同行业公司存货周转率情况如下：
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
路斯股份 2.01 3.71 2.83 2.45
佩蒂股份 2.51 5.49 7.50 7.70
平均值 2.26 4.60 5.17 5.08
公司 2.32 4.22 4.04 4.54
注：1、路斯股份 2015 年度、2016 年度对相关事项进行了前期会计差错更正并实施追
溯调整使得存货周转率发生变化。
如前文所述，公司主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对
应明确的销售订单，部分原材料存在提前备货的情形。报告期内公司生产经营情
况良好，存货周转率接近于同行业可比公司均值，不存在大量存货减值的情形，
对比同期间内可比公司，公司存货跌价准备计提充分。
（三）请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。
1、保荐机构核查意见
（1）核查程序
①获取了发行人应收账款明细表及存货明细表并分析其构成情况；
②对应收账款实施函证程序；
③实施了存货抽盘程序；
④对发行人应收账款实施了账龄分析程序；
⑤对发行人存货实施了跌价测试程序；
⑥取得同行业可比公司的公开披露资料，获取了同行业可比公司的应收账
款、存货构成，并将其应收账款坏账准备及存货跌价准备情况与发行人进行了对
比分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的应收账款、存货增长合理，应
85
收账款坏账准备、存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定和生产经营
状况，其应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分。
2、申报会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，报告期内，发行人的应收账款、存货真实完整，
应收账款坏账准备、存货跌价准备计提政策符合企业会计准则相关规定和生产经
营状况，其应收账款坏账准备、存货跌价准备计提充分。
问题 8.
报告期内，申请人主营业务收入 85%以上来源于境外市场，主要销往美国、
欧洲、日本等国家。请补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请
人日常经营的影响。请说明近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情
况，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营
业绩产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营
的影响
1、美国贸易政策及对申请人日常经营的影响
（1）美国贸易政策
①关税政策
2015-2018 年 1-6 月，美国对从我国进口的宠物食品不征收关税，2018 年
7 月 10 日，美国贸易代表办公室宣布对我国 2000 亿美元产品加征税率为 10%
的关税，2018 年 8 月 1 日，美国贸易代表办公室宣布拟将以上 2000 亿美元产
品加征税率由 10%提升至 25%，书面意见评论截止日期为 2018 年 9 月 5 日，
若该项清单通过审议，则美国对从我国进口的宠物食品将征收 25%的关税。
②针对进口食品的相关规定
A.《FDA 食品安全现代化法》
2011 年 1 月 4 日，美国颁布实施了《FDA 食品安全现代化法（FDA Food
Safety Modernization Act）》，并在其后颁布实施了《美国动物食品良好操作规范
和危害分析以及基于风险的预防控制措施最终法规》、《美国人类与动物食品进口
86
商国外供应商验证计划》等配套法规，提高了食品安全的监管要求，主要如下：
a.食品企业注册
《FDA 食品安全现代化法》第一部分“提高食品安全问题的预防能力”第
102 节规定，根据本节要求进行注册的企业所生产、加工、包装或存储的食品，
若卫生部确定可能会引发人类或动物严重的健康问题甚或导致死亡，卫生部可通
过命令的方式暂停发生如下情况企业的注册资格：
（i）若该企业已造成、引发或对此种可能性的发生负有责任时，或
（ii）若该企业已获悉或有理由获悉此种可能性时，并且该企业包装、接收
或存储了此类食品。
若对注册企业予以暂停注册资格处理，则不得进口或出口其食品，求购其食
品进行进口或出口，或者在美国内开展州间、本州内涉及该企业食品的贸易。
根据《联邦食品、药品和化妆品法》进行注册的企业，应根据《FDA 食品
安全现代化法》进行两年一次的注册复查。
b.强制性食品召回
《FDA 食品安全现代化法》第二部分“提高发现和应对食品安全问题的能
力”第 206 节规定，对违反《联邦食品、药品和化妆品法》第 402 节规定存在
掺假情况、或违反 403（w）规定存在错误标识的情况，且食用或暴露于该产品
将对人类或动物造成严重的健康后果甚至导致死亡的食品，FDA 应向责任方提
供停止销售和召回该食品的机会，责任方拒绝或未能在规定时间内采取措施的，
FDA 可采取命令的形式，要求当事人立即停止销售该产品或者立即通知有关所
有人员，并在 2 天内尽早提供举行非正式听证会的机会。
c.提高进口食品的安全
《FDA 食品安全现代化法》第三部分“提高进口食品的安全”对美国进口
食品的安全提出了具体的要求。
(i)国外供应商的验证，每个进口商应开展以风险为基础的外国供应商验证活
动，旨在证明由进口商或进口商代理所进口的食品的安全，可包括监控发货记录、
逐批合格证明、年度现场检查、核查外国供应商的危害分析和基于风险的预防控
制计划，以及对货物定期抽样检测。
(ii)对国外食品企业的检查，可派遣一名或多名检查员至对美国出口产品的国
家或来源工厂进行检查，在提出检查要求后，国外工厂、仓库或其他公司的所有
87
者、经营者或代理负责人，或该国政府拒绝接受美国官方检查员或经卫生部授权
的其他检查员的检查要求，即使存在其他的法律条款，该食品将不得进入美国。
B.《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》
根据 FDA 最新修订的《进口食品预先申报规定（Information Required in Prior
Notice of Imported Food）》，进口食品在抵达美国之前需提供详细的信息，FDA
将对这些信息进行审查、评估和评价，并且决定是否检查这些进口食品。
根据 FDA 最新修订的《供人类和动物消费食品暂扣规定（Criteria Used to
Order Administrative Detention of Food for Human or Animal Consumption）》，FDA
有权对掺假和错误标识的食品进行行政扣留。
（2）对申请人日常经营的影响
自 2007 年以来，FDA 开始关注因食用肉干类宠物零食而引起的致使宠物生
病的问题，FDA 从收到的有关问题的报告判断此事件大多数与宠物食用了中国
产的肉干宠物零食有关，就此展开持续的调查，并定期发布阶段性调查进展报告。
根据 FDA 公布的调查结果，没有任何证据显示肉干宠物零食是导致宠物生病或
死亡的主要原因。
2013 年 1 月，美国纽约州农业部在部分中国产的肉干宠物零食中检测出低
含量抗生素，虽然 FDA 认为没有证据证明低含量抗生素会导致宠物健康问题，
而且也不可能与其收到的关于宠物食用肉干宠物零食后致病的报告有关，但因担
忧从中国进口的宠物食品可能导致宠物生病，加之 FDA 仍在其定期发布的调查
进展报告中持续进行风险提示，美国部分大型宠物食品经销商、宠物零食专卖店
如德尔蒙、雀巢普瑞纳、Petco 等陆续下架了中国产宠物零食。FDA 藉此依据美
国禽肉食品（人类食用）抗生素标准，对中国产的肉干等宠物零食提出了抗生素
检测要求。
美国进口宠物肉干零食的检测标准如下表：
检测类别 具体指标或要求 法规依据
粗蛋白、粗脂肪、粗灰分、粗纤
营养成分 Pet Food Labels - General
维、水分符合标签标准要求
Sec.690.800 Salmonella in food for
微生物 沙门氏菌
animal
金刚烷胺：不得检出
磺胺喹恶啉：不得检出
抗生素 21CFR 556
磺胺氯吡嗪：不得检出
磺胺甲恶唑：不得检出
88
甲氧苄胺嘧啶：不得检出
恩洛沙星：不得检出
替米考星：不得检出
符合 21CFR573 动物饲料添加剂
添加剂 21CFR 573
使用标准要求
通过《FDA 食品安全现代化法》及其配套法规的实施和对中国产肉干宠物
零食的持续调查等非关税贸易限制措施，美国大幅提高了我国宠物食品企业的出
口门槛，导致我国宠物食品企业出口美国入境通关的周期大幅增加、出口成本增
加、食品召回的几率上升。
2013-2018 年 1-6 月，公司中国工厂出口美国宠物食品情况如下图所示：
受美国在中国产肉干类宠物零食中检测出抗生素事件影响，Costco 等大型
商超陆续停止或减少了从中国进口肉干类宠物零食的比例，公司北美地区主要客
户 Globalinx 由于销售渠道以大型商超为主，亦相应逐渐减少了从中国采购肉干
类宠物零食的比例，受此影响公司 2014 年销往美国的宠物零食数量较 2013 年
下降幅度较大，接近 30%。随着抗生素事件逐渐平息，2017 年公司出口美国宠
物零食较 2016 年增长 9,241.29 万元，增幅 47.15%，2018 年 1-6 月，公司出
口至美国的宠物零食金额为 21,268.47 万元。
报告期内，美国对从中国进口的宠物食品不征收关税，故对申请人日常经营
无影响。
2、欧盟、日本贸易政策及对申请人日常经营的影响
（1）欧盟、日本贸易政策
①关税政策
89
目前，欧盟国家对从我国进口的宠物食品征收 9.6%的关税；日本对从我国
进口的宠物食品按类别收取 0 至 36 日元/千克的关税。
②针对进口食品的相关规定
欧盟、日本及其他主要国家都有各自的宠物食品法律法规体系，例如欧盟有
《（EC）No 1069/2009 关于非人类食用动物副产品及其制品的卫生规则》等，
日本有《日本宠物食品安全法》，作为申请人宠物食品的主要出口国家或地区之
一，欧盟、日本均建立了相应的进口宠物食品的检测标准。
1、欧盟进口宠物食品的检测标准如下：
产品类别 检测类别 具体指标 法规依据
宠物食品标签良好操作规范
粗蛋白、粗脂肪、粗灰分、粗纤 CODE OF GOOD
营养成分
维、水分符合标签标准要求 LABELLIINGPRACTIICE FORPET
FOOD
宠物肉干零 肉干零食：
食、宠物罐头 肠杆菌科：M=5， （EC）No 1069/2009、
微生物
沙门氏菌：不得检出 （EU）No 142-2011
宠物罐头：商业无菌
符合（EC）1831/2003 动物饲料
添加剂 （EC）1831/2003
添加剂使用标准要求
2、日本进口宠物食品的检测标准如下：
产品类别 检测类别 具体指标（mg/kg） 法规依据
粗蛋白、粗脂肪、粗灰
营养成分 分、粗纤维、水分符合
标签标准要求
黄曲霉毒素 B1（アフラトキシン
0.02
B1）
呕吐毒素（デオキシニバレノール） 2（犬用），1（猫用）
镉（カドミウム） 1
铅 3
日本宠物
宠物肉干零 砷（砒素） 15 食品安全
食、宠物罐头
0.01（α-BHC,β-BHC, 法
BHC γ-BHC 以及δ-BHC 的合
计量）
DDT 0.1（包含 DDD 以及 DDE）
艾氏剂狄氏剂（アルドリンディル
0.01（合计）
ドリン）
异狄氏剂（エンドリン） 0.01
七氯.环氧七氯（ヘプタクロル.ヘ
0.01（合计量）
プタクロルエポキシド）
90
甲基毒死蜱（クロルピリホスメチ
10
ル）
甲基嘧啶磷（ピリミホスメチル） 2
马拉硫磷（マラチオン） 10
甲胺磷（メタミドホス） 0.2
草甘膦（グリホサート） 15
150（合计量），犬用的
乙氧基喹啉.BHA.BHT（エトキシキ
情况，乙氧基喹啉需在
ン.BHA.BHT）
75ug/g 以下
亚硝酸钠（注） 100
三聚氰胺（注） 2.5
（2）对申请人日常经营的影响
因原材料价格、人工成本和区域产业布局不同，日本、欧盟与中国在宠物食
品领域互补性较强，报告期内，日本、欧盟地区对中国的关税政策及针对进口宠
物食品的相关规定相对稳定，对公司日常经营无显著影响，公司向日本、欧洲地
区的出口额主要受当地经济发展速度及宠物食品市场规模影响，2013-2018 年
1-6 月，公司中国工厂出口欧洲、日本宠物食品情况如下图所示：
如上图所示，2013-2017 年申请人向欧洲出口宠物食品保持了持续增长的态
势，而日本市场则由于受其经济增长缓慢的影响，宠物食品市场增长趋势放缓，
2015 年较 2014 年公司对日本的宠物食品出口出现小幅下降，2015 年后出口金
额趋于稳定，2018 年 1-6 月，公司对欧洲市场、日本市场宠物食品出口金额分
别为 17,505.78 万元、3,226.74 万元。
91
（二）近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次
募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不
利影响
1、近期中美贸易摩擦事项进展
近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易
摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以
降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普
批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的进口关税。随后美国商务
部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在 2018 年 3 月份公布
的清单基础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征关税，措施已于 7 月 6 日正
式实施；第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关税，该批商品清单于 2018
年 8 月 7 日正式确定，并已于 8 月 23 日起正式实施。
2018 年 7 月 10 日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000 亿美元的中国
商品进一步增加关税 10%。 2018 年 8 月 1 日，美国贸易代表办公室宣布，对
于 7 月 10 日宣布的拟对华 2000 亿美元产品加征关税的税率，从 10%提高到
25%，书面意见评论截止日期为 2018 年 9 月 5 日。
2、近期中美贸易摩擦事项对申请人宠物食品出口的影响
截至本反馈意见回复日，上述已经加征关税的 500 亿美元商品清单中均不
涉及公司出口到美国的产品。但 2018 年 7 月 10 日美国贸易代表办公室公布的
2,000 亿美元商品清单涉及公司出口到美国的宠物食品。
2017 年-2018 年 6 月，申请人出口美国宠物食品金额变动趋势如下：
92
数据来源：发行人财务数据
如上图所示，2017 年-2018 年 6 月，发行人出口美国的宠物食品总体呈波
动上升趋势，近期中美贸易摩擦未对发行人宠物食品出口产生显著影响。
2018 年 7 月 10 日美国贸易代表办公室公布 2,000 亿美元的中国商品加征
关税清单，拟对清单中所列产品加征 10%的关税；2018 年 8 月 1 日，美国贸易
代表办公室宣布，拟将以上 2000 亿美元产品加征关税的税率，从 10%提高到
25%，如果以上加征关税清单落地实施，则会对发行人宠物食品出口产生显著影
响。
假设美国最终对的 2,000 亿美元的中国商品进一步增加 10%或 25%的关税，
且加征的关税全部由公司承担，则对公司经营情况的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
公司实际经营情况
出口美国客户销售收入 28,945.88 19,597.82 18,865.70
营业收入 100,631.75 78,503.31 64,543.00
出口美国客户销售收入/营业收入 28.76% 24.96% 29.23%
加权平均净资产收益率 16.37% 23.42% 24.66%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.49% 25.41% 24.24%
假设加征 10%的关税全部由公司承担
对营业收入的影响金额 2,631.44 1,781.62 1,715.06
对净利润的影响金额 1,973.58 1,336.22 1,286.30
加权平均净资产收益率 13.03% 20.14% 15.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.16% 22.27% 14.86%
假设加征 25%的关税全部由公司承担
对营业收入的影响金额 5,789.18 3,919.56 3,773.14
对净利润的影响金额 4,341.88 2,939.67 2,829.86
93
加权平均净资产收益率 8.16% 15.51% 9.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.31% 17.84% 9.65%
上述数据显示，如果未来销往美国的产品加征的关税全部需由公司承担，会
对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。
在加征 10%关税的情形下，公司 2015 年、2016 年及 2017 年加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14.86%、20.14%
和 13.03%；在加征 25%关税的情形下，公司 2015 年、2016 年及 2017 年加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9.65%、
15.51%和 8.16%。可见，在以上两种情形下，公司 2015-2017 年加权平均净资
产收益率平均值不低于 6%，仍符合可转债的发行条件。
3、近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响
（1）公司美国子公司设立核准情况
①美国好氏对外投资的核准
2014 年 2 月 19 日 ， 申 请 人 获 得 了 商 务 部 核 发 的 “ 外 商 境 外 投 资 证
3700201400048 号”《企业境外投资证书》；2015 年 2 月 10 日，申请人获得山
东省商务厅核发的“境外投资证第 N3700201500052 号”《企业境外投资证书》，
申请人设立美国好氏已经获得商务部门的核准，符合当时有效的《境外投资管理
办法》（商务部令 2009 年第 5 号）和《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年
第 3 号）的规定。
②美国好氏境外投资设立美国 Jerky 公司的核准
美国好氏再投资设立美国 Jerky 公司已经向烟台市商务局提交了《境外中资
企业再投资报告表》，已经履行了境外企业再投资的备案程序，符合当时有效的
《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）的规定。
（2）美国现行对中国企业投资设厂的监管与限制措施
根据美国国会研究局（Congressional Research Service）编制的《Foreign
Investment in the United States: Major Federal Statutory Restrictions》（2013 年 6 月
17 日），美国政府针对外国投资的法律体系分为联邦政府与地方政府两个层面，
但是基本上对于外国投资均持较为开放的态度。除了对于影响国家安全的某些行
业限制外国投资之外，例如海运业（Shipping Industry）、飞机工业（Aircraft
Industry）、矿产行业（Mining）、能源行业（Energy）、地产行业（Lands）、通信
94
行业（Communications）、银行业（Banking）、政府合同类行业（Government
Contracting），另外还有投资公司的监管（Investment Company Regulation），美国
并不存在针对外国投资的全面限制。美国政府对于外国投资的监管重心在于信息
披露与信息收集，主要集中于《国际投资和贸易服务调查法案》（《International
Investment and Trade in Services Survey Act of 1976》）、《外国直接投资和国际金融
数据改善法案》（《 Foreign Direct Investment and International Financial Data
Improvements Act of 1990 》）、《 农 业 对 外 投 资 披 露 法 案 》（《 Agricultural
ForeignInvestment Disclosure Act of 1978 》）、《 证 券 交 易 法 案 》（《 Securities
Exchange Act of 1934》）。
申请人在美国设立美国好氏及美国好氏再投资设立美国 Jerky 公司均履行了
我国商务主管部门的核准或备案手续，美国好氏的主营业务为宠物食品销售，美
国 Jerky 公司的主营业务为宠物食品的研发、生产与销售，美国好氏和美国 Jerky
公司从事的业务合法且不属于前述影响美国国家安全的行业，不违反美国对于外
国投资的禁止性或限制性措施。
此外，美国 Jerky 公司取得 City of Ontario Business License Department 颁发
的犬用禽肉类宠物食品许可证书（证书编号 85712），生产经营符合当地监管部
门的要求。
（3）近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响
美国好氏是申请人在美国设立的全资子公司，其主要业务一是对美国 Jerky
公司投资并进行股权管理，二是销售美国 Jerky 公司生产的宠物零食。美国好氏
不从事具体产品的生产；美国 Jerky 公司是美国好氏投资设立的控股子公司，主
要从事宠物零食研发、生产和销售，主要产品为鸡肉类、猪肉类等宠物零食，产
品主要通过客户销售到 COSTCO、PETSMART 等大型商超。以上两公司的营
业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门
投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易
摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。
4、对前次募投项目“年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年
产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”实施的影响
（1）项目概述
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360 号文《关于核准烟台中
95
宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司通过主承销商宏信
证券有限责任公司发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行
价格为每股 15.46 元，募集资金总额为人民币 38,650.00 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额为人民币 32,197.17 万元。该次募集资金投资项目包括“年产 5,000
吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物
食品项目”将其他项目。截至 2018 年 6 月 30 日，上述两项目建设情况如下：
项目预计达到预定可使
前次募投项目名称 投资金额
用状态日期
年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目 12,200.00 2018 年 10 月
年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食
4,500.00 2018 年 2 月
品项目
项目的具体情况如下：
①主要技术和工艺
前次募投项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，
产品质量按照认证的质量标准执行，没有认证质量标准的，按照企业标准执行。
该项目实施全封闭式管理，生产车间采用 FSMS 专业从事宠物食品的生产认证
标准要求，流通通道、参观通道、人流通道、生产车间全部分开，生产车间完全
封闭，自动生产装置采用自动连接机构，封闭式传送，保证产品质量；车间设备
配置符合工艺流程走向、物料移动流向的要求，物料仓储、成品、半成品存放区
与生产区分开，各生产体系分开，保证生产安全和环境卫生。
②主要生产设备选择
上述两项目设备选用技术水平先进、性能稳定、自动化程度高的关键设备，
国产设备性能满足不了设计要求的，则采用进口设备，同时，充分考虑设备的可
扩容性和通用性。
③主要原辅材料供应情况
公司地处华东地区，所需原、辅材料供应充足，采购、运输成本均较低。该
项目使用主要原材料为淀粉、鸡肉、甘油、花生蛋白等，公司将主要依托现有的
供应商体系和采购网络进行采购，保证原材料供应的及时和稳定。
④产能消化措施
由于公司现有境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，
境内客户主要为知名电商及商场，且境内外对宠物食品市场需求量巨大，公司一
96
直与境内外客户保持长期、良好的合作关系，通过沟通洽谈预计可以将其对宠物
食品的需求有效转化为公司的销售订单。
在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途
径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通
过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐
等方式吸引更多的潜在客户，借助宠物相关行业渠道推广公司产品，积极开拓国
内外宠物食品市场。
（2）近期中美贸易摩擦对前次募投项目实施的影响
由于“年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”项目采用的是公司现有
成熟技术和工艺，符合相关法律法规和行业标准的要求，主要机器设备已采购完
毕，处于调试过程中，且生产烘干宠物食品使用原辅材料均采购于国内，“年产
3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经达产，故近期中美贸易摩擦
对该项目主要工艺和技术的使用、主要设备的选择及原辅材料的供应不会产生显
著不利影响。
但是，鉴于欧美地区宠物零食市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，
加之现阶段公司宠物零食大部分销往欧美地区，一旦 2018 年 7 月 10 日美国贸
易代表办公室公布的 2,000 亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则短期内会
对该项目的产能消化产生一定不利影响。但公司与战略客户一直保持长期、良好
的客户关系，具有一定议价能力，目前美国主要客户并未就未来开征关税后公司
产品降价事宜与公司洽谈，且随着公司国内销售版图不断扩展，国内市场销售额
与日俱增，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，
预计中美贸易摩擦对“年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产
3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”产能消化的不利影响在中长期将
日趋减小。
5、对本次募投项目的实施的影响
（1）本次募投项目概述
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公
司债券募集资金总额不超过 19,424 万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：
单位：万元
97
项目投资 拟使用募集
序号 项目名称 实施主体
总额 资金额
1 年产 3 万吨宠物湿粮项目 中宠股份 27,000.00 19,424.00
合计 27,000.00 19,424.00
（2）本次募投项目实施的可行性
①公司具备技术和研发实力
公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物
食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品
研发技术，报告期内，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效
益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术
和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次
募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公
司带来更好的经济效益。
②公司具备丰富的工厂建设经验及运营能力
公司业已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量
控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了完
善的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能力。
公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销
优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有力保
障。
③客户资源及营销网络保障
目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这
些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品
质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等 30 多个国
家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与
这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了
覆盖全球的销售网络。
同时，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店
及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1 号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、
华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠
物医院的线下销售渠道。现有客户资源及营销网络为募集资金投资建设项目的产
98
品销售提供了有力保障。
2015-2018 年 1-6 月，公司宠物罐头销售收入的地域构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境内地区 6,474.09 75.62% 8,716.80 62.09%
日本地区 1,952.87 22.81% 4,764.31 33.94%
其他地区 134.61 1.57% 557.97 3.97%
合计 8,561.57 100.00% 14,039.08 100.00%
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
境内地区 5,972.43 50.99% 3,886.71 40.92%
日本地区 5,462.60 46.63% 5,372.28 56.56%
其他地区 278.53 2.38% 239.59 2.52%
合计 11,713.56 100.00% 9,498.58 100.00%
上表中，公司宠物罐头主要销往境内及日本地区，2015 年-2018 年 1-6 月
各期，境内及日本地区宠物罐头销售收入合计分别为 9,258.99 万元、11,435.03
万元、13,481.11 万元和 8,426.96 万元，分别占宠物罐头销售收入的 97.48%、
97.62%、96.03%和 98.43%。报告期内，公司未向北美地区销售宠物罐头。
（3）近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施的影响
“年产 3 万吨宠物湿粮项目” 属于对公司宠物罐头系列产品的产能升级扩建，
公司具备充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、
优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本
地区，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生
重大不利影响。
6、对申请人未来经营业绩的影响
发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成
熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由
此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长；与发达国家相
比，国内宠物行业和其他新兴市场的发展时间较短，但随着经济的快速增长，其
宠物市场亦已在培育和发展之中，2012-2017 年，印度、中国、泰国、越南等国
家宠物市场的复合年均增长率均超过 10%（数据来源：PETS International June
2017），宠物食品行业在短期内也实现了快速增长。
与各国宠物食品行业发展相适应，申请人主营业务收入也呈现快速增长的趋
势。2013-2018 年 1-6 月，申请人分地区销售情况如下表；
99
如上表，除受抗生素事件影响 2013-2015 年申请人对美国市场出口额有一
定波动外，近年来，申请人各地区主营收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和
中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017 年，公司在欧洲地区、中国境内
的主营业务收入年均复合增长率分别为 15.79%、37.03%。未来，申请人主营业
务将由集中于美国市场向多区域分化发展。
2015-2018 年 1-6 月，公司分区域销售情况如下： 单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
地 区
金额 比例 金额 比例
北美地区 30,716.35 47.63% 44,181.32 43.90%
其中：北美境外业务 9,447.88 14.65% 15,235.44 15.14%
出口销售业务 21,268.47 32.98% 28,945.88 28.76%
欧洲地区 17,505.78 27.14% 29,679.54 29.49%
亚洲地区（不含中国） 4,526.08 7.02% 10,215.48 10.15%
境外其他地区 718.23 1.11% 1,497.53 1.49%
境内 11,026.32 17.10% 15,057.87 14.96%
合计 64,492.77 100.00% 100,631.75 100.00%
2016 年度 2015 年度
地 区
金额 比例 金额 比例
北美地区 33,375.79 42.52% 26,360.48 40.84%
其中：北美境外业务 13,777.98 17.55% 7,494.78 11.61%
出口销售业务 19,597.82 24.96% 18,865.70 29.23%
100
欧洲地区 23,821.43 30.34% 19,940.65 30.90%
亚洲地区（不含中国） 9,878.41 12.58% 9,590.95 14.86%
境外其他地区 1,142.10 1.45% 706.85 1.10%
境内 10,285.57 13.10% 7,944.07 12.31%
合计 78,503.31 100.00% 64,543.00 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入主要源自于境外市场， 2015 年-2018 年 1-6
月发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 87.69%、86.90%、85.04%
和 82.90%；境内销售收入占主营业务收入比例则分别为 12.31%、13.10%、
14.96%和 17.10%。
如果 2018 年 7 月 10 日美国贸易代表办公室公布的 2,000 亿美元商品清单
加征关税事宜落地实施，则短期内会对公司出口美国业务及前次募投项目的产能
消化产生一定不利影响，但随着公司国内市场销售额的快速增长，欧洲市场销售
额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，预计对公司日常经营的影
响在中长期将日趋减小。
由于公司具备在充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及
运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国
境内及日本地区，受美国政策影响较小，故即便上述 2,000 亿商品清单加征关税
事宜落地实施，对本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”实施也不会产生重大
不利影响。
鉴于申请人美国子公司美国好氏及美国 Jerky 公司的营业范围均不属于近
期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产
经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易摩擦事项对申请人美
国子公司生产经营不具有显著影响。
7、对中美贸易摩擦的应对措施
对于当前中美贸易摩擦，公司拟采取如下应对措施：
第一，发行人作为美国主要客户品谱、Globalinx pet,LLC 等在细分品类中
的主导供应商，双方有着长期的战略合作和信任基础。上述关税清单一旦落地，
发行人将就增加部分与下游启动谈判，实现新增税负在上下游之间的合理分摊。
第二，近年来，发行人各地区销售收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和
中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017 年，公司在欧洲地区、中国境内
101
的主营业务收入年均复合增长率分别为 15.79%和 37.03%。公司在各地区的业
务呈现均衡发展的态势，多区域经营将逐步减少发行人对单一市场的重大依赖；
第三，发行人于 2016 年设立美国工厂，目前已经步入稳定生产状态，其生
产销售规模约占发行人总体销售规模的 15%。公司在加拿大投资设立的工厂已
于 2018 年上半年进入试生产与生产磨合期，并将于下半年正式投产，其初步设
计产能为 900 吨。待加拿大工厂正式投产后，美国和加拿大两地工厂预计合计
贡献发行人经营规模的 20%以上，海外工厂的设立将有效规避中美贸易摩擦所
带来的不利影响。
第四，除通过海外直接投资设立工厂外，发行人拟通过收购方式取得境外市
场中当地知名宠物食品生产加工企业，如发行人拟收购的新西兰 NPTC 和 ZPF
公司，海外经营将为发行人避免贸易摩擦提供便利，分散中美贸易摩擦对发行人
的不利影响。
第五，进一步开拓欧洲市场，公司拟在荷兰与 M.H.M. van Bohemen Beheer
B.V.共同出资设立子公司 Wanpy Europe Petfoods B.V.，该公司的设立旨在进
一步开拓发行人在欧洲的业务规模。
第六，基于国内宠物食品市场的快速增长，发行人将国内市场作为业务开拓
的重点，持续布局新的线上线下销售渠道，并加大了国内市场产品与品牌宣传力
度的投入。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下
专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦
线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上
线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。受益于此，2017
年公司境内销售收入 15,057.87 万元，同比增长 46.40%，2018 年 1-6 月发行人
境内销售收入 11,026.32 万元，同比增长 68.68%。国内市场的快速增长将有效
对冲中美贸易摩擦对发行人境内产品出口至美国市场的不利影响。
（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算
1、对公司 2015-2017 年经营情况影响测算
假设美国最终对的 2,000 亿美元的中国商品进一步增加 10%或 25%的关税，
且加征的关税全部由公司承担，则对公司 2015-2017 年经营情况的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
102
公司实际经营情况
出口美国客户销售收入 28,945.88 19,597.82 18,865.70
营业收入 100,631.75 78,503.31 64,543.00
出口美国客户销售收入/营业收入 28.76% 24.96% 29.23%
加权平均净资产收益率 16.37% 23.42% 24.66%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 16.49% 25.41% 24.24%
假设加征 10%的关税全部由公司承担
对营业收入的影响金额 2,631.44 1,781.62 1,715.06
对净利润的影响金额 1,973.58 1,336.22 1,286.30
加权平均净资产收益率 13.03% 20.14% 15.20%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.16% 22.27% 14.86%
假设加征 25%的关税全部由公司承担
对营业收入的影响金额 5,789.18 3,919.56 3,773.14
对净利润的影响金额 4,341.88 2,939.67 2,829.86
加权平均净资产收益率 8.16% 15.51% 9.99%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.31% 17.84% 9.65%
上述数据显示，如果 2015-2017 年销往美国的产品加征的相应关税全部需由
公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。
在加征 10%关税的情形下，公司 2015 年、2016 年及 2017 年加权平均净资
产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 14.86%、20.14%
和 13.03%；在加征 25%关税的情形下，公司 2015 年、2016 年及 2017 年加权
平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 9.65%、
15.51%和 8.16%。可见，在以上两种情形下，公司 2015-2017 年加权平均净资
产收益率平均值不低于 6%，仍符合可转债的发行条件。
2、假设中美贸易摩擦持续进展对公司产品 2018 年经营情况影响测算
情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担
该情形下的测算假设条件如下：
①美国于 2018 年 9 月开始对中国产宠物食品征收 25%关税；
②美国客户于 2018 年 9 月开始要求公司承担全部 25%关税；
③基于客户战略关系的维护，公司自 2018 年 9 月 1 日依据过往合作惯例继
续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的 80%确认销
售收入；
④2018 年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；
⑤2018 年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；
⑥2018 年下半年期间费用率与上半年持平；
⑦不考虑 2018 年下半年利润表其他科目金额的影响。
103
项目 2018 年 1-6 月 2018 年 7-12 月 2018 年全年
一、营业总收入 64,747.05 61,911.25 126,658.30
其中：营业收入 64,747.05 61,911.25 126,658.30
二、营业总成本 60,063.20 60,063.20 120,126.40
其中：营业成本 51,451.48 51,451.48 102,902.96
税金及附加 302.64 302.64 605.28
销售费用 4,842.19 4,842.19 9,684.38
管理费用 3,288.53 3,288.53 6,577.06
财务费用 -136.03 -136.03 -272.06
资产减值损失 314.39 314.39 628.78
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号 -205.13 0 -205.13
填列）
投资收益（损失以
172.86 0 172.86
“-”号填列）
资产处置收益（损
0 0 0
失以“－”号填列）
其他收益 86.63 86.63 173.26
三、营业利润（亏
4,738.22 1,934.68 6,672.90
损以“-”号填列）
加：营业外收入 19.1 19.1 38.2
减：营业外支出 6.92 6.92 13.84
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 4,750.41 1,946.86 6,697.27
列）
减：所得税费用 1,391.26 486.71 1,877.98
五、净利润（净亏
3,359.14 1,460.15 4,819.29
损以“-”号填列）
(一)按经营持续
性分类
1.持续经营净利
润（净亏损以“－” 3,359.14 1,460.15 4,819.29
号 填列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“－” 0 0 0
号 填列）
(二)按所有权归属
分类
1.少数股东损益 722.76 722.76 1,445.52
2.归属于母公司
2,636.38 737.38 3,373.77
股东的净利润
基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司 2018 年度预计加权平
均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为 4.79%和
4.67%。
情形二：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易
该情形下的测算假设条件如下：
104
①美国于 2018 年 9 月对中国产宠物食品征收 25%关税；
②美国客户于 2018 年 9 月要求公司承担全部 25%关税；
③由于公司出口美国产品的毛利率低于 25%，公司自 2018 年 9 月 1 日完全
停止向美国地区出口；
④2018 年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与 2018 年上半
年月均数据持平；
⑤2018 年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；
⑥2018 年下半年期间费用率与上半年持平；
⑦不考虑 2018 年下半年利润表其他科目金额的影响。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2018 年 7-8 月 2018 年 9-12 月 2018 年全年
一、营业总收入 64,747.05 21,582.35 28,985.72 115,315.13
其中：营业收入 64,747.05 21,582.35 28,985.72 115,315.13
二、营业总成本 60,063.20 20,021.07 28,206.54 108,290.80
其中：营业成本 51,451.48 17,150.49 24,177.63 92,779.60
税金及附加 302.64 100.88 135.49 539.01
销售费用 4,842.19 1,614.06 2,167.73 8,623.99
管理费用 3,288.53 1,096.18 1,472.20 5,856.91
财务费用 -136.03 -45.34 -60.90 -242.27
资产减值损失 314.39 104.80 314.39 733.57
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号 -205.13 - - -205.13
填列）
投资收益（损失以
172.86 - - 172.86
“-”号填列）
资产处置收益（损
0.00 - - 0.00
失以“－”号填列）
其他收益 86.63 - - 86.63
三、营业利润（亏
4,738.22 1,561.29 779.19 7,078.69
损以“-”号填列）
加：营业外收入 19.10 - - 19.10
减：营业外支出 6.92 - - 6.92
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 4,750.41 1,561.29 779.19 7,090.88
列）
减：所得税费用 1,391.26 390.32 194.80 1,586.06
五、净利润（净亏
3,359.14 1,170.96 584.39 5,114.50
损以“-”号填列）
(一)按经营持续
性分类
105
1.持续经营净利
润（净亏损以“－” 3,359.14 1,170.96 584.39 5,114.50
号 填列）
2.终止经营净利
润（净亏损以“－” 0.00 0.00 0.00 0.00
号 填列）
(二)按所有权归
属分类
1.少数股东损益 722.76 240.92 481.84 1,445.52
2.归属于母公司
2,636.38 930.04 102.55 3,668.97
股东的净利润
注：1、表中 2018 年 7-8 月数据系根据 2018 年上半年月均数据简单预测；2、表中 2018
年 9-12 月营业收入系根据 2018 年上半年月均营业收入及月均出口美国宠物食品营业收入测
算出的扣除出口至美国营业收入后的营业收入；3、2018 年 9-12 月营业成本系在 2018 年上
半年月均营业成本基础上减去出口美国宠物食品的变动成本（谨慎起见按直接原料和直接人
工测算）。
基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司 2018 年度预计加权平
均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为 5.20%和
5.08%。
在上述两种情形下，2016 年、2017 年的实际加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测
的 2018 年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 23.42%、16.37%和 5.08%（或 4.67%），公司 2016-2018 年加权平均净
资产收益率不低于 6%，仍符合可转债的发行条件。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）查阅相关资料
①美国相关贸易政策：美国国际贸易委员会发布的协调关税表、《FDA 食品
安全现代化法》、《进口食品预先申报规定》、《供人类和动物消费食品暂扣规定》、
《美国人类与动物食品进口商国外供应商验证计划》、《美国认可第三方认证机构
进行食品安全审核并出具证书》、《美国动物食品良好操作规范和危害分析以及基
于风险的预防控制措施最终法规》。
②欧盟相关贸易政策：欧盟关税数据库、《（EC）No 1069/2009 关于非人类
106
食用动物副产品及其制品的卫生规则》、《委员会条例(EU) No 142/2011》。
③日本相关贸易政策：日本海关公布的实行关税税率表、《日本宠物食品安
全法》。
④申请人销售明细表、中国海关出具的 2013 至 2017 年、2018 年 1-6 月申
请人出口金额证明；申请人品管部《关于各国宠物食品标准的说明》。
⑤近期中美贸易摩擦进展相关文件。
⑥海关信息网数据。
⑦美国《Foreign Investment in the United States: Major Federal Statutory
Restrictions》等相关法规；商务部门出具的《企业境外投资证书》、《境外中资
企业再投资报告表》；美国好氏、美国 Jerky 公司出具的相关认证、验收、注册
等证明资料。
⑧本次募投项目可研报告、前次募投项目可研报告。
⑨PETS International 杂志相关数据。
（2）访谈
访谈了公司国际贸易部负责人和品管部负责人。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内美国贸易限制措施对我国宠物食品企业输
美贸易产生了一定的不利影响，申请人输美贸易也出现下降趋势，随着抗生素事
件的逐渐平息，2017 年申请人出口美国销售额有明显回升；因原材料价格、人
工成本和区域产业布局不同，日本、欧盟与中国在宠物食品领域互补性较强，中
国产宠物零食有明显的成本优势。报告期内，日本、欧盟地区对中国的贸易政策
相对平稳，故对申请人日常经营无显著影响。
前期中美贸易摩擦集中于工业重大技术和高科技产品范畴，与申请人日常经
营关联度较低，申请人包括募投项目产品在内的主要产品均未在已实施的 500
亿美元中国产品加征关税清单内，申请人美国子公司亦不属于美国限制投资的范
围。但随着中美贸易摩擦的扩大，美国贸易代表办公室于 2018 年 7 月 10 日公
布的 2000 亿美元商品清单中包括了公司出口美国的产品。如该清单落地实施，
则会对申请人短期内经营业绩产生一定不利影响。但由于发行人募投项目产品报
告期内主要销往国内市场及长期合作的日本客户，近期中美贸易摩擦事项不会对
募投项目的实施产生重大不利影响。随着发行人国内市场销售额的快速增长，以
107
及发行人主营业务的多区域发展，中长期看来中美贸易摩擦事项对发行人日常经
营的影响将日趋减小。综上，截至本反馈意见出具日，美国对中国出口 2000 亿
产品清单正在征求意见过程中，对公司日常经营影响较小，且因美元兑人民币汇
率上涨，提升了公司境外销售收入水平，但若 2000 亿清单落地实施，短期内会
对发行人经营业绩产生一定不利影响，但中长期来看中美贸易摩擦对发行人日常
经营影响会日趋减小。
问题 9.
请保荐机构、申请人律师核查本次募投项目用地取得的最新进展情况。并请
结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）
项的规定发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目用地取得的最新进展情况
1、本次募投项目用地已履行的程序
根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告，本次募投项目
“年产 3 万吨宠物湿粮建设”拟在新征土地上建设，建设地点为烟台市莱山区新
兴生态产业园。
2018 年 3 月 28 日，烟台市莱山区发展和改革局出具《山东省建设项目备
案证明》，发行人“年产 3 万吨宠物湿粮项目”已经烟台市莱山区发展和改革局
备案，项目代码为 2018-370613-13-03-014819，建设起止年限为 2018 年至 2019
年。
2018 年 7 月 26 日，烟台市人民政府出具了《关于烟 G【2018】2002 号地
块国有建设用地使用权出让方案的批复》，同意拟出让位于莱山区莱山街道办事
处的地块，土地面积为 47,965 平方米，用途为工业用地，准予对外公开挂牌出
让。
2018 年 7 月 28 日，烟台市国土资源局在烟台市国土资源网上交易系统
（ http://www.ytgtjy.gov.cn/ytgtweb/ ）发布该宗土地挂牌公告，挂牌编号为烟 G
【2018】2002 号，规划用途为工业用地，土地面积为 47,965 平方米。根据该
公告，本次挂牌公告期间为 2018 年 7 月 28 日～2018 年 8 月 16 日，挂牌期间
108
为 2018 年 8 月 17 日～2018 年 8 月 27 日。
2018 年 8 月 27 日，发行人与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》，
约定发行人需于 10 个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用
地使用权出让合同》。
2、本次募投项目用地最新进展及尚需履行程序
截至本回复签署日，发行人已就本募投项目用地与烟台市国土资源局签订
《土地成交确认书》。根据该《土地成交确认书》，发行人需于 10 个工作日内到
烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照
国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土
地登记，领取国有建设用地使用权证书。
3、本次募投项目用地取得预计不存在障碍
本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项
目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》及《烟台
市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定履行了建设项目备案、土
地预审以及建设用地挂牌出让程序，与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认
书》。保荐机构查阅了发行人银行转帐凭证、《土地成交确认书》并于该宗土地挂
牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地走访。后续发行人需于《土地成交
确认书》签署日 10 个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用
地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部
土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。本次
募投项目用地取得预计不存在障碍。
（二）请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第（二）项的规定发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目用地涉及的项目可行性研究报告、项目
备案证明、烟台市人民政府关于该块土地出让的批复，查询了烟台市国土资源网
上交易系统的公示信息和《土地成交确认书》，于挂牌期间对烟台市莱山区国土
资源局进行了实地访谈，了解了本宗土地的实际投标情况。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管
理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用
109
地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关规定
履行了建设项目备案、土地预审以及建设用地挂牌出让程序，与烟台市国土资源
局签订了《土地成交确认书》。后续发行人需于《土地成交确认书》签署日 10
个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可
申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。本次募投项目用地取得预计
不存在障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”中有关土
地管理的法律规定。
（三）有关本次募投项目用地的风险披露
发行人已在“募集说明书”中“第三节 风险因素”之“二、与募集资金投
资项目相关的风险”补充披露如下：
“（六）本次募投项目用地取得风险
本次募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮”拟在新征土地上实施，建设地点为烟
台市莱山区新兴生态产业园。截至本募集说明书签署日，公司尚未就募投项目用
地签署《国有建设用地使用权出让合同》，即发行人最终能否取得募投项目用地
仍存在一定的不确定性。”
（四）发行人律师核查意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地已经按照《土
地管理法》《土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部
令第 68 号）以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令
第 39 号）的相关规定履行了建设项目备案及环评批复、土地预审、建设用地挂
牌出让公示以及土地成交确认程序；发行人尚需要根据《招标拍卖挂牌出让国有
建设用地使用权规定》的规定，在规定时间内与国土资源主管部门签署《国有建
设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，然后申请办理土地登记并领取权属
证书。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次募投项目用
地已经履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项“募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”的规
定。
110
（此页无正文，为《关于烟台中宠食品股份有限公司 2018 年度公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
烟台中宠食品股份有限公司
年 月 日
111
（此页无正文，为《关于烟台中宠食品股份有限公司 2018 年度公开发行可
转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
尹 鹏 李 波
宏信证券有限责任公司
年 月 日
112
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人、董事长：
吴 玉 明
宏信证券有限责任公司
年 月 日
113
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理：
宋 成
宏信证券有限责任公司
年 月 日
114
