宏信证券有限责任公司

           关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后

        继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



       宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟
台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会“证监许可 2017[1360]号”文《关于核准烟台中
宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司采用网下询价配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）25,000,000
股，发行价格为每股 15.46 元，公司应募集资金总额 386,500,000.00 元，减除
发行费用人民币 64,528,325.41 元后，募集资金净额 321,971,674.59 元，上述
资金已于 2017 年 8 月 16 日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2017 年 8 月 16 日出具的和信验字（2017）第 000092 号验资报告审
验。
       公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与
中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、
中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行签订了《募集资金三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况及闲置原因
       公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                     单位：万元

                                                           截至 2018 年 9 月 30 日
        项目名称       项目投资总额   拟用募集资金投资额
                                                           累计募集资金投资金额
年产 5,000 吨烘干宠物食
                            12,200.00           12,200.00              9,012.63
品生产线扩建项目
年产 3,800 吨饼干、小钙
                             4,500.00            4,500.00              2,656.38
骨、洁齿骨宠物食品项目
宠物食品研发中心项目         3,500.00            3,500.00              1,010.79
补充营运资金项目            12,000.00           12,000.00            12,004.46
           合计             32,200.00           32,200.00            24,684.26

      由于募集资金投资项目资金支付进度晚于建设进度，根据募集资金投资项目
 资金支付进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
        三、提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
 具体情况
        中宠股份于 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 13 日先后召开第一届董事
 会第十四次会议、2017 年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于使用部分
 闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资
 金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置首次公开
 发行募集资金不超过 7,100 万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准
 之日起不超过 12 个月。
        公司先后于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 10 月 15 日和 2018 年 10 月
 29 日，分别将上述暂时用于补充流动资金中 500 万元、500 万元和 6,100 万元
 归还至募集资金专用账户。截至 2018 年 10 月 29 日，公司已累计归还 7,100 万
 元资金至募集资金专用账户，前次使用部分闲置募集资金补充流动资金已归还完
 毕。
        为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
 设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟再次使用 6,100 万元闲置募集资金
 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次使
 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不
 会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流
 动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资
 金至募集资金专户。
        公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
 充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
    公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资
金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银
行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
     四、相关决议程序
    公司本次提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已经2018年10月30日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了独立意见，同意公司本次提前归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
    五、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司 2018 年 10 月 30 日公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的
情况。
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情
形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
    综上，本保荐机构对上述事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签章页）




      保荐代表人：




      __________________________________
             尹鹏                          任   滨




                                                     宏信证券有限责任公司
                                                               年 月   日