证券代码：002891           证券简称：中宠股份              公告编号：2018-126



                    烟台中宠食品股份有限公司
 关于以所持有的北京美联众合资产管理有限公司股权对瑞
            鹏宠物医疗集团股份有限公司增资的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易情况概述

    1、交易情况概述

    烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）于 2017

年 11 月 29 日审议通过第二届董事会第二次会议《关于参股北京美联众合资产管

理有限公司暨对外投资的议案》（以下简称“美联众合”），同意公司使用自有资金

2,700 万元投资参股美联众合，2017 年 11 月 30 日与美联众合签订关于《北京美

联众合资产管理有限公司增资扩股协议》，公司以自有资金人民币 2,700 万元投

资参股美联众合，截至 2018 年 06 月 01 日，美联众合已完成工商变更登记备案

手续变更完成后，公司持有美联众合 4.8474%股权。

    本次投资的具体情况详见公司于 2017 年 12 月 01 日登载于指定信息披露媒

体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《关于参股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的

公告》（公告编号：2017-046），2018 年 06 月 01 日在巨潮资讯网披露的《关于参

股北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资进展的公告》（公告编号：

2018-047）等相关公告。

    近日，公司与瑞鹏宠物医疗集团有限公司以及北京美联众合资产管理有限公

司签署了《股份认购及增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议内容以及《企业

会计准则第 7 号—非货币资产交换》等相关规定，公司拟利用瑞鹏宠物医疗集团

股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”）增资的机会，用上述股份通过非货币性

资产交换的方式换取瑞鹏股份 453.9202 万股（占总股本 1.2532%）。


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    本次非货币性资产交换后，公司不再持有美联众合股权。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签

订的《战略合作备忘录》无需公司董事会审议。

    3、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组情形。

    二、交易对象情况

    1、截至本公告日，美联众合的工商注册登记基本信息如下：

    名称：北京美联众合资产管理有限公司

    统一社会信用代码：91110108076579418F

    类型：其他有限责任

    公司住所：北京市海淀区西杉创意园三区 11 号楼 3 至 4 层 2 单元 302

    法定代表人：张微

    成立日期：2013 年 08 月 27 日

    营业期限：自 2013 年 08 月 27 日至 2033 年 08 月 26 日

    注册资本：人民币 4447.9983 万

    经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务；计

算机技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

    2、本次交易前，美联众合的股权结构：

股东名称(姓名)                           认缴注册资本(万元)      持股比例(%)

北京瑞美联合企业管理中心（有限合伙） 2,280.0000                  51.2590

瑞鹏宠物医疗股份有限公司                 1,153.7349              25.9383

北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管       798.6513                17.9553

理中心（有限合伙）

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烟台中宠食品股份有限公司                 215.6121             4.8474

合计                                     4,447.9983           100.0000

    3、本次交易后，美联众合的股权结构：

股东名称(姓名)                           认缴注册资本(万元)   持股比例(%)

瑞鹏宠物医疗股份有限公司                 4,447.9983           100.0000

合计                                     4,447.9983           100.0000

    4、截至本公告日，瑞鹏股份的工商注册登记基本信息如下：

    名称：瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司

    统一社会信用代码：9144030008463566XL

    类型：股份有限公司(非上市)

    住所：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代

广场 A 座 6306G

    法定代表人：彭永鹤

    成立日期：2013 年 11 月 26 日

    注册资本：36221.691400 万人民币

    经营范围：宠物医疗机构投资管理（不含限制项目），宠物医疗机构投资咨

询，投资兴办实业（具体项目另行申报），宠物用品销售，宠物饲料产品的销售，

宠物美容服务，网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出

口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可

后方可经营）。

    5、瑞鹏股份情况介绍：

    瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司拥有瑞鹏宠物医院、美联众合动物医院、凯

特喵猫专科医院三大连锁品牌及行业技术高地——北京恒爱动物医院，参股并共

同运营浙江佳雯宠物医院、昆明东方宠物医院、深圳爱玩乐宠物医院等国内知名

连锁品牌，在全国开设有宠物转诊中心、宠物中心医院、各类宠物专科医院及社

区医院近 500 家，覆盖北京、上海、广州、深圳、天津、南京、成都、杭州、郑

州、武汉、昆明、长沙、南宁等近 30 个城市，经营范围涵盖：宠物医疗保健、

宠物美容造型、宠物留置护理、宠物食品及用品等，年服务近百万只宠物。

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    三、交易定价依据：

    本次交易由双方通过谈判协商形成，本次交易完成后有利于提升公司市场竞

争力和盈利能力。公司本次投资定价基于瑞鹏股份良好的发展前景，与公司在产

业协同方面的优势互补以及公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，经双方沟通

协商后最终确定。

    四、交易方式

    根据协议内容以及《企业会计准则第 7 号—非货币资产交换》等相关规定，

公司拟利用瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏股份”）增资的机

会，通过非货币性资产交换的方式使用公司所持有的美联众合股权换取瑞鹏股份

453.9202 万股（对应注册资本 3622.16914 万元，占总股本比例为 1.2532%）。

    本次交易属于非货币性资产交换，不会对公司的经营业绩产生较大影响。

    本次交易完成后，公司持有瑞鹏股份的股权比例为：1.2532%

    五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险

    （一）投资目的

    近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，瑞鹏股份在此领域

具有较强的技术优势和品牌优势，发展前景良好，与公司在产业协同方面可以优

势互补，同时满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，有利于提升公司的整

体竞争力。

    （二）对公司的影响

    瑞鹏股份是国内宠物医疗的龙头企业之一，其旗下拥有瑞鹏宠物医院、美联

众合动物医院、凯特喵猫专科医院三大连锁品牌及行业技术高地——北京恒爱动

物医院，参股并共同运营浙江佳雯宠物医院、昆明东方宠物医院、深圳爱玩乐宠

物医院等国内知名连锁品牌，在行业内极具影响力。公司通过此次交易参股与瑞

鹏股份并进行业务上的深度合作，有利于提升公司的经营业绩，符合公司发展战

略目标。

    （三）市场竞争的风险

    近年来，宠物医疗行业发展迅速，资本和其他企业纷纷进入此领域，并且已

经形成了一定优势与规模，竞争激烈。虽然瑞鹏股份和公司两者的结合具有很强


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的互补性，但是仍存在不确定性。公司将与瑞鹏股份保持深度的业务合作，从而

扩大市场的销售份额。

    （四）投资不确定的风险

    在对外投资过程中，尽管公司会对双方的发展前景、盈利预测等进行合理的分

析与估计，但是由于经营实际及管理模式、人事变动等多种因素影响，可能导致结

果并未达到预期。对此，公司将加强双方的业务合作，发挥协同效应，努力提升双

方经营业绩。

    六、备查文件

    1、公司与北京美联众合资产管理有限公司以及瑞鹏宠物医疗集团股份有限

公司所签署的相关协议；

    2、深圳证券交易所要求的其他文件。




                                              烟台中宠食品股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2018 年 12 月 18 日




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