证券代码：002891             证券简称：中宠股份              公告编号：2019-009




                      烟台中宠食品股份有限公司

             关于第二届董事会第十七次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况

    烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会

议于 2019 年 2 月 12 日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于 2019

年 2 月 2 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，

本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司董事长郝忠礼先生

主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》

及《公司章程》的规定。

       二、董事会会议审议情况

    经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决

议：

       (一)、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    公司于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于提请<

股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体

事宜>的议案》，具体内容详见 2018 年 4 月 10 日在《中国证券报》、上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公

告。公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

       1、发行规模

    本次发行的可转债拟募集资金总额 19,424 万元（含 19,424 万元），共计

194,240 手（1,942,400 张）。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




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    2、票面利率

    第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第

六年 2.5%。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 37.97 元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、到期赎回条款

    本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值

的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

    5、发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的发行方式为：

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配

售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机

构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式

进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%比 10%。

    如网上社会公众投资者申购数量与网下机构投资者申购数量之和超过原股

东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足

额配售外，发行人和主承销商将根据网上、网下实际申购情况，最终按照网下配

售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

    本次可转换公司债券的发行对象为：

    （1）向原股东优先配售：《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司

债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即 2019 年 2 月


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14 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

    （2）向社会公众投资者网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、

法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者

除外）。

    （3）向机构投资者网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允

许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

    （4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

    本次发行认购金额不足 19,424.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。

保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最

大包销金额为 5,827.20 万元。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的中宠转债数量为其在股权登记日（2019 年 2 月 14 日，

T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.9424 元可转债的比例

计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

    公司现有 A 股总股本 100,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A

股股东可优先认购的可转债上限总额约 194,240 手，约占本次发行的可转债总额

的 100%。

    原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

    原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，

配售简称为“中宠配债”。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》




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    根据公司 2017 年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券

发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权

公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账

户的议案》

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发

行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授

权公司董事长负责与保荐机构宏信证券有限责任公司及本次募集资金专户存放

银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告。




                                              烟台中宠食品股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2019 年 2 月 13 日




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