北京国枫律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN105-6 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN105-6号
致：烟台中宠食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核
查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师
事务所关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律
师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）和北京国枫律师事务所关于
烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》
（以下简称“《补充法律意见书之三》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《证券发行与承销管理办法》的有关规定，本所律师就
1
发行人公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市（以下称“本次上
市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
3.本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律
师出具的法律意见书中的相关内容；
4.根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行
有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、
本所律师对该等结论意见的核查验证及论述过程详见本所律师为发行人本次发
行出具的《律师工作报告》；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务规则》第
十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6.发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7.本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供发行人本
次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
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本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本法律
意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中简称和用语的含义相同。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市规则》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
1.2018 年 4 月 9 日，发行人召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等有
关发行人本次发行的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
2.2018 年 11 月 13 日，中国证监会核发“证监许可[2018]1841 号”《关于核
准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（以下简称“《核
准批复》”），核准发行人向社会公开发行面值总额 19,424 万元可转换公司债券，
期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准和授权，且该等已
经取得的批准和授权合法有效。
二、本次上市的主体资格
1．根据发行人的工商登记资料、相关批复文件并经查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，发行人系根据《公司
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法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由成立于 2002 年 1 月 18 日的
中宠有限于 2014 年 11 月 24 日整体变更设立的股份有限公司。
2．2017 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，发行人股票在深交所上市。
3.根据发行人现持有统一社会信用代码为“913700007337235643”的《营业
执照》，发行人注册资本为 10,000 万元，法定代表人为郝忠礼，住所为山东省烟
台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），
经营范围为“生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲
料添加剂产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人系合法成立且股票在深交所上市的股份有限公司，具
备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人已经具备公开发行可
转换公司债券后申请债券在深交所上市所要求的下列条件：
（一）符合《证券法》规定的相关发行条件
1．根据发行人组织机构图、“三会”文件并经查验，发行人具备健全且运行
良好的组织机构[详见《律师工作报告》“十四/（一）” ]，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
2 ． 根 据 相 关 《 审 计 报 告 》、 相 关 业 务 合 同 以 及 发 行 人 在 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的季报、半年度报告和年度报告，
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
4
3．根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和
《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人最近三年的
财务状况、经营成果等有关情况，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记
载的情形；根据发行人的陈述、发行人及其境内子公司出具的《承诺函》、境外
律师就发行人境外子公司相关事宜出具的法律意见书，并经查验烟台市工商局、
烟台市莱山区市场监督管理局、烟台市莱山区商务局、烟台市国土局莱山分局、
莱山区劳动人事争议仲裁委员会、烟台市莱山区安监局、烟台海关、莱山区国家
税务局、烟台市地方税务局莱山分局、烟台出入境检验检疫局、烟台市住房公积
金管理中心、烟台市莱山区社会保险服务中心、烟台市畜牧兽医局、烟台仲裁委
员会及烟台市公安局莱山分局盛泉派出所等部门出具的相关证明文件以及查询
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、全国法院
被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁判文书
网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国证监会山东
监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/henan）、山东省市场监督管理局（知
识产权局）网站（http://www.sdaic.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统网站
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 烟 台 市 中 级 人 民 法 院 网 站
（ http://ytzy.sdcourt.gov.cn/ ） 及 烟 台 仲 裁 委 员 会 网 站
（http://www.ytzhcw.com）等相关主管部门官方网站信息，发行人最近三年不
存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披
露的《烟台中宠食品股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30
日，发行人归属于母公司所有者的净资产为 732,912,218.56 元，不低于人民币
三千万元；本次发行后，发行人累计公司债券余额为 19,424 万元，不超过净资
产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项的规
定。
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5．根据发行人相关《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 55,685,594.56 元、67,275,036.55 元、
73,673,765.76 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 65,544,798.96
元，将不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项
的规定。
6．根据《募集说明书》、烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会决
议等发行人内部决策文件、公告，本次发行拟募集资金用于建设年产 3 万吨宠物
湿粮项目及补充流动资金，募集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项的规定。
7．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债
券方案》及烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会决议，发行人本次公
开发行可转换公司债券每张面值为 100 元，本次发行的可转债票面利率确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，已经由股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述利
率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）
项的规定。
8．根据发行人的陈述、《审计报告》《募集说明书》、相关内部决策文件、年
报及和信会计师出具的《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况鉴证报告》[和信专字（2018）第 000049 号]，发行人不存在《证券法》
第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在前一次公开发行的
公司债券尚未募足的情形；
（2）发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形；
发行人以前年度未曾公开发行过公司债券，不存在违反《证券法》规定改变
公开发行公司债券所募资金用途的情形。
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（二）符合《管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件及相关制度等，发
行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的公司章程、“三会”议事规则、有关内部管理制
度及其“三会”文件、组织机构图，发行人现行章程合法有效，股东大会、董事
会、监事会以及独立董事工作制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办
法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员陈述、发行人董事、监事
和高级管理人员填写的《调查表》、开具的无犯罪记录证明文件及相关声明并经
检索相关网站信息，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项
的规定。
（4）根据发行人的陈述、发行人提供的资产权属证书、验资报告、相关业
务合同、《审计报告》、“三会”文件、相关制度并经查验，发行人与控股股东或
实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理 [详
见《律师工作报告》“五”]，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（ 5 ） 根 据 《 审 计 报 告 》 及 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的季报、半年度报告和年度报告，
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为[详见《律师工作报告》
“十一/（三）”]，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2．根据《审计报告》、年报、相关业务合同及“三会”会议文件等并经查验，
发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
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（1）根据《审计报告》、年报，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 55,685,594.56 元、67,275,036.55 元、
73,673,765.76 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
54,732,355.79 元、72,972,277.85 元、74,235,386.94 元，发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及相关业务合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人的陈述、相关业务合同、《审计报告》并经查验，发行人的
主营业务为宠物食品的生产、研发和销售，截至本法律意见书出具日，发行人现
有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或
服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人的陈述、年报并经查验发行人相关会议文件，发行人高级
管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化[详见《律
师工作报告》“十五/（二）/3”]，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的陈述并经查验发行人提供的相关资产权属证书等，发行
人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法[详见《律师工作报告》十”]，
能够持续使用，截至本法律意见书出具日，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人的陈述、《审计报告》、年报并经查验，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在可能严重影响持续经营的重大担保、重大诉讼、重大仲裁
或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据《审计报告》、年报、发行人的工商登记资料、相关公告并经查验，
发行人最近二十四个月内曾公开发行股票，发行人最近三年营业利润分别为
70,351,160.88 元、101,523,652.90 元、112,865,181.32 元，不存在公开发行
当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）
项的规定。
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3．根据《审计报告》、年报及相关会议文件并经查验，发行人财务状况良好，
符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》、年报及发行人确认，发行人会计基础工作规范，遵
守国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、年报及发行人确认，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被会计师
出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项
的规定；
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关资产权属证书等资料及发行人的
确认并经查验，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》、年报及发行人的确认，发行人经营成果真实，现金
流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，
最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理
办法》第八条第（四）项规定；
（5）根据《审计报告》、年报、最近三年股东大会决议及发行人的陈述并经
查验，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分
别为 55,685,594.56 元、67,275,036.55 元、73,673,765.76 元，发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度按照发行人章程的规定现金分红金额分别为
15,000,000 元、20,250,000 元、10,000,000 元，发行人上市后现金分红金额
（10,000,000.00 元）不少于上市后实现的年均可分配利润（73,673,765.76 元）
的 10%；发行人最近三年累计现金分红金额（45,250,000.00 元、含税）占发行
人过去三年年均可分配利润 65,544,798.96 元的比例为 69.04%且超过 30%，符合
《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
的规定。
4．根据《审计报告》《内控报告》、年报，发行人最近三年的财务会计文件
不存在虚假记载；发行人的陈述、发行人及其境内子公司出具的《承诺函》、境
外律师就发行人境外子公司相关事宜出具的法律意见书、发行人董事、监事和高
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级管理人员填写的《调查表》及开具的无犯罪记录证明文件，并经查验烟台市工
商局、烟台市莱山区市场监督管理局、烟台市莱山区商务局、烟台市国土局莱山
分局、莱山区劳动人事争议仲裁委员会、烟台市莱山区安监局、烟台海关、莱山
区国家税务局、烟台市地方税务局莱山分局、烟台出入境检验检疫局、烟台市住
房公积金管理中心、烟台市莱山区社会保险服务中心、烟台市畜牧兽医局、烟台
仲裁委员会及烟台市公安局莱山分局盛泉派出所等部门出具的相关证明文件以
及查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、全
国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国裁
判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/Index）、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国证监
会山东监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/henan）、山东省市场监督管
理局（知识产权局）网站（http://www.sdaic.gov.cn）、国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 烟 台 市 中 级 人 民 法 院 网 站
（ http://ytzy.sdcourt.gov.cn/ ） 、 烟 台 仲 裁 委 员 会 网 站
（ http://www.ytzhcw.com ） 、 山 东 省 生 态 环 境 厅 网 站
（ http://www.sdein.gov.cn/ ） 、 烟 台 市 生 态 环 境 局 网 站
（ http://www.ytepb.gov.cn/ ）、 国 家 税 务 总 局 烟 台 市 税 务 局 网 站
（http://www.sd-n-tax.gov.cn/）等相关主管部门官方网站信息，发行人最近
三年不存在违反法律、行政法规或规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重、或受到刑事处罚的重大违法行为，亦
不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九
条的规定。
5．经查验，发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，
具体如下：
（1）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司2017年度股东大会
决议》等发行人内部决策文件、公告，发行人本次发行募集资金拟用于建设年产
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3万吨宠物湿粮项目及补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量[详见《律
师工作报告》“十八/（一）/1”]，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会
决议》等发行人内部决策文件、公告，发行人拟以本次募集资金进行投资的项目
已进行项目备案并取得环境影响评价批复，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
（3）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会
决议》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券方案》等发行人
内部决策文件、公告，发行人本次发行募集资金使用项目非用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人的陈述并经查
验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规
定。
（5）根据发行人的陈述、相关内部决策文件并经查验，发行人建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）项的规定。
6．根据发行人的陈述、《募集说明书》、相关内部决策文件、年报及和信会
计师出具的《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告》[和信专字（2018）第 000049 号] ，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形[详见《律师工作报告》“十八/（二）”]；
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（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形[详见《律师工作报告》
“二十”]；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．经查验，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后的
净利润与扣除前的净利润孰低者为基础计算的平均净资产收益率分别为 24.24%、
23.42%、16.37%，均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》《募集说明书》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人归
属于母公司所有者的净资产为 693,323,542.71 元，本次发行后，发行人累计公
司债券余额为 277,000,000 元，不超过最近一期末经审计净资产额的百分之四十，
符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《募集说明书》及《烟台中宠食品股份有限公司 2017
年度股东大会决议》，发行人本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人 2015 年度、2016
年度和 2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 55,685,594.56 元、
67,275,036.55 元、73,673,765.76 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利
润为 65,544,798.96 元，将不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十
四条第一款第（三）项的规定。
8．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会决
议》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人本
次发行可转换公司债券的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条规定。
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9．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会决
议》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人本
次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，本次发行的可转债票面利率确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，已经由股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述利
率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
10．发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司进行
信用评级并出具《信用等级通知书》（信评委函字[2018]G197 号）、《烟台中宠食
品股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》；根据前述文
件，发行人本次发行债券信用等级为 A+，主体信用等级为 A+，评级展望稳定，
发行规模为不超过人民币 277,000,000 元（含 277,000,000 元）；经查验中诚信
证券评估有限公司《营业执照》《证券市场资信评级业务许可证》、分析师《证券
业从业人员资格考试成绩合格证》等，中诚信证券评估有限公司具备资信评级资
质，所得出的评级结论合法有效，符合《管理办法》第十七条的规定。
11．根据《审计报告》《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案》、烟台中幸签署的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券之股份质押合同》《关于烟台中宠食品股份有限公司公开发
行可转换公司债券的担保函》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司所
有者的净资产为 693,323,542.71 元，低于人民币 15 亿元，因此控股股东烟台中
幸为发行人本次发行提供股票质押担保及全额、无条件的、不可撤销的连带责任
保证担保，担保范围为发行人本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本
金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，符合《管理办法》第二
十条的规定。
12．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2017 年度股东大会决
议》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，发行人本
次发行发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起 6 个月
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后至本次可转换公司债券到期日之间的交易日，转股期限符合《管理办法》第二
十一条的规定。
（三）符合《上市规则》的相关规定
1、根据《核准批复》和《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司
债券发行公告》，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上
市规则》第 5.2.4 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的银行入账凭证及《烟台中宠食品股份有限公司公开发
行可转换公司债券发行结果公告》，本次发行实际发行额为 19,424 万元，不少于
5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项的规定。
3、经查验，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合公开发行可转换公司
债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了中国有关法律、法规、行政规章
及中国证监会的相关规定和《上市规则》中对公开发行可转换公司债券后申请上
市所要求的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券
法》《管理办法》和《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的公
开发行可转换公司债券后申请上市的条件。
本法律意见书一式肆份。
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