烟台中宠食品股份有限公司独立董事


    关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及烟台中宠食品股份有限公司（以下

简称“公司”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的

独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2019 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本

100,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含

税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计派发 10,000,000.00 元人

民币。

    公司 2018 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司

可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特

别是中小投资者合法权益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司董事会

的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

    二、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提

供审计服务的经验和能力，为本公司 2018 年度审计机构。其在担任公司 2018

年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的

法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地

履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出

具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控

制的有效性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
为保持公司审计工作的连续性，公司全体独立董事同意公司董事会继续聘用山东

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请公司股

东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度财务决算报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度财务决算报告及财务会计报表经过董事

会审计委员会审议，其真实的反映了公司资产状况和经营成果。财务决算报告与

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计报告一致，也与我们所掌握

的状况一致。公司全体独立董事对公司 2018 年度财务决算报告无异议，并一致

同意将上述报告提请股东大会审议。

    四、关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经

营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董事、监事、高级管

理人员的工作积极性，激励公司董事、监事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，

有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、

法规及《公司章程》的规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司 2019 年度

董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交公司股东大会审议。

    五、关于预计公司及子公司 2019 年度经常性关联交易的独立意见

    公司 2018 年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的

规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的

正常运作和业务发展造成不良影响。综上所述，我们对该项议案所预计的 2019

年度经常性关联交易的事项进行了事前认可，现发表独立意见如下：

    1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股

东特别是中小股东利益的情况；

    2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业

务增长，有利于公司的长远发展；

    3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章

程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决
时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。因此，公

司全体独立董事一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    六、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司建立了一套较为健全和完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国

家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要。

报告期内，各项内部控制制度得到了有效执行。因此，公司全体独立董事一致同

意通过公司 2018 年度内部控制自我评价报告，并提请公司股东大会审议。

    七、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法

律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，

2018 年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真

履行了信息披露义务。因此，公司全体独立董事一致同意通过公司《2018 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提请公司股东大会审议。

    八、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的独立意见

    经核查，公司编制的 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表是真实准确的，公司与关联方 ITO AND CO., LTD.之间的资金往来是由日

常关联交易所产生的，没有通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没

有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。

    九、关于公司及子公司开展金融衍生品交易的独立意见

    公司及子公司的产品 80%以上出口，美元是公司及子公司的主要结算货币。

随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子

公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开

展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损

失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实
际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，

公司全体独立董事一致同意公司及子公司开展金额不超过 4000 万美元的金融衍

生品交易，并提请公司股东大会审议。

    十、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募

集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存

在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补

充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司

承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或

间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的

交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。

    综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金 10,000 万元

人民币暂时补充流动资金。

    十一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

    经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预

先投入金额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    独立董事同意公司以 2,969,758.78 元置换预先已投入募集资金投资项目的自

筹资金。

    十二、关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金购买理财产品符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度

不超过 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前

提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股

东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，

同意公司使用不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买理财产品，

该额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

    十三、对担保等事项的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告【2017】16 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等相关规定，作为烟

台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断

的立场，对公司 2018 年度的对外担保情况进行了认真的核查，就此作出专项说

明并发表独立意见如下：

    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保。

    2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或者其他关联方提供担

保的行为，未发生违规对外担保等情况。

    （以下无正文）