中宠股份：关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的公告2019-05-28
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2019-050
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
烟台中宠食品股份有限公司
关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、投资标的企业名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司。
3、投资金额：490 万美元（投资后占标的公司 49%的股权）。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）与温州源
飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）签订《关于柬埔寨公司
的合作框架协议》（以下简称“合作协议”），拟以 490 万美元受让爱淘宠物生
活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）49%的股权。
一、本次对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司与源飞宠物签订合作协议，约定由公司拟以 490 万美元受让爱淘宠物
49%的股权，投资完成后爱淘宠物注册资本总额为 1,000 万美元，中宠股份持有
其 49%股权。
2、投资生效的审批程序
根据相关法律、法规的规定，本次对外投资金额在董事会的审议批准范围内，
无需提交股东大会审议批准。
3、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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二、交易对手方的基本情况
公司名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
统一社会信用代码：91330326766445257X
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：庄孔济
注册资本：8018 万人民币
成立日期：2004 年 09 月 27 日
营业期限至：2034 年 09 月 23 日
住所：平阳县水头镇标准园区宠乐路 1 号
经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物
日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
英文名称：I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO., LTD.
注册号码（柬埔寨）：00040891
公司类型：私人有限公司
成立日期：2019 年 3 月 6 日
注册地址：柬埔寨 4 国道 175 公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村
法定代表人：庄明允
注册资本：1,000 万美元
经营范围：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；
宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进
出口、技术进出口。
2、投资完成后的股权结构：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万美元） 占比（%）
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债券代码：128054 债券简称：中宠转债
1 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 510.00 51.00
2 烟台中宠食品股份有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
3、爱淘宠物经营情况
爱淘宠物在此前并未开展经营业务。本次交易完成后，双方经友好协商约定，
爱淘宠物的经营范围将变更为宠物肉类产品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠
物肉类产品、可食用咬胶产品的研发；货物进出口，技术进出口（辐照杀菌业务
单独设立公司经营前提下），并为其配置了相应的业务团队。
四、投资协议的主要内容
1、投资方式及投资价款
中宠股份以现金 490 万美元受让爱淘宠物 49%股权。投资完成后，中宠股份
持有爱淘宠物的股权比例为 49.00%。
本次投资是经各方沟通协商后最终确定的交易价格。各方按股权比例享有权
利、分担义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存
在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
2、各方承诺
协议各方经过前期沟通，就以下事项达成一致：
（1）中宠股份有权依据投资后所持有股权比例对标的公司重大事项行使表
决权、对标的公司盈利享有分红权，并履行相应义务。
（2）本次交易完成后，双方经友好协商约定，爱淘宠物的经营范围将变更
为宠物肉类产品、可食用咬胶产品的生产、销售；宠物肉类产品、可食用咬胶产
品的研发；货物进出口，技术进出口（辐照杀菌业务单独设立公司经营前提下），
并为其配置了相应的业务团队。
（3）为保障爱淘宠物经营的稳定性和公平性，爱淘宠物应当建立完善的内
控制度，充分保证爱淘宠物的独立性。由双方共同委派董事、监事对日常运营进
行监督并建立审计部进行日常监督。
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（4）爱淘宠物设董事会，董事会成员五人，源飞宠物委派三名，中宠股份
委派二名，董事长职务由源飞宠物委派董事担任。爱淘宠物股东会审议事项需经
出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，涉及下列事项需由出席股东
会的股东所持表决权三分之二以上通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③公司章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的情况。
（5）爱淘宠物不设监事会，设监事一名，由中宠股份委派。
（6）投资款的使用
标的公司应将本次投资的投资价款用于标的公司的主营业务以及投资完成
后标的公司董事会或股东会批准的其他用途。
（7）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及
约定。除不可抗力（其中包括法律法规、政策和政府审批或者登记程序的临时变
更）因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，违约方
应赔偿因此给守约方造成的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的背景和目的
公司积极响应国家“走出去”号召，藉以“一带一路”为契机，推进境外及
全球市场战略布局。公司拟利用本次对外投资的机会，充分利用公司产品研发、
采购技术和精细化管理能力等竞争力优势，与合作伙伴强强联合，从而实现进一
步开拓公司产品线丰富程度和产品交付能力的目标，为公司未来主营业务的发
展，提高市场占有率，逐步实现打造全球一流宠物食品企业的宏伟目标打下坚实
的基础。
同时，伴随国内与国际市场联动日益紧密的情况，进出口政策变动、海运等
物流运力和成本波动、汇率变化等，都对公司原材料价格以及生产成本等方面造
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成一定程度的波动。随着公司规模扩大，销售保持持续高速的增长，公司对原材
料的需求也相应增加。公司通过对境外投资，能更好地利用境外业务平台，依托
标的公司所在地的原材料及人工成本等方面的优势，扩大国际采购与贸易业务，
以减少原材料库存，在一定程度上规避相关风险。
2、对公司的影响及可能存在的风险
本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协
议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。
由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，爱淘宠物在后续经营过程中可能面
临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期标的的风险。公司将建立完善的风控
制度及有效的内部控制制度，提升合资公司的管理水平，利用自身竞争优势，发
挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
六、备查文件
1、《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司与烟台中宠食品股份有限公司关
于柬埔寨公司的合作框架协议》。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2019 年 05 月 28 日
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