宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司及全资子公司
2020 年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟
台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规
范性文件的要求，对中宠股份及全资子公司 2020 年度拟申请综合授信及贷款额
度并接受关联方担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、申请综合授信额度及担保额度概述
为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规
划，公司及全资子公司 2020 年度拟向银行及其他金融机构申请综合授信及贷款
额度，对资产负债率在 70%以上的全资子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有
限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有限公司、烟台中
宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司，拟申请的总额度不超
过人民币 1 亿元，对资产负债率低于 70%的公司及全资子公司，包括公司、烟
台 爱 丽 思 中 宠食 品 有 限 公司 、 HAO's Holdings,INC 、 CANADIAN JERKY
COMPANY LTD，拟申请的总额度不超过人民币 14 亿元，此额度内由公司及全
资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。
公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司拟为上述综合
授信及贷款提供连带责任担保，并由公司及全资子公司提供抵押担保。本综合授
信及贷款额度授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会
召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表
为公司签署上述综合授信及贷款额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借
款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、
经济责任全部由公司承担。
二、担保协议的主要内容
本次担保预计为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公
司股东大会审议批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
三、关联交易情况
1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议并通
过了《关于公司及全资子公司 2020 年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联
方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、肖爱玲女士回避表决。本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
四、被担保人基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913700007337235643
（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：17,000.00 万人民币
（6）营业期限：2002 年 01 月 18 日至长期
（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销
售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 120,977.03 101,091.06
负债总额 53,297.33 37,260.21
净资产 67,679.70 63,830.85
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 16,734.49 53,355.36
利润总额 663.77 3,684.67
净利润 687.32 3,532.69
注：以上数据为中宠股份单体口径。
2、烟台爱丽思中宠食品有限公司
（1）统一社会信用代码：913706136705105608
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路 27 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：6879.0784 万人民币
（6）营业期限：2008 年 01 月 21 日至 2028 年 01 月 20 日
（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物
用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 29,882.16 25,045.16
负债总额 11,803.07 10,090.75
净资产 18,079.08 14,954.40
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 13,987.59 49,332.80
利润总额 2,630.26 4,742.02
净利润 1,971.22 3,529.58
3、烟台好氏宠物食品科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913706137063294305
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 16 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：99.49 万人民币
（6）营业期限：1999 年 07 月 21 日至长期
（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 8,813.00 6,563.73
负债总额 7,234.72 5,676.93
净资产 1,578.27 886.79
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 4,296.21 21,117.10
利润总额 580.07 36.56
净利润 419.45 -13.86
4、烟台中宠宠物卫生用品有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613059003935U
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山区恒润路 11 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：300.000000 万人民币
（6）营业期限：2012 年 11 月 19 日至 2032 年 11 月 19 日
（7）经营范围：宠物卫生用品、宠物清洁用品、宠物洗护用品、宠物生活
用品、宠物食品、玩具研发、生产、销售，货物及技术的进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 606.41 701.35
负债总额 1,401.64 1,351.89
净资产 -795.23 -650.55
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 160.66 756.49
利润总额 -43.29 -164.86
净利润 -43.29 -164.86
5、烟台顽皮国际贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613694430004U
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路 8 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：230.000000 万人民币
（6）营业期限：2009 年 09 月 07 日至 2029 年 09 月 06 日
（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,542.78 2,794.72
负债总额 4,599.82 2,791.11
净资产 -57.04 3.61
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 1,805.72 5,659.78
利润总额 -52.89 -624.33
净利润 -47.09 -471.74
6、烟台顽皮宠物用品销售有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613670502691T
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：300.000000 万人民币
（6）营业期限：2007 年 12 月 12 日至 2027 年 12 月 11 日
（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、
日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过 15 公斤观赏犬）；市
场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,568.91 6,788.42
负债总额 12,723.44 3,473.55
净资产 3,845.47 3,314.87
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 5,900.77 21,475.23
利润总额 -292.41 1,803.42
净利润 -177.78 1,339.28
7、南京云吸猫智能科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91320117MA1WK2KG09
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：500.000000 万人民币
（6）营业期限：2018 年 05 月 18 日至长期
（7）经营范围：智能设备软硬件技术开发、设计、制作、销售；宠物食品、
宠物医疗器械、宠物用品及其它相关的宠物产品研发、咨询、制造、销售及售后
服务；电子商务信息咨询服务；市场营销策划；图文设计、制作；网页设计、制
作；企业形象策划；计算机网络技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 815.44 1,501.98
负债总额 2,567.96 2,791.42
净资产 -1,752.52 -1,289.43
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 176.84 740.85
利润总额 -58.83 -2,365.38
净利润 -58.83 -1,789.43
8、HAO's Holdings,INC
（1）住所：2400 E FRANCIS ST. ONTARIO, CA 91761
（2）注册资本：100 万美元
（3）成立时间：2014 年 3 月 10 日
（4）主营业务：股权投资管理、宠物食品的销售
（5）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,429.02 9,945.65
负债总额 1,137.20 439.65
净资产 10,291.83 9,506.00
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 1,040.93 2,385.34
利润总额 125.39 695.94
净利润 -65.26 169.12
9、CANADIAN JERKY COMPANY LTD
（1）住所：Unit 2,2133 191st Street, Surrey, British Columbia
（2）注册资本：100.00 加元
（3）成立时间：2016 年 4 月 19 日
（4）主营业务：宠物零食的研发、生产和销售
（5）公司基本财务信息
单位：万元
财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 8,146.46 7,563.39
负债总额 3,062.20 1,866.39
净资产 5,084.27 5,697.00
财务指标 2019 年第三季度 2018 年度
营业收入 311.72 335.61
利润总额 -365.98 -2,359.81
净利润 -361.70 -1,314.47
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告日，公司对外担保余额为 11,150 万元，全部为公司对合并报表
范围内子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 13.38%。除上述担
保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼
的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、相关审核及批准程序
中宠股份本次公司及全资子公司 2020 年度拟申请综合授信及贷款额度并接
受关联方担保事项已经 2020 年 3 月 16 日召开的公司第二届董事会第二十九次
会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事
发表了独立意见，同意公司及全资子公司 2020 年度拟向银行及其他金融机构申
请综合授信及贷款额度，资产负债率在 70%以上的全资子公司，包括烟台好氏
宠物食品科技有限公司、烟台顽皮宠物用品销售有限公司、烟台顽皮国际贸易有
限公司、烟台中宠宠物卫生用品有限公司、南京云吸猫智能科技有限公司，拟申
请的总额度不超过人民币 1 亿元，资产负债率低于 70%的公司及全资子公司，
包括公司、烟台爱丽思中宠食品有限公司、HAO's Holdings,INC、CANADIAN
JERKY COMPANY LTD，拟申请的总额度不超过人民币 14 亿元，在此额度内
由公司及全资子公司根据实际资金需求进行综合授信及贷款申请。公司实际控制
人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全资子公司拟为上述综合授信及贷款提供连
带责任担保，并由公司及全资子公司提供抵押担保。
本综合授信及贷款额度授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2020
年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司及全资子公司 2020 年拟向银行等金融机构
申请综合授信及贷款额度并接受实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士、公司及全
资子公司提供连带责任担保、公司及全资子公司提供抵押担保事项符合公司的业
务发展需要，有利于公司日常业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中
小股东利益的行为。该事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第十九次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
及全资子公司 2020 年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
尹 鹏 李 波
宏信证券有限责任公司
年 月 日
