股票代码：002891 股票简称：中宠股份
债券代码：128054 债券简称：中宠转债
烟台中宠食品股份有限公司
Yantai China Pet Food Co., Ltd.
（注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第二届董事会第三十次会议审
议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行股
票完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市
申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象
不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，
即发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00
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万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情
况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董
事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则
本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金不超过 65,150.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6万吨宠物干粮项目 23,700.00 23,700.00
2 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 23,039.00 23,039.00
3 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 11,411.00 11,411.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 65,150.00 65,150.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、本次非公开发行不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
8、发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在
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本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司利润分配政策、最
近三年利润分配及未分配利润使用安排情况、未来三年股东回报规划等进行了说
明，请投资者予以关注。
11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本
次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次非公开发行股票相关的风
险说明”，注意投资风险。
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目录
释 义 ............................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 10
一、发行人的基本情况 ..................................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景与目的 ................................................................................. 10
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................. 10
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 18
一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 18
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况 ............................................. 18
（一）年产 6 万吨宠物干粮项目 ................................................................................. 18
（二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目 ..................................................................... 21
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 ..................................................... 22
（四）补充流动资金 ..................................................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 27
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响 ............................................................................................................................. 27
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 27
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 27
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ..................................................................... 27
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 27
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（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况 ......................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 28
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 28
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 28
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 29
第四节 本次发行相关的风险说明 ................................................................... 30
一、海外市场竞争加剧的风险 ......................................................................................... 30
二、国内市场开拓的风险 ................................................................................................. 30
三、境外经营风险 ............................................................................................................. 30
四、项目运营风险 ............................................................................................................. 31
五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 ......................................................... 31
六、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 ................................................................. 31
七、新增产能不能完全消化的风险 ................................................................................. 32
八、新冠肺炎疫情带来的风险 ......................................................................................... 32
九、与本次发行相关的风险 ............................................................................................. 32
（一）本次发行审批的风险 ......................................................................................... 32
（二）本次发行募集不足的风险 ................................................................................. 32
（三）股票价格波动风险 ............................................................................................. 32
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................................. 33
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ................................................. 34
一、利润分配政策 ............................................................................................................. 34
（一）公司利润分配政策的基本原则 ......................................................................... 34
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（二）公司利润分配政策的具体政策 ......................................................................... 34
（三）公司利润分配方案的审议程序 ......................................................................... 35
（四）公司利润分配方案的实施 ................................................................................. 36
（五）公司利润分配政策的调整机制 ......................................................................... 36
二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 37
（一）最近三年公司利润分配方案 ............................................................................. 37
（二）最近三年公司现金股利分配情况 ..................................................................... 37
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况 ......................................................... 37
三、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 41
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ......... 41
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ............................................. 41
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................... 43
（三）本次非公开发行的必要性及合理性 ................................................................. 44
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的
储备情况 ......................................................................................................................... 44
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ......................................................... 45
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺 ..................................................................................... 47
（七）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
......................................................................................................................................... 49
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释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
中宠股份、发行人、公司、
指 烟台中宠食品股份有限公司
股份公司
本次发行、本次非公开发
指 公司本次非公开发行股票的行为
行
本预案 指 烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票预案
烟台中幸生物科技有限公司，（原名“烟台中幸食品有限公司”、“烟
烟台中幸 指
台高新区中幸食品有限公司”），发行人控股股东
和正投资 指 烟台和正投资中心（有限合伙），发行人股东
美国好氏 指 Hao's Holdings,Inc.，发行人在美国设立的全资子公司
American Jerky Company LLC，发行人全资子公司美国好氏之控
美国 Jerky 公司 指
股子公司
Canadian Jerky Company Ltd.，发行人在加拿大设立的全资子公
加拿大 Jerky 公司 指
司
The Natural Pet Treat Company Limited，发行人在新西兰的全
NPTC 指
资子公司
Zeal Pet Foods New Zealand Limited，发行人在新西兰的全资子
ZPF 指
公司
领先宠物 指 杭州领先宠物食品有限公司，发行人参股子公司
云宠智能 指 滁州云宠智能科技有限公司，发行人参股子公司
威海好宠 指 威海好宠电子商务有限公司，发行人控股子公司
瑞鹏集团 指 新瑞鹏宠物医疗集团有限公司
股东大会 指 烟台中宠食品股份有限公司股东大会
董事会 指 烟台中宠食品股份有限公司董事会
监事会 指 烟台中宠食品股份有限公司监事会
公司章程 指 烟台中宠食品股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
募集资金管理办法 指 《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信保 指 中国出口信用保险有限公司
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
中文名称 烟台中宠食品股份有限公司
英文名称 YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中宠股份
股票代码 002891
有限公司成立日期 2002 年 1 月 18 日
股份公司设立日期 2014 年 11 月 24 日
股票上市日期 2017 年 8 月 21 日
法定代表人 郝忠礼
董事会秘书 史宇
注册资本 17,000 万元
注册地址 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
办公地址 山东省烟台市莱山区飞龙路 88 号
邮政编码 264003
公司电话 0535-6726968
公司传真 0535-6726968
公司网址 http://www.wanpy.com.cn
公司电子邮箱 shiy@wanpy.com.cn
生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲
公司经营范围 料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、宠物食品市场需求不断增加，市场空间巨大
发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成
熟的市场，宠物食品市场规模一直保持在较高水平。宠物食品可分为宠物主粮和
宠物零食，宠物主粮又包括干粮、半干粮和湿粮。宠物主粮出现时间较长，已成
为宠物饲养的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额。在美国市场，自 2006
年至 2016 年间，宠物食品年均增长率约为 5.12%，至 2016 年末，美国宠物食
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品的市场规模约为 372.74 亿美元；在欧洲和日本市场，宠物食品需求一直保持
在较高水平，至 2017 年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到 132.43 亿欧元，
至 2018 年末，日本宠物食品市场规模约为 3,440.58 亿日元。
在中国市场，随着我国经济的快速增长，人民生活水平不断提高，对宠物健
康喂养的理念也逐渐提升，我国宠物食品市场进入快速增长期。2018 年宠物食
品已成为中国食品饮料板块中销量增速最快的子品类，销量增速超过 15%，2019
年中国宠物食品市场规模达到 1,242,74 亿元，较 2018 年增加 351.16 亿元。
2、我国宠物食品行业进入快速增长期，品牌化发展趋势明显
受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发
展，我国宠物食品市场进入快速增长期，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对
手参与其中，市场竞争日趋激烈。与此同时，宠物食品生产企业为了实现从生产
制造商到品牌化经营商的蜕变，宠物食品行业的市场竞争呈现出从单纯的价格竞
争、渠道竞争逐渐演变为品牌竞争的趋势。由于玛氏、雀巢、皇家等国外品牌进
入宠物食品市场较早，建立了良好的品牌优势，因此在传统宠物主粮市场具有比
较明显的竞争优势。但随着近年来国内宠物食品企业通过升级产品品质、广告投
放支持、加大市场宣传推广力度等方式，积极塑造品牌形象，国产品牌宠物主粮
销售持续升温，2018 年国产品牌宠物主粮市场占比过半，且保持较高的增长态
势，品牌认可度逐步提升。
3、国家相关规范性政策为行业的发展创造了良好的市场竞争环境
近年来，国内宠物市场已进入高速发展的阶段，城乡居民喂养的猫、狗等宠
物数量快速增加，宠物服务消费需求不断扩大，宠物食品、宠物医院、宠物商店
和宠物美容院等宠物相关产业快速发展。与此同时，行业法规也在不断完善，
2014 年 9 月中国国家标准化管理委员会发布了《GB/T 31216-2014 全价宠物食
品犬粮》和《GB/T 31217-2014 全价宠物食品猫粮》两个推荐性国家标准，2015
年 7 月，全国饲料工业标准化技术委员会发布了《宠物饲料（宠物食品）标签》
和《宠物饲料（宠物食品）卫生标准》两项宠物食品领域的强制性国家标准征求
意见稿，2018 年 4 月，农业农村部发布《宠物饲料管理办法》、《宠物饲料生产
企业许可条件》等法规，相关法规政策的出台将为国内宠物行业的发展创造良好
有序的竞争环境，为未来国内宠物行业民族品牌的发展奠定了政策基础。
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（二）本次非公开发行股票的目的
1、本次非公开发行有利于公司在生产、营销和品牌方面获得进一步提升，
全面提高公司综合竞争力
“年产 6 万吨宠物干粮项目”的实施能有效扩大公司宠物干粮的生产规模，满
足宠物干粮细分化的市场需求，并进一步完善公司宠物产品结构，提高生产效率，
增强公司盈利能力。
“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”由国内市场营销中心建设和营
销渠道智能化升级两部分组成。其中，国内市场营销项目的实施，一方面可以使
客户直接进店体验了解公司品牌定位、产品品质，为提升客户对公司品牌的认可
度创造条件；另一方面可以通过电商直播方式进行人、货、场的连接，进一步缩
短用户的交易时长和购买决策时间，实现公司销售快速增长。而营销渠道智能化
升级项目的实施通过大数据分析及时了解客户群体的偏好，为公司制定精准营销
提供数据支撑，促进公司营销管理的智能化，另一方面还可以对人财物进行集中
管理，形成覆盖公司各领域并被有机整合的信息资源库，强化市场快速反应能力，
提高公司营销决策效率。
2、进一步扩大全球协同的战略化布局
公司成立以来，一直主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，专
注全球宠物品质生活，致力于为全世界宠物提供更高品质的健康食品。目前，公
司已在美国设立两家子公司，另外，公司还在加拿大设立了一家全资子公司，在
荷兰设立了一家控股子公司，在新西兰收购了两家公司，在柬埔寨参股一家公司，
本次非公开发行募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”即在新西兰子公司实
施，该项目的实施将有助于扩大和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全
球化战略发展。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求
日益增加。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助
于缓解公司业务规模快速扩张过程中产生的经营性现金流压力，降低财务风险。
此外，本次募集资金投资项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益，
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有利于增加公司盈利来源，优化公司收入结构，进一步提升公司持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超
过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等，发行对象不超
过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
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托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股
票交易总量。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即
发行数量合计不超过51,002,505股（含本数），募集资金总额不超过65,150.00
万元（含本数）。在上述范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情
14
况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公
积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金不超过 65,150.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6万吨宠物干粮项目 23,700.00 23,700.00
2 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 23,039.00 23,039.00
3 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 11,411.00 11,411.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 65,150.00 65,150.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
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本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案经公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 17,000.84 万股，郝忠礼通过烟台中幸
间接持有公司股份 5,179.05 万股，通过和正投资间接持有公司股份 2,555.75 万
股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司
股份 41.36 万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份 7,776.16 万股，
占公司股本总额的 45.74%，为公司实际控制人。
若按本次非公开发行股份数量上限 5,100.25 万股计算，本次非公开发行完
成后，公司股本将变更为 22,101.09 万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公
司股份 7,776.16 万股，占公司股本总额的 35.18%，仍为公司实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票方案已于 2020 年 3 月 20 日经公司第二届董事会
第三十次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，尚需中国证监会核
准。
16
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全
部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 65,150.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6万吨宠物干粮项目 23,700.00 23,700.00
2 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 23,039.00 23,039.00
3 营销中心建设及营销渠道智能化升级项目 11,411.00 11,411.00
4 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 65,150.00 65,150.00
在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目的具体情况
（一）年产 6 万吨宠物干粮项目
1、项目基本情况
为适应宠物食品市场快速增长的需要，公司计划在烟台市莱山区新兴生态产
业园新建年产 6 万吨宠物干粮项目，由发行人实施。该项目建设期为 2 年，项目
总投资金额为 23,700.00 万元，拟使用本次发行募集资金 23,700.00 万元。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设系适应国内市场需求快速增长的必然选择
发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成
熟的市场，宠物食品市场规模一直保持在较高水平。宠物食品可分为宠物主粮和
宠物零食，宠物主粮又包括干粮、半干粮和湿粮。宠物主粮出现时间较长，已成
为宠物饲养的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额。在美国市场，自 2006
年至 2016 年间，宠物食品年均增长率约为 5.12%，至 2016 年末，美国宠物食
18
品的市场规模约为 372.74 亿美元；在欧洲和日本市场，宠物食品需求一直保持
在较高水平，至 2017 年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到 132.43 亿欧元，
至 2018 年末，日本宠物食品市场规模约为 3,440.58 亿日元。
在中国市场，随着我国经济的快速增长，人民生活水平不断提高，人们对宠
物健康喂养的也在理念逐渐提升，我国宠物食品市场进入快速增长期。2018 年
宠物食品已成为中国食品饮料板块中销量增速最快的子品类，销量增速超过 15%，
2019 年中国宠物食品市场规模达到 1,242,74 亿元，较 2018 年增加 351.16 亿
元。
宠物干粮作为宠物日常生活的必需品，是宠物食品的主要品类。近年来公司
制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行
了布局。线下渠道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞
鹏集团等专业渠道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了威海好宠、领
先宠物等聚焦线上渠道的销售公司，还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略
合作，此外，公司还战略投资了聚焦线上线下融合发展的宠物新零售企业云宠智
能。随着公司营销体系的拓展，品牌认可度持续提升，干粮产品的销量预计将快
速提升。
宠物干粮建设项目的实施，将进一步提高公司宠物干粮的生产能力和生产效
率，从而适应市场需求的快速增长。
（2）公司干粮装备水平不足，急需实施本次募投项目
近年来人们对宠物“健康”的高关注度以及需求的多元化推动了宠粮消费的
日益细分，无谷粮、定制粮、功能粮、小型犬专用粮成为宠物干粮发展的新趋势。
为满足市场对宠物干粮日渐丰富的需求，公司细化产品种类，针对各细分领域推
出多种宠物干粮，如鸡肉配方添加苹果和樱桃的全价全期犬粮、添加肠道呵护配
方的贵宾犬幼犬粮、幼猫奶糕粮、无谷低敏贵宾犬成犬粮等。公司现有宠物干粮
生产线建设于 2012 年，随着公司业务规模的不断扩大和产品种类的逐渐细化，
现有的装备水平已无法满足公司业务发展的需要。
（3）进一步完善公司宠物食品结构，满足客户一站式采购需求
目前公司宠物食品销售以宠物零食和宠物湿粮为主，干粮生产线由于装备水
平不足无法很好地满足干粮市场细分化的需求。而本募投项目的实施将大幅改善
19
这一状况，能更好地适应日益细分的宠物干粮市场发展趋势，满足“客户一站式
采购需求”，提升公司宠物干粮销量，进一步完善公司的宠物食品结构。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备技术和研发实力
本项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，能够保证项目的建设和顺利
实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好地经济效益。
（2）公司具备丰富的工厂建设经验及运营能力
目前，公司在全球拥有 12 间现代化的宠物食品加工厂，涵盖宠物食品的各
个品类。公司已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质
量控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了
完善的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能
力。公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和
营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有
力保障。
（3）客户资源及营销网络保障
为适应国内宠物食品市场快速发展的趋势，近年来公司制订了大力开拓国内
市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了布局。线下渠道方
面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠道均
已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了威海好宠、领先宠物等聚焦线上渠
道的销售公司，还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合作，此外，公司还
战略投资了聚焦线上线下融合发展的宠物新零售企业云宠智能。通过一系列国内
市场开发，公司形成了线上线下协同发展的销售网络。
与此同时，公司经历多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公
司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等 30 多个国家和地区积累了一批优质的
品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美
国、加拿大、设厂，收购有较高品牌知名度和良好销售渠道的新西兰子公司 NPTC
和 ZPF 等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。现
有客户资源及营销网络为募集资金投资建设项目的产品销售提供了有力保障。
20
4、经济效益评价
本项目投资税后财务内部收益率达 25.70%，税后投资回收期 6.10 年（含建
设期），经济效益良好。
5、项目报批情况
本项目的项目投资备案证、环境影响评价等报批事项正在积极办理中。
（二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
1、项目基本情况
本项目计划在新西兰纳皮尔租赁地块内建设年产 2 万吨高端湿粮项目，由发
行人子公司 NPTC 实施。该项目建设期约 2 年，总投资金额为 23,039.00 万元，
拟使用本次发行募集资金 23,039.00 万元。本项目建成后，每年将增加 2 万吨宠
物湿粮产能。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设系扩大公司全球协同战略化布局的重要举措
公司已在美国设立两家子公司，在加拿大和荷兰分别设立一家子公司，在新
西兰收购了两家公司，在柬埔寨参股一家公司，本次非公开发行募投项目“年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目”即在新西兰子公司实施，该项目的实施将有助于扩大
和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略发展。
（2）本项目建设是公司拓展高端宠物湿粮市场的重要途径
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，以牛、羊为主，拥有大量优质的
原料资源；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障
了当地的食品安全。随着人们对食品安全的日益关注，产品的安全性已成为消费
者选择购买的重要因素，因此产自新西兰的宠物食品在全球宠物食品市场中拥有
较高的认可度和美誉度。本项目将充分利用新西兰天然丰富和安全的原材料资源
生产宠物湿粮，拓展高端产品市场，以进一步增强公司核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）新西兰具有较为宽松的营商环境
21
新西兰经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳
定、社会较为安全，自由贸易、利用外资是促进新西兰经济发展和繁荣的关键因
素。世界经济论坛《2016-2017 年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞
争力的 138 个经济体中，排第 13 位；根据世界银行发布的《2020 年营商环境
报告》中，新西兰在全世界 190 个经济体中排名第 1。
2017 年 3 月，中新两国签订《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一
带一路”倡议合作的安排备忘录》，指出在双边合作方面要加大相互投资力度，积
极开展包括基础设施、制造业、农业技术等领域互利合作，深化双方经贸合作。
2019 年 7 月，中国—新西兰优化营商环境研讨会在京举行，双方共同就中新两
国深化优化营商环境合作、共同打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境进
行了深入探讨。
新西兰宽松的营商环境及中新双方良性的投资互动为本项目的顺利实施和
效益实现提供了有力保障。
（2）公司在技术、工程建设和运营、以及客户资源和营销网络等方面均能
够充分保障项目的顺利实施，并取得良好的经济效益
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目所采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，
具备充足的技术实力和人员储备。
公司在工程建设和运营，以及客户资源和营销网络等方面的积累和经验也完
全能够保障该项目的顺利实施。
4、经济效益评价
本项目投资税后财务内部收益率达 20.20%，税后投资回收期 6.70 年（含建
设期），经济效益良好。
5、项目报批情况
截至目前，“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”的投资备案证书正在办理过程
中。
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
1、项目基本情况
22
本项目主要由国内市场营销中心建设和营销渠道智能化升级两部分组成，均
由发行人实施。
公司计划在杭州、上海、北京三个城市投资建设市场营销中心展厅，并分别
在以上三个城市聘请电商直播团队，在天猫、京东、苏宁等电商平台，通过网络
直播的形式，为消费者挑选、推荐展厅中的商品。
营销渠道智能化升级包括信息化咨询、围绕企业资源管理系统（ERP）搭建
信息化营销管理平台、企业 IDC 级独立机房、搭建大数据分析的客户画像分析
系统及客户关系管理体系、开发移动端的应用和建设快速供应链体系共六部分。
该项目总投资金额为 11,411.00 万元，拟使用本次发行募集资金 11,411.00
万元，建设期为 2 年。
2、项目实施的必要性
（1）本项目符合宠物食品行业品牌化的发展趋势
受益于人们对宠物健康喂养理念的逐渐提高和电商宠物食品经济的快速发
展，我国宠物食品市场进入快速增长期，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对
手参与其中，市场竞争日趋激烈。与此同时，宠物食品生产企业为了实现从生产
制造商到品牌化经营商的蜕变，宠物食品行业的市场竞争呈现出从单纯的价格竞
争、渠道竞争逐渐演变为品牌竞争的趋势。
营销中心建设项目的实施一方面可以使客户直接进店体验了解公司品牌定
位、产品品质，塑造专属的品牌价值感，提升品牌形象；另一方面可以通过电商
直播方式进行人、货、场的连接，主播运用专业宠物食品知识为消费者挑选、推
荐商品，凭借专业直播技能和特色吸引消费者，迅速建立消费者对品牌的认同感，
进一步缩短用户的交易时长和购买决策时间，实现公司销售快速增长。本募投项
目的顺利实施将为公司推广“WANPY”、“ZEAL”等自主品牌奠定良好的市场开发
基础，更好地实现公司从生产制造商向全球品牌运营商的转变。
（2）有助于进一步培育顾客忠诚度
营销中心展厅集企业文化、产品展示和用户体验于一体，让客户了解企业的
文化、产品品质、服务等各个方面，通过不断强化客户公司品牌、产品品质的熟
悉度和认同感，提高客户的忠诚度，构筑客户的品牌依赖性。此外，不论是营销
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中心展厅展示，还是电商直播销售模式，都能使公司直接获得客户反馈，掌握现
实的市场需求，对产品进行升级更新，提升客户体验，增强客户黏性。
（3）营销渠道的智能化升级是提升营销效率必要手段
随着现代互联网技术的快速发展，大数据、云计算等技术的应用愈加广泛，
也给宠物行业的经营和营销模式带来巨大变化。营销渠道智能化升级项目的实施，
将实现对公司人财物进行集中管理，提升公司整体信息化水平，加强供产销各个
环节之间的联系，建立市场快速反应机制，强化客户关系管理；另一方面可以通
过互联网大数据平台完成对客户群体定位及群体特征的勾画，进而对客户群体精
准营销管理，提高公司的营销效率。本项目实施后，将通过大数据分析及时了解
客户群体的偏好，为公司制定精准营销提供数据支撑，促进公司营销管理的智能
化，另一方面还可以对人财物进行集中管理，形成覆盖公司各领域并被有机整合
的信息资源库，强化市场快速反应能力，提高公司营销决策效率。
3、项目实施的可行性
（1）公司已塑造良好的品牌形象
公司自 2002 年成立以来，一直从事宠物食品的研发、生产和销售，公司秉
承“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形
象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度和美誉度，公司
自主品牌“Wanpy 顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山
东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014 年被评为“中国驰名商标”。经过多年深耕
宠物食品行业，目前公司旗下已拥有“Wanpy”、“ZEAL”、“Dr.Hao”“Happy 100”
等 11 个自主品牌，覆盖不同的品牌定位迎合各细分市场的需求。良好的品牌形
象为国内市场开发奠定了良好的基础，为项募投目的顺利实施提供有效保障。
（2）公司具备完善的运营管理经验及体系
公司已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控
制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了完善
的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能力。
公司在运营管理方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到
良好的融合和发挥，在保障产品质量的基础上，通过广告投放支持、展厅展示、
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直播推广等手段，不断传递和提升公司品牌形象，增加品牌知名度，拓展市场影
响力，为募集资金投资建设项目的顺利实施提供了坚实的基础。
（3）公司拥有丰富的信息化运用经验和人才储备
在数字经济的引领下，公司的发展与信息化程度保持着密切联系，信息技术
的运用以及信息化战略的制定与执行均与公司的业务深度结合，信息化已从最初
的财务管理延伸至公司采购、生产、销售等各个环节。经过多年信息化建设的探
索，公司不但积累了丰富的信息化管理经验，还造就了一批经验丰富的信息化人
才，形成了强有力的执行团队。该团队能够凭借自身过硬的专业素质、丰富的经
验储备积极参与到系统的构建、工作实施，进而为信息化系统的建设奠定坚实的
基础。
4、经济效益评价
本项目旨在加强公司品牌建设的同时，对自有品牌营销渠道进行智能化改造
升级。本项目实施后，将进一步提升公司品牌形象及运营效率，进而增强公司核
心竞争力，符合公司长期发展战略。由于本项目不能准确测算实施后的增效收益
情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
5、项目报批情况
本项目不属于固定资产投资项目，不涉及备案程序。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金 7,000.00 万元补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持
随着公司国内外业务的快速发展，公司收入增长保持在较高水平，
2017-2019 年 分 别 实 现 营 业 收 入 101,535.17 万 元 、 141,225.83 万 元 和
171,623.86 万元（2019 年营业收入数据来源于公司《2019 年度业绩快报》），
三年复合增长率为 29.46%。销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售
25
等经营环节投入更多的营运资金支持，以支付原材料购买、工资发放、库存商品
和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。
（2）加强产品的研究开发与人才的引进，需要持续的资金支持
良好的产品开发能力是公司产品能够在激烈的市场竞争中保持一定竞争优
势的重要原因。随着宠物食品行业的日益发展，一方面，人们对宠物健康喂养的
理念逐渐提高，另一方面，国内市场的快速发展吸引了越来越多具有较强研发实
力的竞争对手参与其中，在此市场环境下，保持公司的产品开发优势、适时推出
适应市场需求的新产品，对公司的业务发展具有重要意义。公司需要持续投入资
金加强产品的研究开发，引进优秀的研发人员，为公司提升研发水平提供新的活
力，以保障公司在激烈的市场竞争中持续具有较强的研发优势。
（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产负债率也逐步增高。
2017-2019 年各期末，公司合并口径资产负债率分别为 23.36%、40.76%和 44.32%
（2019 年数据未经审计）。本项目实施可以大幅提升公司净资产规模，降低公
司的资产负债率，有利于降低公司财务风险，增强公司抗风险能力，进而提升公
司综合竞争力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目投资于年产 6 万吨宠物干粮项目、年产 2 万吨宠物湿
粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目和补充流动资金，紧密
围绕公司主营业务宠物食品领域，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。
本次非公开募投项目的实施在扩大公司生产规模的同时，进一步加强对公司营销
网络的建设，提升客户对公司产品和品牌的满意度和认可度，巩固公司现有竞争
优势，从而进一步增强公司的核心竞争力，提高持续盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据
发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行不超过 51,002,505 股（含本数），本次发行完成后公司股本
将会相应增加，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后烟台中幸仍
为公司的控股股东，郝忠礼、肖爱玲仍为实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结
构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本
次非公开发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，在
优化、丰富公司现有产品结构的同时，进一步加强对公司营销网络的建设，巩固
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公司现有竞争优势，增强公司的核心竞争力。因此，本次发行后公司业务收入不
会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将都有所增加，资产负
债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险，提高
偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度增长，由
于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司的每股
收益存在被摊薄的可能。
从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要
战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，有利于公司扩
大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的逐步实施，用于募投项目投资活动现
金流出将有所增加，项目建成投产后，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。
本次非公开发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务结构将得到优化，公
司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时公司的间接融
资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、海外市场竞争加剧的风险
公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入
占主营业务收入比例较高，存在一定的海外市场拓展风险。
随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国
际市场竞争中，尽管目前上述国家内宠物零食生产企业数量较少，但由于其人工
成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品
出口面临海外市场竞争加剧的风险。
二、国内市场开拓的风险
近年来随着居民收入水平的提高，国内宠物食品市场增长较快，国内主要宠
物食品生产企业均加大了市场拓展力度。公司虽然是国内较大的宠物食品生产企
业，但是由于国内宠物食品行业进入门槛较低，近年来我国新增许多宠物食品加
工企业，而另一方面，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企
业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争
将进一步加剧。
市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行
业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。
三、境外经营风险
近年来，随着公司在全球宠物食品行业的布局不断推进，目前公司已在美国
和新西兰分别拥有两家子公司，在加拿大和荷兰则分别拥有一家子公司。由于美
国、加拿大、荷兰和新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、
习俗等方面与中国存在一定的差异，这会为公司的经营决策、组织管理和风险控
制带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策发生变动，或公
司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况产生一定的影响，
公司存在一定的境外经营风险。
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四、项目运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模
也将继续扩大，公司综合实力和盈利能力将显著提升。虽然本次募投项目符合国
家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的
可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管
理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改
进，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运
营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金
投资项目的实施和效益产生不利影响。
此外，本次募投项目年产2万吨宠物湿粮新西兰项目的实施地点为新西兰，
当地在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在
一定的差异，也会为公司的管理带来一定的难度和风险。若未来新西兰当地政策
发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募
投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投
项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以
及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全
实现预期目标或效益的风险。
六、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生较高金额的固定资产、无形资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊
销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足
以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效
益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，
使得项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费
增加而导致利润下滑的风险。
31
七、新增产能不能完全消化的风险
基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次
募集资金投资建设两个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进
行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，
但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，
本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在
不能完全消化的风险。
八、新冠肺炎疫情带来的风险
2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行
了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证员工
身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管
目前我国形势持续向好，但是全球疫情及防控尚存较大不确定性，若短期内疫情
无法得到控制，可能会对公司业绩造成不利影响。
九、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的
核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行募集不足的风险
公司在制定本次非公开发行股票方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实
际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定
本次公开发行的发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国
内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次非公开发行股票的募
集资金存在募集不足的风险。
（三）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形
势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
32
响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依
靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净
利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次
募集资金到位后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。
33
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年
修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对
公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规
划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配
政策的相关规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护
股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（二）公司利润分配政策的具体政策
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分
红的，中期数据需要经过审计。
公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式。
2、现金分红的条件
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 3,000 万元人民币。
34
3、现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司进行股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
35
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，
董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会
根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，
董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会
审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于 10%，并确保
该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（五）公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上
独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
36
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016
年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计
派发现金股利2,025万元。
2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017
年度利润分配预案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利1.00元，合计
派发现金股利1,000万元。
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018
年度利润分配预案的议案》，按每10股派发现金红利1.00元，合计派发现金股利
1,000.00万元，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于上市公司股东的净利润 5,644.47 7,367.38 6,727.50
现金分红金额（含税） 1,000.00 1,000.00 2,025.00
现金分红占归属于上市公司股
17.72% 13.57% 30.10%
东的净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近
三年实现的年均可分配利润的 61.17%
比例
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况
公司2016年度实现归属于上市公司股东净利润6,727.50万元，扣除当年分红
2,025.00万元后当年剩余未分配利润为4,702.50万元。2016年度当年未分配利润
主要用于公司的日常生产经营。
公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润7,367.38万元，扣除当年分红
1,000.00万元后当年剩余未分配利润为6,367.38万元。2017年度当年未分配利润
主要用于公司的日常生产经营。
公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润5,644.47万元，扣除当年分红
1,000.00万元后当年剩余未分配利润为4,644.47万元。2018年度当年未分配利润
37
主要用于公司的日常生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，公司第二届董事会第五次会议、2017年度股东大会审
议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。规划规定：
“一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
（一）公司的实际情况，包括：公司营业收入、经营业绩、现金流量、短期
及长期融资能力；
（二）公司发展目标，包括：公司发展战略、投资规划、未来资金需求、预
计未来的经营业绩及现金流量；
（三）外部环境及变化趋势，包括：经济发展周期、国家金融政策、信贷环
境、融资成本；
（四）股东关于分红的意愿与要求、独立董事关于利润分配的意见。
三、未来三年（2018-2020年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先
于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
（二）利润分配时间间隔、最低比例
未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、
经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要
38
股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向
股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立
董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独
39
立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董
事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划
进行监督。
五、本规划的实施
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。”
40
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
除本次发行外，根据公司业务和已经规划及实施的固定资产投资项目的进
度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司
未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排其他股权融资，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措
施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发
生重大不利变化。
（2）假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实
际发行完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股票预计发行数量为5,100.25万股，募集资金总
额为65,150万元，不考虑发行费用等影响。本次非公开发行实际到账的募集资金
41
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次发行完成后，公司总股本将由17,000.84万股（截至2019年12月
31日）增至22,101.09万股；
（4）根据公司2020年2月29日公告的《2019年度业绩快报》，公司2019年
度实现归属于上市公司股东的净利润为7,825.00万元，归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为6,678.82万元。在此基础上，假设2020年扣除非经常
性损益前后归属于上市公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长-10%、0%、
10%分别测算。
（5）假设公司2020年6月底完成2019年度利润分配方案的实施且派发现金
红利人民币1000.00万元。
（6）假设公司除上述2019年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施
其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）假设不考虑2020年可转债转股和限制性股票解除锁定的影响，不考虑
募集资金未利用前产生的银行利息。
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2019 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
普通股股数(万股） 17,000.84 17,000.84 22,101.09
假设一：2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较 2019 年下降 10%
当年实现的归属于母公司所有者的净
7,825.00 7,042.50 7,042.50
利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净 6,678.82 6,010.94 6,010.94
42
利润（扣除非经常性损益后）(万元)
基本每股收益（元/股） 0.46 0.41 0.39
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.33
每股净资产（元/股） 4.95 5.31 7.03
加权平均净资产收益率 9.49% 8.07% 6.80%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.10% 6.89% 5.81%
性损益）
假设二：2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年持平
当年实现的归属于母公司所有者的净
7,825.00 7,825.00 7,825.00
利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净
6,678.82 6,678.82 6,678.82
利润（扣除非经常性损益后）(万元)
基本每股收益（元/股） 0.46 0.46 0.43
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.37
每股净资产（元/股） 4.95 5.35 7.07
加权平均净资产收益率 9.49% 8.93% 7.53%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.10% 7.62% 6.43%
性损益）
假设三：2020 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较 2019 年上升 10%
当年实现的归属于母公司所有者的净
7,825.00 8,607.50 8,607.50
利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有者的净
6,678.82 7,346.71 7,346.71
利润（扣除非经常性损益后）(万元)
基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.47
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.40
每股净资产（元/股） 4.95 5.40 7.10
加权平均净资产收益率 9.49% 9.78% 8.25%
加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.10% 8.35% 7.04%
性损益）
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公
司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收
益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注
本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年度、2020年度归属于母公司
43
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提
醒投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性及合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见本预案第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场
等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
发行人自成立至今一直专注于犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具
体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮和干粮两类产品。本次非
公开募投项目紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，是公司依据未来发展规划做
出的战略性安排。本次募投项目的实施在扩大公司生产规模的同时，持续加强对
公司品牌形象的建设，提升客户对公司产品和品牌的满意度和认可度，提升公司
的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司目前拥有一支人员稳定结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提
供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有
项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之
外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工
作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物
食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品
44
研发技术，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益；本次募
集资金投资项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和
人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，
适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。
（3）市场储备
公司产品销往美国、欧洲、日本等 30 多个国家或地区，积累了一批优质的
品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，如美国品谱、英国 Armitages 等，
通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂收购新西兰优质宠物食品公司
NPTC 和 ZPF 以及参股爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司等措施，公司建
立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。近年来公司制订了大力开拓
国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了布局。线下渠
道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠
道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了威海好宠、领先宠物等聚焦线
上渠道的销售公司，还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合作，此外，公
司还战略投资了聚焦线上线下融合发展的宠物新零售企业云宠智能。长期积累的
优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
综上所述，公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司一直专注于宠物食品领域，目前产品已形成了宠物零食、宠物罐头与宠
物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，并
以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，生产经营规模稳定
增长。
本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将
进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、
管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、
财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司
45
管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都
将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和
管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理
能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控
制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充
分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，
量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，
实现员工与企业的共同成长。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、
加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增
厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
46
（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投
项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2018—2020年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
（六）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
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件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人对公司发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将
按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回
报措施、相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 20 日
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