北京国枫律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]A 0101 号
致：烟台中宠食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）
及烟台中宠食品股份有限公司 （以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京
国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份 2020 年第一次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2020 年 3 月 16 日召开的中宠股份第二届董事会第
二十九次会议决定召集。2020 年 3 月 17 日，中宠股份董事会在《中国证券报》
《上海 证券报 》《 证券 时报》 《证 券日报 》和 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第二
届董事会第二十九次会议决议的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》；2020 年 3 月 20 日，中宠股份召开的第二
届董事会第三十次会议审议通过了由中宠股份控股股东烟台中幸生物科技有限
公司提交的《关于募投项目延期的议案》《关于变更公司注册资本并修订公司章
程的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等议案，并同意提
交中宠股份 2020 年第一次临时股东大会进行审议。2020 年 3 月 21 日，中宠股
份董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于
第二届董事会第三十次会议决议的公告》《烟台中宠食品股份有限公司关于增加
2020 年第一次临时股东大会临时提案的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司
关于增加 2020 年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了
本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2020 年 4 月 1 日（星期三）下午 14：30 在中宠股份会议室召开，会议
由董事长郝忠礼主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2020 年 4 月 1 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 4 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。
经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
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法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知及补充通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东
大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由中宠股份第二届董事会第二十九次会议决定召集并
发布公告通知，并由中宠股份第二届董事会第三十次会议审议并提交临时提案和
发布补充公告通知。本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 11 人，代表股份 108,690,303 股，占中宠股份股本总额的 63.9291%。出席本
次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知以及
补充公告通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，议案
表决情况如下：
一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意股份 108,661,823 股，反对 28,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9738%。
二、审议通过《关于公司及全资子公司 2020 年度拟申请综合授信及贷款额
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度并接受关联方担保的议案》
表决结果：同意股份 21,016,560 股，反对 28,480 股，弃权 0 股，同意股份
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8647%。其中，关联股东烟台中幸
生物科技有限公司、烟台和正投资中心（有限合伙）回避表决。
三、审议通过《关于募投项目延期的议案》
表决结果：同意股份 108,661,823 股，反对 28,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9738%。
四、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：同意股份 108,661,823 股，反对 28,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9738%。
五、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
六、逐项审议通过《关于<公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》
1.发行股票种类和面值
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
2.发行方式和发行时间
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
3.发行对象及认购方式
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
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份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
5.发行数量
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
6.限售期
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
7.募集资金总额及用途
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
8.本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
9.上市地点
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
10.本次发行决议有效期
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
七、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股
票预案>的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
八、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
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九、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告>的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
十、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于 2020 年非公开发行股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
十一、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票有关事宜的议案》
表决结果：同意股份 108,646,823 股，反对 43,480 股，弃权 0 股，同意股
份占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.9600%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郑 超
黄彦宇
2020 年 4 月 1 日
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