宏信证券有限责任公司
烟台中宠食品股份有限公司
关于烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票
申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201043
号）“烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见”（以下简称
“反馈意见”）的要求，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”
或“发行人”）和宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同
和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“和信”）、北京国枫律
师事务所对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行
了逐项回复说明。
（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在尽职调查报
告中的含义相同。）
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目 录
问题 1. 根据申请材料，申请人募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”存在尚未
办理土地使用权证的情形。请申请人补充说明并披露：募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落
实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响。.................................................................................................... 4
问题 2. 根据申请材料，申请人募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”存
在租赁土地的情形。请申请人补充说明：（1）发行人全资子公司 NPTC 已与
Milk Kitchen Ltd 签署了土地租赁意向书，该意向书的具体内容及法律效力，
签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记等；（2）
结合出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使
用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、
规划用途。 ............................................................................................. 6
问题 3. 根据申请材料，募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”实施地点
为新西兰。请申请人补充说明并披露：结合有关境内、境外投资法律法规，说
明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外
汇管理等规定。 .................................................................................... 10
问题 4. 本次拟募集资金 65,150 万元，用于年产 6 万吨宠物干粮项目、年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充流
动资金。请申请人补充说明：（1）项目投资数额明细、测算依据及过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会
用于置换董事会决议日前已投资金额；（2）申请人 2019 年募投项目诶年产 3
万吨宠物湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅
11.70%-31.43%，收入贡献占比不到 4%。请详细论证两个项目建设的必要性
及合理性，结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明
投资规模的合理性，并说明是否存在频繁融资、过度融资的情形；（3）申请
人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，
结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说
明是否存在无法消化风险；（4）项目效益测算依据、过程及谨慎合理性。
............................................................................................................ 11
问题 5. 申请人 2019 年公开发行可转债募集资金 18,350.43 万元，用于年产 3
万吨宠物湿粮项目。截至 2019 年末，可转债募集资金使用进度 41.11%，项
目预计 2020 年 6 月达到预定可使用状态。请申请人补充说明前次“年产 3 万
吨宠物湿粮项目”最新建设进展和资金使用情况，是否存在建设风险或不能按
2
时投产的风险，项目建设是否能按预期进行，延期是否履行了相应的决策程序
和信息披露义务，本次募投项目与前次募投项目的联系与区别。请保荐机构发
表核查意见 。 ...................................................................................... 49
问题 6. 报告期内发行人主营业务收入主要源自于境外市场，2017-2019 年发
行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 85.04%、82.04%和 79.99%。
此外，申请人存在多家境外子公司。请补充说明：（1）报告期内申请人境内
外销售模式、定价模式、主要产品及金额、收入确认时点及依据、信用政策及
最近一期应收账款期后回款情况；（2）申请人与主要客户的合作模式及可持
续性，是否存在变动风险；（3）结合境外生产销售情况分析说明新冠疫情对
公司生产经营及业绩的具体影响，并充分提示相关风险。 ........................ 53
问题 7. 报告期内申请人存在多笔对外投资。其中，2018年 10月申请人以 1500
万新西兰元收购新西兰公司 NPTC100%股权，形成商誉 5,894.42 万元人民币。
2019 年 6 月申请人以 490 万美元收购柬埔寨公司爱淘宠物 49%股权。爱淘宠
物于 2019 年 3 月成立，收购前尚未开展经营业务；2019 年 11 月转让瑞鹏集
团股权并认购瑞鹏开曼 0.5456%股权瑞鹏集团股权于 2018年以参股公司股权
增资获得。请申请人补充说明：（1）NPTC 收购作价是否公允合理，收购后
标的资产整合及经营财务情况，2019 年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎
合理性；（2）申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性结合收购后的
标的资产的经营财务情况说明 2020 年 1 月增资的原因及合理性；（3）瑞鹏
集团及瑞鹏开曼基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请人频繁进行股
权变动的原因及合理性对公司同期财务的影响；（4）上述投资是否存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。 ......................................................... 63
问题 8. 2019 年申请人确认债务重组损益 828.61 万元。请补充说明上述债务
重组发生的时间、对手方、债权或债务形成过程、金额等具体情况，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定。 ......................................................... 77
问题 9. 请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。 ...................................................... 79
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问题 1. 根据申请材料，申请人募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”存在尚
未办理土地使用权证的情形。请申请人补充说明并披露：募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实
的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
回复：
一、“年产 6 万吨宠物干粮项目”募投项目用地的计划、取得土地的具体
安排、进度
公司“年产 6 万吨宠物干粮项目” 拟在烟台市莱山区新兴生态产业园新征土
地建设，2020 年 5 月 18 日，公司已与烟台市自然资源和规划局就该宗土地签
订《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
（一）募投项目用地的计划
公司“年产 6 万吨宠物干粮项目”于 2020 年 3 月 31 日取得烟台市莱山区行
政 审 批 服 务 局 出 具 的 《 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 为
“2020-370613-13-03-020375”），并于 2020 年 4 月 30 日取得烟台市生态环境局
莱山分局出具的《烟莱环报告表【2020】20 号》审批意见。
根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告及上述备案、批
复文件，公司本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”拟在新征土地上建设，建
设地点位于烟台市莱山区新兴生态产业园。
（二）取得土地的具体安排、进度
2020 年 5 月 9 日，公司通过烟台市土地市场网竞得“烟 G【2020】2001 号
地块”的国有建设用地使用权，总价为 2,174 万元。
2020 年 5 月 18 日，烟台市自然资源和规划局与中宠股份签订《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：烟台-01-2020-0060 号），出让宗地编号为
370613007016GB00005，坐落于莱山经济开发区，出让宗地面积为 53,130 平
方米，用途为工业用地，总价为 2,174 万元。截至 2020 年 5 月 20 日，公司已
经付清全部土地出让价款 2,174 万元。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二十三条的规定，“受
让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申
请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书”。另外，根据《不动产登记暂
4
行条例》第二十条规定，“不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30 个工作
日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外”。据此，发行人需根据上述相
关规定向所属地不动产登记机构提交相关申请资料并办理不动产权证书。截至本
回复出具日，公司已将“年产 6 万吨宠物干粮项目”用地提请建设用地规划审批，
取得《建设用地规划许可证》后公司将提交该用地的土地登记办理申请。
二、是否符合土地政策、城市规划
发行人“年产 6 万吨宠物干粮项目”选址在烟台市莱山区新兴产业园，发展大
道以北、东院路以西，土地面积为 53,130 平方米，用途为工业用地，符合《国
有建设用地使用权出让合同》中约定的土地用途，符合烟台市自然资源和规划局
莱山规划管理办公室“烟自然资规莱工条字[2020]第 3 号”《烟台市自然资源和规
划局规划条件及建设工程规划设计要求》的规划要求。此外，烟台市莱山区自然
资源局出具书面说明，确认“年产 6 万吨宠物干粮项目用地符合《莱山区土地利
用总体规划（2006-2020）》，符合建设用地控制标准，符合国家产业政策、土地
政策和本区域内的城市规划”。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
发行人“年产 6 万吨宠物干粮项目”募投项目用地已按照《土地管理法》、《土
地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建
设用地使用权规定》及《烟台市国有建设用地使用权网上挂牌出让规则》等相关
规定履行了建设项目备案、土地预审、建设用地挂牌出让程序，并已经与烟台市
自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》，且已付清全部土地出
让价款，取得程序合法合规。发行人仅需根据《不动产登记暂行条例》《不动产
登记暂行条例实施细则》的相关规定向所属地不动产登记机构提交相关申请资料
并办理权属证书。据此，公司“年产 6 万吨宠物干粮项目”用地取得预期明确，不
存在实质性障碍，也不存在用地无法落实的风险，因此不会对募投项目的实施产
生不利影响。
上述内容已在本次非公开发行股票《尽职调查报告》之“第九章 募集资金运
用调查/五、本次募集资金投资项目具体情况/（一）年产 6 万吨宠物干粮项目”
中补充披露。
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问题 2. 根据申请材料，申请人募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”
存在租赁土地的情形。请申请人补充说明：（1）发行人全资子公司 NPTC 已与
Milk Kitchen Ltd 签署了土地租赁意向书，该意向书的具体内容及法律效力，签
署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登记等；（2）结合
出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使用年限、租用年
限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法的土地使用权证，
向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。
回复：
一、发行人全资子公司 NPTC 已与 Milk Kitchen Ltd 签署了土地租赁意向
书，该意向书的具体内容及法律效力，签署正式租赁合同的具体计划，根据当
地法律是否需要进行备案登记等。
（一）土地租赁意向书的具体内容及法律效力
1、土地租赁意向书的具体内容
2020 年 3 月 1 日，Milk Kitchen Ltd 与 NPTC 签署了《土地租赁意向书》，
具体内容如下：
1 出租人 Milk Kitchen Ltd
2 承租人 NPTC
出租人将位于新西兰黑斯廷斯 Johnston Way 37
3 租赁标的
号的土地出租给承租人，该场所面积约 16,000 平方米。
该场所将作为承租人的仓库、设备存储和商业宠物
4 厂房使用 食品制造之用。承租人将对场所享有独占使用权，并有
权在规定的整个租赁期内为前述目的使用该场所。
有关场所的租赁期将为 5 年，自 2020 年 3 月 1 日
5 租赁期限 起至 2025 年 2 月 28 日为止,承租人有 2 次续约权，每
次 5 年。
租赁场所的租金为每年 384,000 新西兰元（不含
6 租金
税）。商品及服务税由承租人承担。
全部租赁期届满后将自动续期 1（一）年，除非一
7 续租 方于租赁期届满前不少于 3(三)个月以书面形式通知另
一方不续租。
本意向书签署有效期应至下列日期中的较早者（i）
就交易签署最终协议签署日，（ii）终止本意向书之日
8 排他性条款 （“排他性期间”）。排他性期间内，出租人不得通过谈
判、招揽或其他方式与任何其他第三方从事涉及与本交
易性质、目的相同或相类似的交易。
2、法律效力
6
根据《土地租赁意向书》约定，该《土地租赁意向书》应当受新西兰法律管
辖并据其解释，意向书条款除保密条款和排他性条款外，对双方无约束力。在最
终协议签署前，任何一方均不受约束。
（二）签署正式租赁合同的具体计划，根据当地法律是否需要进行备案登
记
为进一步保障“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，2020 年 6 月
13 日，发行人全资子公司 NPTC 与 Milk Kitchen Ltd 签署了正式《租赁协议》，
具体条款如下：
1 出租人 Milk Kitchen Ltd
2 承租人 NPTC
位于新西兰黑斯廷斯 37 Johnston Way,
3 租赁物 Whakatu，面积约为 16,000 平方米的房屋建筑
及附属场地
4 租赁物的使用 承租人将租赁物用于其经营活动。
租赁物的起始租期为自起始日起七（7）年
5 起始租期 零六（6）个月的期限。起始日为 2020 年 7 月
1 日。
起始租期内承租人可给 出租人发出通知
（“选择权通知”），决定是否根据本协议规定的
条件续租租赁物。承租人有两次续租的权利，
每次续租期限为五（5）年。选择权通知应当在
6 续租选择 起始租期届满前六十（60）日，有效送达出租
人，租赁协议因此自起始租期届满之日延长五
（5）年。如承租人在起始租期内未送达选择权
通知，不行使选择权，则选择权失效并且本协
议终止。
起始租期内，每年支付出租人租赁物的租
金固定为 384,000 新西兰元（不含税）。
租金不包含本交易中由承租人支付的商品
7 租金 及服务税。
如承租人选择行使续租选择权，租赁物续
租期间的租金应通过双方的友好协商，根据当
时市场的状况确定。
本协议的订立、效力、解释、履行、修改
8 法律适用
以及终止均受新西兰法律管辖。
如协议任何一方违反本协议之任何实质性
规定：(i)在违约一方接到书面通知三十（30）
日后仍未改正违约行为；或 (ii)违约行为已不可
能弥补，则非违约一方有权立即终止本协议。
9 违约
如因为一方违反本协议而造成非违约方遭受任
何开支、费用、债务或损失，违约方应赔偿非
违约方所发生的任何该项开支、费用、债务或
损失，并使之免受损害。
该《租赁协议》的订立、效力、解释、履行、修改以及终止均受新西兰法律
管辖，对协议双方均有约束力，具有法律效力。根据新西兰律师出具的法律意见
书，在新西兰，租赁安排通常不会注册，除非租赁期限为三十五年或以上（包括
7
初始期限和所有随后的续约权）。NPTC 与 Milk Kitchen Ltd 签署的《租赁协议》
租赁期限为 17 年零 6 个月（包括起始租期和所有随后的续租选择权），因此不
需要进行备案登记。
二、结合出租方的土地使用权证和土地租赁合同，说明该土地的用途、使
用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，出租方是否取得了合法
的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的
协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登
记类型、规划用途。
（一）该宗土地的所有权人及目前使用权人
根据该宗土地的所有权记录及新西兰律师出具的法律意见书，该宗土地登记
所有权人为 GEK Property Nominees Limited。
2016 年 11 月 8 日，GEK Property Nominees Limited 与 Envictus Dairies NZ
Limited（2019 年 6 月 12 日更名为 Milk Kitchen Ltd）签署了《租赁协议》，约
定 GEK Property Nominees Limited（ 出租 人 ）将 位于 37 Johnston Way,
Whakatu 的土地和建筑物向 Envictus Dairies NZ Limited（承租人）出租，租赁
用途为生产、加工、存储食品和饮料（包括超高温处理牛奶和奶粉加工），租赁
期限为 11 年 10 个月（自 2016 年 3 月 1 日起计算），同时承租人有两次每次 5
年的续约权，最长租赁年限至 2037 年 12 月 31 日止。如承租人对外出租的，需
要获得出租人的同意。
出 租 方 Milk Kitchen Ltd 已 取 得了 所有 权人 GEK Property Nominees
Limited 的同意，同意 Milk Kitchen Ltd 将该宗土地出租给发行人子公司 NPTC。
（二）该土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置
计划
1、土地用途
根据项目拟实施地点之地区规划《Hastings Distict Plan》以及新西兰律师
出具的法律意见书，该宗土地位于工业区内，根据土地所在地区规划，使用该土
地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加工宠
物食品不需要特别批准或特别资源许可，但是需要遵守该地区规划和霍克斯湾地
8
区的一般性能标准以及在工业区土地上的运营条款。一般来说，这些将包括最大
高度，采光义务，以及其他常见的建筑要求。公司在编制该项目可研报告时已充
分考虑相关因素，将严格按照上述规则从事生产活动。
2、使用年限
该土地注册所有人为 GEK Property Nominees Limited，土地使用期限为永
久；Milk Kitchen Ltd 向 GEK Property Nominees Limited 租赁土地最终到期日
为 2037 年 12 月 31 日。
3、租用年限
根据发行人全资子公司 NPTC 与 Milk Kitchen Ltd 签署的《租赁协议》，起
始租赁期限为 7 年 6 个月，自 2020 年 7 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日。NPTC
拥有两次续租的权利，每次续租期限为 5 年。租赁期限（包括起始租期和随后的
续租选择权）共计为 17 年零 6 个月。
4、租金
起始租期内，年租金固定为 384,000 新西兰元（不含税）。租金不包含由承
租人支付的商品及服务税。
如承租人选择行使续租选择权，续租期间的租金应通过双方的友好协商，根
据当时市场的状况确定。
5、到期后对土地的处置计划
根据 NPTC 与 Milk Kitchen Ltd 签署的《租赁协议》，出租人 Milk Kitchen Ltd
承诺，如若 Milk Kitchen Ltd 和 GEK Property Nominees Limited 的租赁合同期
限届满，Milk Kitchen Ltd 将会积极与 GEK Property Nominees Limited 进行协
商并争取继续租赁该宗土地。与此同时，在租赁期满后，出租人将继续出租土地，
在同等条件下，承租人有权优先租赁该土地。
（三）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地
实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
本次募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”拟实施地点土地的所有权人
GEK Property Nominees Limited 已取得合法的土地权属证明，出租方 Milk
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Kitchen Ltd 已获得所有权人 GEK Property Nominees Limited 的转租同意，有
权将该宗土地向发行人子公司 NPTC 出租，出租方 Milk Kitchen Ltd 向发行人子
公司 NPTC 出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的
情形，发行人子公司 NPTC 租赁土地实际用途符合土地权属证明登记类型和土
地所属地区规划用途。
问题 3. 根据申请材料，募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”实施地
点为新西兰。请申请人补充说明并披露：结合有关境内、境外投资法律法规，说
明本次境外投资是否完成了全部境内、境外审批或备案手续，包括但不限于外汇
管理等规定。
回复：
一、本次境外投资的境内审批或备案手续
根据国家发改委《企业境外投资管理办法》和商务部《境外投资管理办法》，
地方企业境外投资需要分别到省级政府发展改革部门及省级商务主管部门备案。
公司“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目” 已按相关规定取得了山东省发展和
改革委员会及山东省商务厅的相关批准，具体情况如下：
山东省发展和改革委员会于2020年4月30日出具了《境外投资项目备案通知
书》（鲁发改外资备[2020]67号），同意对中宠股份在新西兰投资建设年产2万吨
宠物湿粮项目予以登记，备案项目总投资金额3,300万美元。
山东省商务厅于 2020 年 5 月 7 日出具了《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3700202000129 号），备案增资金额 3,300 万美元。
二、本次境外投资外汇管理相关手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》 (汇发[2015]13 号)第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和
境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附
《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外
直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管”。因此，公司本次非公开发行募投项目“年产 2 万吨宠物湿
粮新西兰项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接
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投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业
境外投资证书》等资料。公司本次募投的境外项目已取得《营业执照》和《企业
境外投资证书》等资料。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境
外直接投资外汇变更登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》，
非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件，公司目前已
取得山东省商务厅对增资事项的备案文件，办理未来资金出境的外汇登记手续不
存在法律障碍。
截至本反馈回复出具日，本次境外投资项目尚未有相应款项汇出，发行人将
在募集资金到位后，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定，
向有关银行提交相关申请资料，履行外汇登记、资金汇出等相关程序。
综上所述，发行人可以按照《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续，不存在障碍。
三、本次境外投资的境外审批或备案手续
根据项目拟实施地点地区规划《Hastings Distict Plan》，以及新西兰律师出
具的法律意见书，项目拟实施地点位于工业区内，根据土地所在地区规划，使用
该土地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加
工宠物食品不需要特别批准或特别资源许可。因此，发行人“年产2万吨宠物湿粮
新西兰项目”在项目拟实施地不需要办理审批或备案手续。
综上，根据境内、境外相关投资法律法规，发行人本次境外投资办理未来资
金出境的外汇登记不存在障碍，其余需办理的境内、境外审批或备案手续已办理
完毕。
上述内容已在本次非公开发行股票《尽职调查报告》之“第九章 募集资金运
用调查/五、本次募集资金投资项目具体情况/（二）新西兰新建年产 2 万吨宠物
湿粮项目”中补充披露。
问题 4. 本次拟募集资金 65,150 万元，用于年产 6 万吨宠物干粮项目、年
产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充
流动资金。请申请人补充说明：（1）项目投资数额明细、测算依据及过程，各项
11
投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会用于
置换董事会决议日前已投资金额；（2）申请人 2019 年募投项目年产 3 万吨宠物
湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%，收入
贡献占比不到 4%。请详细论证两个项目建设的必要性及合理性，结合前次募投
项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明投资规模的合理性，并说明
是否存在频繁融资、过度融资的情形；（3）申请人尚无在手订单的情况下新增产
能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，结合产品目标市场现状、公司业务
拓展情况、同行投产达产等竞争情况分析说明是否存在无法消化风险；（4）项目
效益测算依据、过程及谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、项目投资数额明细、测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否以募集资金投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已
投资金额。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 65,150 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6万吨宠物干粮项目 23,700 23,700
2 年产2万吨宠物湿粮新西兰项目 23,039 23,039
营销中心建设及营销渠道智能化升级项
3 11,411 11,411
目
4 补充流动资金 7,000 7,000
合计 65,150 65,150
（一）年产 6 万吨宠物干粮项目
1、项目投资明细、测算依据及过程
本项目总投资为 23,700 万元，其中：固定资产投资 16,995 万元，无形资
产投资 1,836 万元。固定资产投资中包括建筑工程费 8,815 万元，设备购置费及
安装 7,213 万元，其他费用 967 万元。具体情况如下：
单位：万元
12
序号 工程或费用名称 金 额
一 建设投资 20,676
1 固定资产投资 16,995
1.1 建筑工程费 8,815
1.2 设备购置及安装费 7,213
1.3 其他费用 967
2 无形资产投资 1,836
3 其他资产投资 132
4 预备费 1,713
二 流动资金 10,081
三 项目投入总资产 30,757
四 铺底流动资金 3,024
五 项目总投资 23,700
本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评
价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》、现行投资估算有关规定、办法
以及当地及建设单位类似工程造价等内容。
（1）建筑工程费用
公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程
费用。工程厂房建筑面积为 37,000 平方米，综合造价 2,200 元/平方米；厂区配
套按建筑面积 150 元/平方米估算，环保污水处理工程投资 120 万元。项目建筑
费用合计 8,815 万元。
单位：万元
序号 项目 金额
1 工程厂房 8,140
2 厂区配套 555
3 环保污水处理工程 120
合计 8,815
（2）设备购置及安装费
序号 项目 金额（万元） 测算依据及过程
1 国产设备购置费 6,936.05 --
其中：设备价格 6,766.88 标准设备价格为设备厂家报价，非标准设
备价格按现行市场制造价测算
13
运杂费 169.17 按设备价格的 2.5%计算
2 设备安装费 173.40 按设备购置费的 2.5％测算
3 工器具费 104.04 按设备购置费的 1.5％测算
合计 7,213
注：表中合计金额取整列示。
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
1 筒仓系统
1.1 饲料配套筒仓及设施 123.21 1 123.21
1.2 筒仓配套输送设备 172.64 1 172.64
1.3 筒仓配套除尘系统 20.64 1 20.64
2 筒仓进车间接收系统
2.1 风机 0.45 2 0.90
2.2 圆筒初清筛 2.88 2 5.76
2.3 脉冲除尘器 2.72 2 5.44
2.4 旋转分配器 3.05 2 6.10
2.5 辅助设施 5.15 2 10.30
3 原料接收系统
3.1 风机 0.45 2 0.90
3.2 刮板输送机 7.78 2 15.56
3.3 T 系列斗式提升机 10.72 2 21.44
3.4 风机 0.45 2 0.90
3.5 刮板输送机 3.43 2 6.86
3.6 刮板输送机 4.56 2 9.12
3.7 圆筒初清筛 2.51 2 5.02
3.8 脉冲除尘器 2.72 2 5.44
3.9 旋转分配器 3.95 2 7.90
3.10 旋转分配器 3.02 2 6.04
3.11 辅助设施 20.62 2 41.24
4 配料混合系统
“混合王”单轴双层桨叶高效
4.1 15.85 2 31.70
混合机
4.2 管式螺旋输送机 2.64 24 63.36
4.3 管式螺旋输送机 2.19 14 30.66
14
4.4 管式螺旋输送机 3.05 8 24.40
4.5 微量绞龙 4.67 8 37.36
4.6 振动仓底卸料器 1.24 32 39.68
4.7 T 系列斗式提升机 9.14 2 18.28
4.8 管式螺旋输送机 2.41 6 14.46
4.9 刮板输送机 4.85 2 9.70
4.10 风机 0.45 2 0.90
4.11 风机 0.34 2 0.68
4.12 刮板输送机 3.77 2 7.54
4.13 固定式投料口 2.76 2 5.52
4.14 脉冲除尘器 2.72 2 5.44
4.15 辅助设施 206.04 2 412.08
5 粉碎系统
5.1 “超越”锤片式粉碎机 29.31 2 58.62
5.2 风机 2.20 2 4.40
5.3 T 系列斗式提升机 7.22 2 14.44
5.4 风机 0.45 2 0.90
5.5 料封绞龙 2.62 2 5.24
5.6 抽屉式粉料检验筛 6.63 2 13.26
5.7 自动喂料器 9.36 2 18.72
5.8 输送绞龙 2.75 2 5.50
5.9 脉冲除尘器 2.72 2 5.44
5.10 辅助设施 21.50 2 43.00
6 膨化烘干系统
膨化机自动调制、挤压控制
6.1 463.91 2 927.82
系统
6.2 分区带式蒸汽加热干燥机 366.60 2 733.20
6.3 预烘干机（天然气） 231.24 2 462.48
6.4 烘干风机 5.17 2 10.34
6.5 烘干风机 3.70 2 7.40
6.6 风机 3.70 2 7.40
6.7 风机 3.26 2 6.52
6.8 螺旋喂料机 2.48 4 9.92
6.9 直线筛 21.21 2 42.42
15
6.10 风机 1.08 2 2.16
6.11 偏置关风器 5.96 2 11.92
6.12 移动链板式输送机 8.98 2 17.96
6.13 手动双轴蝶阀 1.67 2 3.34
6.14 关风器 1.79 2 3.58
6.15 关风器 1.79 2 3.58
6.16 振动仓底卸料器 2.37 4 9.48
6.17 辅助设施 210.14 2 420.28
7 喷涂冷却系统
7.1 真空喷涂机 234.62 2 469.24
7.2 冷却风机 1.36 2 2.72
7.3 间歇式喷涂机 33.61 2 67.22
7.4 Z 型提升机 67.45 2 134.90
7.5 Z 型提升机 51.21 2 102.42
7.6 新型翻板式逆流冷却器 21.75 2 43.50
7.7 水平翻斗输送机 31.88 2 63.76
7.8 粉料添加系统 16.69 4 66.76
7.9 关风器 1.79 2 3.58
7.10 管式振动输送机 4.40 4 17.60
7.11 管式振动输送机 4.06 4 16.24
7.12 配料秤 4.39 2 8.78
7.13 振动给料器 2.57 2 5.14
7.14 振动给料器 2.50 2 5.00
7.15 振动给料机 2.57 2 5.14
7.16 辅助设施 128.60 2 257.20
8 成品打包系统
8.1 振动给料机 2.57 6 15.42
8.2 水平翻斗输送机 31.88 1 31.88
8.3 振动给料机 2.57 3 7.71
8.4 直线筛（单层筛） 11.05 3 33.15
8.5 辅助设施 120.78 1 120.78
9 液体添加系统
9.1 色素暂存罐（日用) 1.13 1 1.13
16
9.2 泵送系统（色素泵出） 0.73 1 0.73
9.3 油罐（日用） 3.05 1 3.05
9.4 泵送系统（油脂泵出） 0.90 1 0.90
9.5 膨化肉浆添加罐 6.20 1 6.20
9.6 泵送系统（肉浆泵出） 2.65 1 2.65
9.7 模块式 CIP 系统 13.54 1 13.54
9.8 秤式液体添加系统 5.41 1 5.41
9.9 泵送系统（泵入、泵出） 2.93 2 5.86
9.10 秤式液体添加系统 5.41 1 5.41
9.11 泵送系统（泵入、泵出） 4.29 2 8.58
9.12 水泵及管路 5.08 1 5.08
9.13 辅助设施 127.47 1 127.47
10 其他
10.1 空压机、过滤器、储气罐等 90.24 1 90.24
10.2 中包装给袋式自动包装机 56.40 4 225.60
10.3 大包装给袋式自动包装机 451.20 1 451.20
10.4 试用装卷膜自动包装机 42.30 4 169.20
10.5 除异味配套环保设施 150.00 1 150.00
合计 6,766.88
（3）固定资产其他费用
序号 项目 金额（万元） 测算依据及过程
1 前期费用 27.00 前期调研、规划及可行性研究费用
2 勘查设计费 92.50 按建筑面积 25 元／平方米测算
3 工程监理费 37.00 按建筑面积 10 元／平方米测算
4 基础设施配套费 506.90 按建筑面积 137 元/平方米测算
5 建筑企业劳动保险 229.19 按建筑工程费用的 2.6％测算
6 其他规费 74.00 按建筑面积 20 元／平方米测算
合计 967
注：表中合计金额取整列示。
（4）无形资产投资
本次募投项目预估拟建设土地的购置款为 1,836 万元。
（5）其他资产投资
其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的 1.5％测算。
17
（6）预备费
基本预备费按固定资产投资与其他资产投资之和的 10％测算。
（7）流动资金
根据公司生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，
本项目实施过程中，需流动资金 10,081 万元，铺底流动资金规模为流动资金总
额的 30%，即 3,024 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 金 额 是否资本性支出 资本性支出金额
1.1 建筑工程费 8,815 是 8,815
1.2 设备购置及安装费 7,213 是 7,213
1.3 其他费用 967 是 967
2 无形资产投资 1,836 是 1,836
3 其他资产投资 132 是 132
4 预备费 1,713 否 -
5 铺底流动资金 3,024 否 -
五 项目总投资 23,700 - -
资本性支出合计 - - 18,963
本项目资本性支出金额为 18,963 万元。
3、投资是否以募集资金投入
该项目投资全部以募集资金投入。
（二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
1、项目投资明细、测算依据及过程
本项目总投资为 23,039 万元，其中：固定资产投资 18,474 万元，建设期
土地租赁费用投资 401 万元。固定资产投资中包括建筑工程费 10,260 万元，设
备购置及安装费 7,383 万元，其他费用 831 万元。具体情况如下：
单位：万元
18
序号 工程或费用名称 金 额
一 建设投资 20,949
1 固定资产投资 18,474
1.1 建筑工程费 10,260
1.2 设备购置及安装费 7,383
1.3 其他费用 831
2 建设期土地租赁费用投资 401
3 其他资产投资 205
4 预备费 1,868
二 流动资金 6,966
三 项目投入总资产 27,915
四 铺底流动资金 2,090
五 项目总投资 23,039
本项目投资测算的依据主要为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评
价方法与参数及使用手册》、现行投资估算有关规定、方法及各专业提供的设计
数据以及新西兰当地有关政策法规和当地及建设单位类似工程造价。
（1）建筑工程费用
公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程
费用。工程厂房建筑面积为 15,000 平方米，综合造价 6,300 元/平方米；厂区配
套按建筑面积 540 元/平方米估算，项目建筑工程费用合计 10,260 万元。
单位：万元
序号 项目 金额
1 工程厂房 9,450
2 厂区配套 810
合计 10,260
（2）设备购置及安装费
测算依
序号 项目 金额（万元）
据及过程
进口设备购置费 7,098.93 --
其中：设备价格 5,287.16 到岸价
1
银行手续费 0.15%、海关监管费 0.3%,合
进口附属费用 23.79
计为设备价格的 0.45%
19
关税 793.07 按设备价格的 15%计算
按设备价格、关税、其他费用之和的 15%
增值税 915.60
计算
国内运杂费 79.31 按设备价格的 1.5%计算
2 设备安装费 177.47 按设备购置费的 2.5％测算
3 工器具费 106.48 按设备购置费的 1.5％测算
合计 7,383
注：表中合计金额取整列示。
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
1 电子化裹包装箱机 370.50 2 741.00
2 电子间歇式装盒机 400.00 1 400.00
3 电子装箱机 390.00 2 780.00
4 喷码机 7.50 8 60.00
5 高速浓浆灌装机 41.00 4 164.00
6 冻肉粗绞机 125.00 2 250.00
7 重量检测仪 7.20 8 57.60
8 真空搅拌机 7.20 8 57.60
9 搅拌机 5.60 8 44.80
10 乳化机 6.50 8 52.00
11 智能金属异物检测器 2.70 8 21.60
12 自动真空封罐机 5.70 8 45.60
13 切片机 8.30 2 16.60
14 切丁机 82.60 1 82.60
15 全自动蒸汽杀菌釜 17.50 10 175.00
16 圆形逆流冷却塔 3.00 6 18.00
17 实罐卸垛机 16.50 4 66.00
18 实罐码垛机 17.00 4 68.00
19 实罐装卸笼机系统 125.00 4 500.00
20 贴标机 13.60 4 54.40
21 自动码垛机 58.60 5 293.00
22 空罐卸垛洗罐机 18.00 4 72.00
23 除水风干设备 12.00 8 96.00
24 夹层锅 1.10 4 4.40
25 空气压缩机 20.80 8 166.40
20
26 卸垛洗罐机 13.40 3 40.20
27 搅拌夹层锅 1.13 4 4.52
28 燃气锅炉及附属设备 94.82 2 189.64
29 冷库系统 243.00 1 243.00
30 化验设备 60.00 1 60.00
31 车间空调系统 183.00 1 183.00
32 净水系统 20.20 1 20.20
33 仓库货架 260.00 1 260.00
合计 5,287.16
（3）固定资产其他费用
项目 金额（万元） 测算依据及过程
1 前期费用 44.00 前期调研、规划及可行性研究费用
2 勘查设计费 120.00 按建筑面积 80 元／平方米测算
3 工程监理费 67.50 按建筑面积 45 元／平方米测算
4 基础设施配套费 600.00 按建筑面积 400 元/平方米测算
合计 831.00
注：表中合计金额取整列示。
（4）土地租赁费用
建设期土地租赁费用（2 年）：38.4 万新西兰元/年，两年折合人民币 401.28
万元，取整为 401 万元。
（5）其他资产投资
其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的 2.0％测算。
（6）预备费
基本预备费按固定资产投资、其他资产投资之和的 10％测算。
（7）流动资金
根据企业生产经营计划和项目具体特点，采用分项细估法进行测算。经测算，
本项目实施过程中，需流动资金 6,966 万元，铺底流动资金规模为流动资金总额
的 30%，即 2,090 万元。
2、各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
21
序号 工程或费用名称 金 额 是否资本性支出 资本性支出金额
1.1 建筑工程费 10,260 是 10,260
1.2 设备购置及安装费 7,383 是 7,383
1.3 其他费用 831 是 831
2 建设期土地租赁费用投资 401 否 -
3 其他资产投资 205 是 205
4 预备费 1,868 否 -
5 铺底流动资金 2,090 否 -
五 项目总投资 23,039 - -
资本性支出合计 - - 18,679
本项目募集资金投入中 18,679 万元属于资本性支出。
3、投资是否以募集资金投入
该项目投资全部以募集资金投入。
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
本项目总投资为 11,411 万元，其中：营销中心建设投资 2,766 万元，营销
渠道智能化升级投资 8,644 万元。
1、营销中心建设项目
（1）项目投资明细、测算依据及过程
项目总投资 2,766 万元。其中：固定资产投资 2,515 万元，预备费 251 万
元。具体情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金 额
1 固定资产投资 2,515
1.1 建筑工程费 1,260
1.2 设备费用 395
1.3 其他费用 860
2 预备费 251
项目总投资 2,766
22
本项目投资测算的依据为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方
法与参数》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、现行投资估算
有关规定、办法及各专业提供的设计数据以及当地有关政策法规和当地及建设单
位类似工程造价。
具体测算过程如下：
① 建筑工程费
每地项目中心面积取 1,500 平方米。根据装修风格,按类似工程单位面积综
合造价估算（均价为 2,800 元/平方米）。
装修费用=2800×1500=420 万元
三地装修费用=420×3=1,260 万元
②设备购置及安装费
项目 金额（万元） 测算依据及过程
设备购置费 379.92 为到厂价,含运杂费
标准设备为设备厂家报价，非标准设备按
1 其中：设备价格 370.65
现行市场制造价计算
运杂费 9.27 按设备价格的 2.5%计算
2 设备安装费 9.50 按设备购置费的 2.5％测算
3 工器具费 5.70 按设备购置费的 1.5％测算
合计 395
注：表中合计金额取整列示。
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
1 电脑 0.47 40 18.80
2 A4 打印机 0.13 1 0.13
3 A3 黑白打印机 0.71 1 0.71
4 A3 彩色打印机 0.76 1 0.76
5 投影仪 0.99 2 1.98
6 直饮一体机 0.50 2 1.00
7 考勤机 0.05 1 0.05
8 碎纸机 0.05 2 0.10
23
9 过塑机 0.02 1 0.02
10 直播全套设备 1 100.00
合计 123.55
11 三地区总计 370.65
③固定资产其他费用
项目 金额（万元） 测算依据及过程
1 前期费用 12 前期调研、可行性研究费用
杭州、北京、上海租赁面积分别为 1,500
2 租赁费用 848 平方米，每平方米价格分别按 3.7 元/天、
5 元/天、7 元/天测算
合计 860
④预备费
基本预备费按固定资产投资 10％测算。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
序号 工程或费用名称 金 额 是否资本性支出 资本性支出金额
1.1 建筑工程费 1,260 是 1,260
1.2 设备费用 395 是 395
1.3 其他费用 860 否 -
2 预备费 251 否 -
三 项目总投资 2,766 - -
资本性支出合计 - - 1,655
营销中心建设项目募集资金投入中 1,655 万元属于资本性支出。
（3）投资是否以募集资金投入
该项目投资全部以募集资金投入。
2、营销渠道智能化升级项目
（1）项目投资明细、测算依据及过程
项目总投资 8,644 万元。其中：固定资产投资 7,859 万元，预备费 786 万
元。具体情况如下：
单位：万元
24
序号 工程或费用名称 金 额
1 固定资产投资 7,859
1.1 建筑工程费 36
1.2 设备费用 1,447
1.3 原型软件购买及定制开发投资 6,364
1.4 其他费用 12
2 预备费 786
项目总投资 8,644
本项目投资测算的依据为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方
法与参数》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、现行投资估算
有关规定、办法及各专业提供的设计数据以及当地有关政策法规和当地及建设单
位类似工程造价。
① 建筑工程费
项目使用建筑面积 200 平方米。根据区域功能,按类似工程单位面积综合造
价估算（均价为 1,800 元/平方米）。
装修费用=200×1,800=36 万元
②设备购置及安装费
项目 金额（万元） 测算依据及过程
1 设备购置费 1,390.96 为到厂价,含运杂费
其中：设备价格 1,357.03 标准设备为设备厂家报价，非标准设备按
现行市场制造价计算
运杂费 33.93 按设备价格的 2.5%计算
2 设备安装费 34.77 按设备购置费的 2.5％测算
3 工器具费 20.86 按设备购置费的 1.5％测算
合计 1,447
注：表中合计金额取整列示。
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
序号 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元)
1 安全设备
1.1 出口防火墙 7.20 4 28.80
1.2 VPN 3.60 2 7.20
25
1.3 出口上网行为管理 12.60 2 25.20
1.4 数据库审计 11.70 2 23.40
1.5 日志审计 8.10 2 16.20
1.6 运维堡垒机 7.20 2 14.40
1.7 安全感知平台 1 7.20 1 7.20
1.8 安全感知平台 2 36.00 1 36.00
2 超融合服务器
2.1 aServer-P-2200 标准产品 6.30 10 63.00
深信服计算服务器虚拟化软
2.2 0.90 20 18.00
件 V5.0
2.3 深信服虚拟存储软件 V3.0 1.80 20 36.00
2.4 服务器选配内存组 32G 0.27 40 10.80
2.5 光纤线-多模-LC-LC-3M 0.01 40 0.40
2.6 万兆多模-850-300m-双纤 0.05 20 1.08
2.7 授权销售 key-金色 0.01 1 0.01
2.8 固态硬盘-480SSD 0.18 20 3.60
2.9 机械硬盘 12T 0.40 40 16.00
3 融合存储服务器
3.1 aStor-EDS3600 标准产品 5.40 6 32.40
深信服企业级分布式存储授
3.2 0.18 100 18.00
权软件 V3.0
深信服企业级分布式存储授
3.3 9.90 8 79.20
权软件 V3.0
3.4 固态硬盘-480SSD 0.18 30 5.40
3.5 机械硬盘 12T 0.41 100 40.50
4 交换设备
4.1 核心交换机 27.00 2 54.00
4.2 核心路由器 36.00 2 72.00
4.3 汇聚层交换机 7.56 10 75.60
4.4 接入层交换机 2.52 50 126.00
4.5 网络管理平台 8.10 1 8.10
4.6 光模块 0.08 1200 96.00
4.7 网管终端及移动终端 -- -- 14.40
5 电力辅助设备
26
5.1 数据机柜 0.90 20 18.00
5.2 UPS 不间断电源 45.00 2 90.00
5.3 蓄电池 0.41 128 51.84
5.4 电源列头柜 1.35 5 6.75
5.5 电力电缆 0.0065 5000 32.50
5.6 地排及防雷设备 7.20 2 14.40
5.7 电池柜及周边辅材 1.80 2 3.60
5.8 精密空调 15.00 4 60.00
6 配线及辅助设备 151.05
合计 1,357.03
③原型软件购买及定制开发投资
项目名称 价格（万元）
1 企业信息化咨询 310.00
2 企业资源管理系统（SAP ERP） 2,120.00
3 移动端应用软件的开发及整合 488.00
4 企业仓储物流管理系统（WMS） 714.00
5 大数据客户画像分析系统（DMP） 1,400.00
6 客户管理系统（CRM） 244.00
7 产品生命周期管理系统（PLM） 1,088.00
合计 6,364.00
④其他费用
前期调研、可行性研究费用合计按 12 万元测算。
⑤预备费
基本预备费按固定资产投资 10％测算。
（2）各项投资构成是否属于资本性支出
各项投资构成情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金 额 是否资本性支出 资本性支出金额
1.1 1.1 建筑工程费 36 是 36
1.2 1.2 设备费用 1,447 是 1,447
27
1.3 1.3 原型软件购买及定制开发投资 6,364 是 6,364
1.4 1.4 其他费用 12 否 -
2 预备费 786 否 -
三 项目总投资 8,644 - -
资本性支出合计 - - 7,847
综上，营销渠道智能化升级项目募集资金投入中 7,847 万元属于资本性支出。
（3）投资是否以募集资金投入
该项目投资全部以募集资金投入。
（四）补充流动资金
本次非公开发行募集资金补充流动资金 7,000 万元，全部以募集资金投入，
且全部属于非资本性支出。
根据证监会关于流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动
资金进行了测算：
2017 年公司营业收入同比增长 28.37%，2018 年公司营业收入同比增长
39.09%，2019 年公司营业收入同比增长 21.52%。报告期公司营业收入年复合
增长率 29.46%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规
模情况如下：
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入（万元) 171,623.86 222,188.31 287,650.24 372,398.81
公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经
营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行
测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
28
计算 2019 年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预
收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各
科目在 2020～2022 年末的金额。
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目 百分比
/2019.12.31 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31
营业收入 171,623.86 222,188.31 287,650.24 372,398.81
应收账款 23,395.85 13.63% 30,284.27 39,206.73 50,757.96
预付账款 1,219.93 0.71% 1,577.54 2,042.32 2,644.03
存货 29,460.27 17.17% 38,149.73 49,389.55 63,940.88
经营性流动资产
54,076.05 31.51% 70,011.54 90,638.59 117,342.87
合计
应付账款 21,049.92 12.27% 27,262.51 35,294.68 45,693.33
预收账款 721.40 0.42% 933.19 1,208.13 1,564.08
经营性流动负债
21,771.32 12.69% 28,195.70 36,502.82 47,257.41
合计
流动资金占用 32,304.73 18.82% 41,815.84 54,135.78 70,085.46
当年新增流动资
- 9,511.11 12,319.94 15,949.68
金需求
2020-2022 新增流动资金需求合计：37,780.73 万元
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 37,780.73 万元。
本次募投项目非资本性支出金额为 18,006 万元（其中包括补充流动资金
7,000 万元），占募集资金总额的 27.64%，占未来三年流动资金缺口的 47.66%。
（五）本次募投项目资本性支出、非资本性支出明细
单位：万元
序号 项目 募集资金投入额 资本性支出 非资本性支出
1 年产 6 万吨宠物干粮项目 23,700 18,963 4,737
2 年产 2 万吨宠物湿粮项目 23,039 18,679 4,360
营销中心建设 2,766 1,655 1,111
3
营销渠道智能化升级 8,644 7,846 798
4 补充流动资金 7,000 7,000
合计 65,150 47,143 18,006
各支出占比 - 72.36% 27.64%
注：合计与明细之和的差是由于四舍五入所致
29
综上，本次募集资金拟 投入额共计 65,150 万元，其中资本 性支出占比
72.36%，非资本性支出占比 27.64%（包括预备费、铺底流动资金、土地房屋的
租赁费用以及本次补充流动资金 7,000 万元）。非资本性支出不超出募集资金总
额的 30%，符合证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求。
（六）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关
于本次非公开发行股票的相关议案。本次募集资金不会置换董事会决议日前已投
入金额。
二、申请人 2019 年募投项目为年产 3 万吨宠物湿粮，尚未建成投产；最近
三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%，收入贡献占比不到 4%。请详细论
证两个项目建设的必要性及合理性，结合前次募投项目及同行可比公司类似项
目建设投入情况分析说明投资规模的合理性，并说明是否存在频繁融资、过度
融资的情形
（一）本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”与“年产 2 万吨宠物湿粮
新西兰项目”建设的必要性及合理性
1、国内宠物食品市场发展迅速，未来市场空间巨大，公司急需扩大相关产
品生产规模，以适应市场快速发展的需求
经过十几年时间的发展，我国的宠物食品行业目前形成了较为可观的行业规
模，且近几年进入快速发展期。
最近几年，我国宠物食品行业规模以上企业的工业产值情况如下所示：
30
500.00
450.00
400.00
350.00
300.00
亿 250.00
元
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
工业总产值
数据来源：国家统计局
我国宠物食品行业发展迅速，自 2010 年至 2018 年间，年均增长率达 20.98%。
至 2018 年末，我国规模以上宠物食品企业年产值规模为 467.96 亿元，预计未
来该产值规模仍将以较快速度增长。
与工业产值相对应，我国宠物食品行业销售收入也实现了快速增长，具体如
下：
数据来源：国家统计局、中国海关信息网、海关数据网
2010 年至 2018 年间，我国宠物食品行业销售收入年均增长率达 21.34%，
至 2018 年，我国规模以上宠物食品企业收入总额达到 456.55 亿元。我国宠物
31
食品行业销售规模的迅速扩大，主要得益于国内市场规模的快速增长，从上图可
以看出，国内销售收入的增长明显快于行业总销售收入的增长， 2010 年至 2018
年间，国内销售收入年均增长率为 27.15%，至 2018 年末，我国规模以上宠物
食品行业国内销售收入为 395.63 亿元，可以预见一段时期内我国宠物食品市场
将有望持续快速发展。2018 年宠物食品已成为中国食品饮料板块中销量增速最
快的子品类，销量增速超过 15%。（数据来源：信达证券行业研究报告）
我国宠物食品消费主要分为主粮、零食和保健品三部分，2018-2019 年以上
产品的消费占比具体如下：
数据来源：2019 年中国宠物行业白皮书
在 中 国 宠 物 食 品 市 场 规 模 方 面 ，2019 年 中 国 宠 物 食 品 市 场 规 模 达 到
1,242.74 亿元，较 2018 年增加 351.16 亿元，其中，宠物主粮市场规模为 797.46
亿元，较 2018 年增加 127.92 亿元，宠物零食市场规模为 384.68 亿元，较 2018
年增加 198.26 亿元，宠物保健品市场规模为 50.60 亿元，较 2018 年增加 24.98
亿元。
公司本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”和“年产 2 万吨宠物湿粮新西
兰项目”完全达产后，每年预计新增销售收入 11.44 亿元，仅占 2019 年国内宠物
食品市场规模的 0.92%。国内宠物食品巨大的市场规模和快速增长为公司未来销
售收入增长与盈利能力提升奠定了良好的市场基础。
2、国家相关规范性政策为行业的发展创造了良好的市场竞争环境
32
近年来，国内宠物市场已进入高速发展的阶段，城乡居民喂养的猫、狗等宠
物数量快速增加，宠物服务消费需求不断扩大，宠物食品、宠物医院、宠物商店
和宠物美容院等宠物相关产业快速发展。与此同时，行业法规也在不断完善，
2014 年 9 月中国国家标准化管理委员会发布了《GB/T 31216-2014 全价宠物食
品犬粮》和《GB/T 31217-2014 全价宠物食品猫粮》两个推荐性国家标准，2015
年 7 月，全国饲料工业标准化技术委员会发布了《宠物饲料（宠物食品）标签》
和《宠物饲料（宠物食品）卫生标准》两项宠物食品领域的强制性国家标准征求
意见稿，2018 年 4 月，农业农村部发布《宠物饲料管理办法》、《宠物饲料生产
企业许可条件》、《宠物饲料标签规定》、《宠物饲料卫生规定》等法规，相关法规
政策的出台将为国内宠物行业的发展创造良好有序的竞争环境，有利于逐步淘汰
落后中小产能，有利于龙头企业进一步快速发展，为未来国内宠物行业民族品牌
的健康发展奠定了政策基础。
3、同行业主要企业不断加快扩张步伐，国内行业竞争日趋激烈，公司急需
扩产以应对未来国内市场规模迅速扩大和同行业企业规模扩张所产生的竞争压
力
国内宠物食品市场的快速发展，吸引了国内外越来越多有实力的竞争对手参
与其中，市场竞争日趋激烈。与此同时，宠物食品生产企业为了实现从生产制造
商到品牌化经营商的转变，宠物食品行业的市场竞争呈现出从单纯的价格竞争、
渠道竞争逐渐演变为品牌竞争的趋势。由于玛氏、雀巢、皇家等国外品牌进入宠
物食品市场较早，建立了良好的品牌优势，因此在传统宠物主粮市场具有比较明
显的竞争优势。但随着近年来国内宠物食品企业通过升级产品品质、广告投放支
持、加大市场宣传推广力度等方式，积极塑造品牌形象，国产品牌宠物主粮销售
持续升温，且保持较高的增长态势，品牌认可度逐步提升。
近年来，行业内主要企业为赢得竞争优势纷纷扩产，2017 年 8 月，乖宝集
团在泰国的 8,000 吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017 年 6 月，路斯股份在甘
肃的年产 1.8 万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。2020 年 5 月 13 日，佩蒂股
份非公开发行股票发行完毕，拟投资新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮建设项目、
柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食品项目等。2020 年 5 月 20 日，雀巢宣布增资
33
天津雀巢总体规模超过 1 亿瑞士法郎（约合人民币 7.3 亿元），包括扩大在天津
现有宠物食品工厂的产能，引进新的高附加值产品。为维持当前市场格局和进一
步提高竞争地位，公司作为行业内主要企业亦有必要保持同等节奏。
4、本次募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”与公司 2019 年“年产 3
万吨宠物湿粮”募投项目存在较大差异，本次新西兰湿粮项目仍有实施的必要性
和合理性
（1）两个项目的实施地点、产品类别和目标市场均有差异
A、实施地点不同
本次募投项目拟在新西兰实施，以充分利用新西兰当地丰富的畜牧资源和其
在全球宠物食品市场中较高的美誉度生产高端宠物湿粮产品。而前募项目则在中
国境内实施，具体实施地点为公司国内工厂所在地。
B、产品类别不同
前募项目生产的宠物湿粮主要选用鸡骨架、鸡骨泥、鸡胸肉等原料，产品与
公司现有湿粮产品无重大差别，而本次募投项目生产的宠物湿粮主要选用牛骨肉
分离肉、羊骨肉分离肉等原料，产品定位相对高端。
C、目标市场不同
前募项目为满足现有所有客户的采购需求建设，同时针对国外市场和国内市
场。而本次募投项目产品面向国内高端宠物食品市场，是对公司现有宠物食品结
构的进一步丰富和优化。
因此，本次“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”并非前次募投项目的简单扩
产，其面对的消费群体具有明显差别，对于公司整体布局具有重要意义。
（2）“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”建设系扩大公司全球协同战略化布
局的重要举措
公司已在美国设立两家子公司，在加拿大和荷兰分别设立一家子公司，在新
西兰收购了两家公司，在柬埔寨参股一家公司，本次非公开发行募投项目“年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目”即在新西兰子公司实施，该项目的实施将有助于扩大
34
和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略发展。
（3）“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”是公司拓展高端宠物湿粮市场的重
要途径
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，以牛、羊为主，拥有大量优质的
原料资源；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障
了当地的食品安全。随着人们对食品安全的日益关注，产品的安全性已成为消费
者选择购买的重要因素，因此产自新西兰的宠物食品在全球宠物食品市场中拥有
较高的认可度和美誉度。本项目将充分利用新西兰天然丰富和安全的原材料资源
生产宠物湿粮，拓展高端产品市场，以进一步增强公司核心竞争力。
5、公司干粮产能利用率不断提高，本次年产 6 万吨干粮项目具有实施的必
要性和合理性
（1）近年来，公司宠物干粮产能利用率逐步提高，销售规模迅速扩大
产品 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（吨） 10,630.00 10,000.00 10,000.00
产量（吨） 3,340.50 2,448.35 1,169.93
宠物干粮 销量（吨） 3,443.04 2,144.58 1,026.18
产能利用率 31.43% 24.48% 11.70%
产销率 103.07% 87.59% 87.71%
报告期内公司宠物干粮产能利用率较低，主要是由于发行人长期从事宠物零
食和宠物罐头的生产和销售，2012 年才开始进行宠物干粮的生产。目前在宠物
干粮市场上，经过多年的经营积累和市场优胜劣汰，产品的市场集中度比较高，
玛氏、雀巢、皇家、比瑞吉等市场先进入厂商通过多年的经营积累已经建立了牢
固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。在宠物干粮市场上，发行人属于新进
企业，塑造一个知名品牌，既要投入较高的广告费用，也需要长时间的市场培育
和积累。
2018 年以来，公司加大国内市场开拓力度，线上线下销售渠道日益完善，
宠物干粮的产能利用率和产销量迅速提高，2017 年-2019 年，宠物干粮产能利
用率从 11.70%增加到 31.43%，2020 年 3 月以来公司宠物干粮产能利用率已达
35
70%以上。
（2）本项目建设系适应宠物食品市场需求的重要举措
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
宠物食品市场规模一直保持在较高水平。宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，
宠物主粮又包括干粮、半干粮和湿粮。宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养
的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额。美国、日本等发达国家的市场宠
物主粮规模占到宠物食品市场规模将近 80%，而 2019 年国内市场宠物主粮市场
规模为 797.46 亿元，较 2018 年增加 127.92 亿元，占整个宠物食品规模的
64.17%。
近年来宠物零食市场规模发展迅速，但宠物主粮作为宠物日常生活的必须品，
依然是宠物食品的主要组成部分，市场规模远远大于宠物零食。
2020 年公司宠物干粮预计基本满产，宠物干粮建设项目的实施，将进一步
提高公司宠物干粮的生产能力和生产效率，从而适应国内市场需求的快速增长。
（3）公司干粮装备水平不足，急需实施本次募投项目
随着公司逐步扩大完善其营销体系，提升市场对公司品牌的认可度，市场对
公司宠物干粮的需求不断提升，公司宠物干粮的销售增长迅速。而为了满足市场
对宠物干粮日渐丰富的需求，公司细化产品种类，针对各细分领域推出多种宠物
干粮。公司现有宠物干粮生产线建设于 2012 年，随着公司业务规模的不断扩大
和产品种类的逐渐细化，现有的装备水平已无法满足公司业务发展的需要。
（4）进一步完善公司宠物食品结构，满足客户一站式采购需求
目前公司宠物食品销售以宠物零食和宠物湿粮为主，干粮生产线由于装备水
平不足无法很好地满足干粮市场细分化的需求。而本募投项目的实施是对现有宠
物干粮生产线的必要补充，能更好地适应日益细分的宠物干粮市场发展趋势，满
足“客户一站式采购需求”，提升公司宠物干粮销量，进一步完善公司的宠物食品
结构。
（二）结合前次募投项目及同行可比公司类似项目建设投入情况分析说明
36
投资规模的合理性
与同行业可比公司佩蒂股份 2020 年非公开发行股票募投项目“新西兰年产 4
万吨高品质宠物干粮新建项目”相比，公司“年产 6 万吨宠物干粮项目”投资规模处
于合理水平，具体情况如下：
宠物干粮设计 项目总投资 万吨产能投资额
序号 公司名称 项目名称
产能（万吨） （万元） （万元）
新西兰年产 4 万
1 佩蒂股份 吨 高 品质 宠物 干 4 18,722.48 4,680.62
粮新建项目
年产 6 万吨宠物
2 中宠股份 6 23,700.00 3,950.00
干粮项目
与公司 2019 年可转债募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”相比，“年产 2 万
吨宠物湿粮新西兰项目”投资规模也处于合理水平。具体情况如下：
宠物湿粮设计产 项目总投资 万吨产能投资额
序号 公司名称 项目名称
能（万吨） （万元） （万元）
年产 3 万吨宠
1 中宠股份 3 27,000 9,000
物湿粮项目
年产 2 万吨宠
2 中宠股份 物湿粮新西 2 23,039 11,519.50
兰项目
由以上两表比较可以看出，宠物干粮万吨产能投资额公司略低于佩蒂股份类
似募投项目，而宠物湿粮万吨产能投资额本次募投略高于公司可转债类似募投项
目，变动趋势一致。主要原因一是新西兰建设成本高于中国，二是新西兰本地制
造业不发达，所有设备都需要进口，故设备相关税费及运杂费用较高。
公司本次募投项目投资规模合理。
（三）说明是否存在频繁融资、过度融资的情形
1、本次非公开发行有利于公司优化财务结构，提高偿债能力
报告期内，公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况如下表所示：
时间 项目 合并资产负债率
路斯股份 21.55%
2019. 12.31 佩蒂股份 24.20%
平均值 22.88%
37
发行人 44.33%
路斯股份 26.89%
佩蒂股份 17.14%
2018.12.31
平均值 22.02%
发行人 40.76%
路斯股份 43.86%
佩蒂股份 13.36%
2017.12.31
平均值 28.61%
发行人 23.36%
公司在报告期内资产负债率逐年上升，且近年资产负债率均高于同行业可比
公司水平。故本次非公开发行股票募集资金有利于公司优化财务结构，降低偿债
风险，有效提高公司市场竞争能力。
2、本次募投项目的实施需要通过本次非公开发行股票解决资金需求
如前所述，公司未来三年流动资金缺口为 37,780.73 万元，仅靠公司自身积
累及现有货币资金无法满足本次募投项目投资需求，同时，公司目前资产负债率
已远高于同行业平均水平，依靠债权融资将进一步提高公司负债水平，不利于公
司的健康稳健发展。
本次募投项目是公司为了适应宠物食品行业迅速增长，应对同行业企业竞争
加剧，维持公司行业地位的需要，具有必要性和合理性；而结合公司当前业务发
展需要和现金流状况，公司需要借助外部股权融资以保证本次募投项目的顺利实
施，因此，公司不存在频繁融资、过度融资的情形。
三、申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性，新增产能国内
外销售安排，结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞
争情况分析说明是否存在无法消化风险
(一) 申请人尚无在手订单的情况下新增产能规模的合理性
公司产品生产周期较短，因此，客户下达订单至公司交货时间通常在 2 个月
左右。而本次募投项目建设期均为 2 年，由于建设周期较长，公司未与客户就募
投项目产品签订相关订单。但基于上述对本次募投项目建设必要性和合理性分析，
38
本次新增产能规模具有合理性。
（二）新增产能国内外销售安排
本次非公开发行募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”和“年产 2 万吨宠物湿
粮新西兰项目”建成投产后，目标市场主要为国内的宠物食品市场，公司将通过
现有的直销渠道和电商渠道、商超渠道和专业渠道等经销渠道向客户销售商品。
（三）结合产品目标市场现状、公司业务拓展情况、同行投产达产等竞争
情况分析说明是否存在无法消化风险；
1、可观的国内宠物食品市场规模和未来巨大的市场空间为本次募投项目产
能消化奠定了良好的市场基础
本次募投项目产品均为面对国内宠物食品市场，如前所述，经过十几年时间
的发展，2019 年我国宠物食品市场规模已达到 1,242.74 亿元，较 2018 年增加
351.16 亿元，增长幅度接近 40%。其中，宠物主粮市场规模为 797.46 亿元，
较 2018 年增加 127.92 亿元，宠物零食市场规模为 384.68 亿元，较 2018 年增
加 198.26 亿元。我国的宠物食品行业目前已经形成了较为可观的行业规模，且
增长迅速，未来市场空间巨大，即便公司本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项
目”和“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”完全达产后，每年预计新增销售收入
11.44 亿元，也仅占 2019 年国内宠物食品市场规模的 0.92%。国内宠物食品巨
大的市场规模和快速增长为公司本次募投项目的产能消化奠定了良好的市场基
础。
2、近年来公司业务规模快速扩张，尤其是国内销售增长明显，为本次募投
项目产能消化提供了重要保障
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地 区
金额 变动 金额 变动 金额
境外 137,011.96 18.58% 115,539.86 35.02% 85,573.88
境内 34,268.45 35.45% 25,299.09 68.01% 15,057.87
合计 171,280.41 21.61% 140,838.94 39.95% 100,631.75
发行人产品主要以境外销售为主，报告期内境外销售占比一直在 80%左右。
39
因宠物市场的发展与国民收入水平紧密相关，因此，长期以来宠物食品市场主要
集中在欧美和日本等发达国家和地区。近年来，伴随中国经济的快速增长，宠物
行业发展迅速，公司也开始逐步加大对国内市场的开发力度，并取得了良好效果。
报 告 期 内 ， 国 内 市 场 销 售 收 入 分 别 为 15,057.87 万 元 、25,299.09 万 元和
34,268.45 万元，2019 年度和 2018 年度分别比上一年度增长 35.45%和 68.01%，
在发行人销售收入总体规模增长的前提下，销售占比不断提高。伴随公司国内市
场开拓的逐步深入，国内市场销售能力将有望进一步加强，为未来募投项目的产
能消化提供了重要保障。
3、同行业企业纷纷扩产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场总体规模
相比，不会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响
近年来，乖宝集团、路斯股份、佩蒂股份、雀巢等行业内主要企业均纷纷扩
产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场庞大的市场规模相比，占比较低，不
会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响。同时，伴随国家对行业
的不断规范，竞争环境将更加良好有序，部分落后中小产能有望进一步淘汰，将
有助于公司本次募投项目的产能消化。
4、公司自身积累的竞争优势为本次募投项目的产能消化提供了有力保障
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技
术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物湿粮与宠物干粮在内的全产业链
条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优
势。目前公司产品包括十余个产品系列 1,000 多个品种，可以满足客户多样化、
差别化的需求。
国内市场方面，公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、
亚马逊、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的
业务联系，并建立了面向全国各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期
积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。现有客户资源及
营销网络为募投项目的产品销售提供了有力保障。
研发方面，公司于 2007 年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、
技术引进与改造等工作，拥有研发技术人员 187 名，其中半数以上为拥有 10 年
40
及以上工作经验的食品及相关领域的专业人才，积累了包含 12 项发明专利在内
的 130 项国家专利。
质量方面，公司与下属子公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO22000 食品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP 危
害分析及关键控制点体系验证、GMP 良好操作规范体系验证、BRC 食品安全全
球标准认证等认证和美国 FDA 注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品
官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。
取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高
度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，
先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerky time”、
“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy 顽皮”品牌先后被评为“山东省
著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014 年被
评为“中国驰名商标”。
综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取
国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和
本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。
5、新增产能消化措施
根据募投项目可研报告，本次募投项目建设期均为两年，项目建成后第一年
达产 30%，第二年达产 60%，第三年完全达产，即本次募投项目从开始实施至
完全达产需要 4-5 年时间，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。
2017 年-2019 年发行人宠物湿粮国内销售收入年均复合增长率约 28.5%，宠物
干粮国内销售收入年均复合增长率约 65%。按此增长率测算，未来单纯依靠国
内市场需求的内生增长，即可在很大程度上消化本次募投项目相关产品的新增产
能。
除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取以下措施以消化
本次募投项目产能：
41
（1）加大国内市场上产品与品牌宣传投入
相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠
物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市
场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推
广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内
市场。募投项目营销中心建设及营销渠道智能化升级项目的完工将在提高公司品
牌建设、加强营销运营效率的同时，通过展厅展示和电商直播来迅速建立新客户
对公司的信任度，实现公司产品销售的快速增长。
（2）积极布局新的线上线下销售渠道
近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，与宠物医
院瑞鹏集团等线下专业渠道达成战略合作，并投资了威海好宠、领先宠物等聚焦
线上渠道的销售公司。此外，公司还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合
作，在线上渠道以及新零售方面展开合作。上述投资布局将进一步完善公司销售
网络，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。
因此，公司募投项目新增产能以及同行业主要企业扩产规模所占到国内宠物
食品市场规模的比重较小，且公司在长期经营过程中积累了较为明显的竞争优势，
并制订了相应的保证措施以消化新增产能，本次募投项目的产能消化能够得到充
分保障。
四、项目效益测算依据、过程及谨慎合理性。
（一）年产 6 万吨宠物干粮项目
根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第 1 年达
到设计生产能力的 30％，投产第 2 年达到设计生产能力的 60％，投产第三年达
到设计生产能力的 100%。
本项目完全达产当年可实现收入 70,800 万元，年税后净利润为 8,994 万元，
内部收益率为 25.7%（税后），投资回收期为 6.1 年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
42
1、完全达产后净利润及分配计算
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 70,800
2 总成本费用 60,118
3 其中：外购原辅材料及包装材料 41,927
4 外购燃料动力 1,167
5 折旧及摊销 1,307
6 修理费 374
7 工资及福利费 1,409
8 销售费用及其他费用、利息支出等 13,933
9 税金及附加 100
10 利润总额 10,582
11 所得税费用 1,587
12 净利润 8,994
注：以上数据皆为取整后数据。
2、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 70,800 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
1 宠物干粮 60,000 1.18 70,800
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开拓、
产品研发等因素进行的测算，单价系依据 2019 年度相应产品的国内销售价格经
过估算的方式确定。
公司本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）对比情况如下：
单位：万元/吨
公司现有产品平均单价 相关品牌
本次募投项目
（2019 年） 玛氏 佩蒂股份
单价 1.18 1.59 1.2-2.1 1.75
注：佩蒂股份宠物干粮单价引自其非公开发行反馈意见回复
本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）低于同行业公司及公司现有产品单
价，估价具有谨慎性。
3、成本费用估算
（1）外购原辅材料及包装材料
43
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如
下：
品种 数量（吨） 单价（元/公斤） 价值（万元） 产地
玉米 11,317.98 2.2 2,489.96 东北
小麦 9,613.7 2.65 2,547.63 山东
鸡肉粉 9,585.64 7.4 7,093.37 山东
鸡油-ZW 6,583.26 7.8 5,134.94 山东
白豌豆 4,814.37 2.55 1,227.66 东北
玉米蛋白粉 3,362.15 4.65 1,563.40 江苏
1#鸡肉粉 3,120.13 3.56 1,110.77 山东
牛肉骨粉 2,263.71 4.55 1,029.99 山东
其余主原料 2,347.12
主原材小计 58,041.76 24,544.84
辅料耗用小计 10,166.00
包装耗用小计 7,216.46
总计 41,927.30
上表中采购数量系依据公司技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购
价格确定。
（2）外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
序号 种类 单位 数量 单价 金额（万元）
1 电 万 KWh 488.63 0.75 366.47
2 水 万吨 7.2 4.87 35.06
3 天然气 万立方米 181.44 4.217 765.13
合 计 - 1,166.67
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为 1,166.67
万元。
（3）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,257 万元，土地等无形资产及其他资产年摊
销支出 50 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
计算得出。
44
（4）修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 2%测算，金额为 374 万元。
（5）工资及福利费
本项目所需员工人数为 150 人，按发行人当前平均每人月工资 5,800 元并
考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费
金额为 1,409 万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出等
销售费用按照公司 2019 年国内销售费用率水平计算得出，其他费用及利息
支出等参照项目情况及企业实际情况测算，共 13,933 万元。
（7）税金及附加
依照税法及相关规定，达产年可实现增值税税额 802 万元,需缴纳附加为 100
万元,销售税金 902 万元。
4、毛利率
毛利率对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司现有宠物干粮毛利率 43.60% 48.65% 44.21% 37.48%
本次募投项目 34.77%
本募投项目毛利率低于公司现有产品毛利率，效益测算合理谨慎。
（二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
根据本募投项目的可行性研究报告，预计投产后第一年达到设计生产能力的
30%左右，第二年达到设计生产能力的 60%左右，第三年即可达到设计生产能
力。完全达产后预计年均实现销售收入为 44,000 万元，年税后净利润为 6,294
万元，内部收益率为 20.2%（税后），投资回收期为 6.7 年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
1、完全达产后净利润及分配计算
45
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 44,000
2 总成本费用 35,259
3 其中：外购原辅材料及包装材料 22,605
4 外购燃料动力 450
5 折旧及摊销 1,386
6 修理费 407
7 工资及福利费 2,462
8 销售费用及其他费用、利息支出等 7,949
9 税金及附加
10 利润总额 8,741
11 所得税费用 2,448
12 净利润 6,294
注：以上数据皆为取整后数据。
2、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 44,000 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
1 宠物湿粮 20,000 2.20 44,000
合 计 20,000 44,000
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开拓、
产品研发等因素进行的测算，单价系依据 2019 年度公司同类产品的国内销售价
格经过估算的方式确定。
公司本次募投项目宠物湿粮单价对比情况如下：
单位：万元/吨
公司同类产品平均单价 相关品牌
募投项目
（2019 年） 玛氏
单价 2.20 2.18 2.5-4.3
“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”目标市场为国内高端宠物湿粮，单价与目
前公司同类产品平均单价基本一致，而低于玛氏同类产品价格，估价具有谨慎性。
3、成本费用估算
（1）外购原辅材料及包装材料
46
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如
下：
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 价值（万元） 产地
牛骨肉分离肉 4,611.92 10,905.6 5,029.58 新西兰
羊骨肉分离肉 4,452.33 10,996.48 4,896.00 新西兰
羊肝 364.41 8,553.36 311.69 新西兰
羊肺 431.02 6,701.04 288.83 新西兰
主原材小计 10,526.09
辅料耗用小计 1,393.47
包装耗用小计 10,685.60
总计 22,605.16
上表中采购数量系依据公司技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购
价格确定。
（2）外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
固定费用（万
序号 种类 单位 数量 单价(元) 金额（万元）
元）
1 电 万 KWh 361.77 0.75 0.329 271.67
2 水 万吨 21.80 6.89 0.248 150.45
3 天然气 万立方米 129.60 0.2 1.893 27.81
合 计 - 449.92
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为 449.92 万元。
（3）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,345 万元，建设期土地租赁费用及其他资产
年摊销支出 41 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
计算得出。
（4）修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 2%测算，金额为 407 万元。
47
（5）工资及福利费
本项目所需员工人数为 100 人，按 NPTC 当前平均每人月工资 19,000 元并
考虑适当比例的福利支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为
2,462 万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出
销售费用按照产品和公司 2019 年国内销售费用率水平计算得出，其他费用
及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，为 7,949 万元。
4、毛利率
2019 年 2018 年度 2017 年度
公司自产宠物湿粮境内销售毛利率 39.57% 39.34% 31.42%
本次募投项目 37.93%
本募投项目产品为高端湿粮产品，面向国内市场，其毛利率 37.93%略低于
公司自产宠物湿粮国内销售毛利率，本募投项目效益的测算合理谨慎。
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
本项目不能直接带来销售收入，故未作效益测算。本项目旨在加强公司品牌
建设的同时，对自有品牌营销渠道进行智能化改造升级。实施后，公司品牌形象
及运营效率将进一步提升，进而增强公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告、相关行业研究报告、同行业
可比公司信息披露文件、公司定期报告等文件资料, 通过网络查询了同行业可比
公司的产品销售价格，并与公司有关部门人员针对募投项目的效益测算过程进行
了访谈。
经核查,保荐机构认为发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依
据和测算过程具有合理性，除预备费、铺底流动资金、不计入固定资产的租赁费
用及补充流动资金外，均属于资本性支出；本次募集资金不会用于置换董事会决
议日前已投资金额；发行人本次募集资金投资项目符合公司整体发展规划，是为
48
适应当前市场需求快速增长、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举
措，具有必要性和合理性，投资规模合理，不存在频繁融资、过度融资的情况；
除依托宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外，本次募投项目实施后公司将
立足现有成熟销售渠道和长期合作客户，通过加大品牌推广力度与宣传投入，积
极布局线上线下新的销售渠道等措施消化新增产能，本次募投项目的产能消化能
够得到充分保障，项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
问题 5. 申请人 2019 年公开发行可转债募集资金 18,350.43 万元，用于年
产 3 万吨宠物湿粮项目。截至 2019 年末，可转债募集资金使用进度 41.11%，
项目预计 2020 年 6 月达到预定可使用状态。请申请人补充说明前次“年产 3 万
吨宠物湿粮项目”最新建设进展和资金使用情况，是否存在建设风险或不能按时
投产的风险，项目建设是否能按预期进行，延期是否履行了相应的决策程序和信
息披露义务，本次募投项目与前次募投项目的联系与区别。请保荐机构发表核查
意见 。
回复：
一、前次募投项目最新建设进展和资金使用情况
（一）前次募投项目最新进展情况
截至本回复出具日，年产 3 万吨宠物湿粮项目主体基建工程已全部完工，部
分设备订购合同已经签订，但是仍有部分核心设备尚未签署订购合同。未签署订
购合同的原因系其涉及金额较大、数量较多，公司相关负责人员须到设备供应商
生产场地实地考察后，方能最终签订合同，但之前受新冠肺炎疫情影响，国内人
员流动受限，导致设备订购合同签订进度有所延缓。同时，该项目涉及的生产设
备多为大型定制设备，根据行业惯例，供货方在合同签订后方可开始生产。基于
设备供货方受疫情影响前期积累了较多订单和定制设备加工期间较长两方面因
素的共同影响，该项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，使得该项目无
法于 2020 年 6 月达到预定可使用状态，预计将继续延期至 2020 年 12 月。
（二）前次募投项目资金使用情况
截至 2020 年 5 月 31 日，前次募投项目的资金使用情况如下表所示：
单位：万元
49
原预计项目 目前预计项目
募集承诺 实际投资金 投入比
募投项目 达到预定可 达到预定可使
投资金额 额 例
使用时间 用时间
年产 3 万吨宠物湿粮
18,350.43 9,332.93 50.86% 2020 年 6 月 2020 年 12 月
项目
如上表所示，年产 3 万吨宠物湿粮项目实际投资金额为 9,332.93 万元，占
募集资金承诺投资金额的 50.86%，该占比较低主要系两方面原因导致，一是如
上所述，受新冠肺炎疫情影响，项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，
进而使得该项目建设进度有所延后；二是按照行业惯例，基建工程、主体配套工
程和生产设备会按照建设进度采取分阶段付款方式，目前存在部分款项尚未支付。
公司于 2020 年 3 月 16 日、2020 年 4 月 1 日先后召开了第二届董事会第二
十九次会议、2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资
金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金
不超过 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超
过 12 个月。截至 2020 年 5 月 31 日，暂时补充流动资金的 8,000 万元尚未归还。
二、是否存在建设风险或不能按时投产的风险，项目建设是否能按预期进
行，延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
（一）是否存在建设风险或不能按时投产的风险，项目建设是否能按预期
进行
发行人自设立至今一直从事宠物食品的研发、生产和销售，在全球拥有 12
间现代化的宠物食品加工厂，具备丰富的工厂建设经验，并且前次募投项目年产
3 万吨宠物湿粮项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，公司能够有效保证
项目的建设和顺利实施。因此，年产 3 万吨宠物湿粮项目不存在建设风险。
截至目前，年产 3 万吨宠物湿粮项目主体基建工程已全部完工，部分设备订
购合同已经签订，但是基于设备供货方受疫情影响前期积累了较多订单和定制设
备加工期较长两方面因素的共同影响，该项目核心设备的供货期较原有预期进一
步延长，使得该项目无法如期达到预定可使用状态，预计将继续延期至 2020 年
12 月。此次延期已综合考虑了新冠肺炎疫情、核心设备供货周期及安装、调试
等因素，项目建设能够在此日期前投产。
（二）延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
50
根据发行人 2019 年公开发行可转换公司债券的《募集说明书》显示，年
产 3 万吨宠物湿粮项目达到预定可使用状态时间为 2020 年 3 月，受新冠肺炎疫
情影响，公司 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第二十次会议分别审议通过《关于募投项目延期的议案》，独立董事发表同意
的独立意见，持续督导保荐机构对此出具核查意见，2020 年 4 月 1 日公司召开
2020 年第一次临时股东大会审议通过，同意该项目达到预定可使用时间由 2020
年 3 月延期至 2020 年 6 月。
公司在指定信息披露媒体及时披露了董事会决议公告（公告编号：
2020-016）、独立董事意见、监事会决议公告（公告编号：2020-017）、关于募
投项目延期的公告（公告编号：2020-018）、保荐机构关于募投项目延期的核查
意见、股东大会决议公告（公告编号：2020-024）。
由于前期对新冠肺炎疫情影响因素考虑不足，年产 3 万吨宠物湿粮项目无
法于 2020 年 6 月达到预定可使用状态。在综合考虑新冠肺炎疫情、核心设备供
货周期及安装、调试等因素后，公司于 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第
三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募投项目延期的议
案》，独立董事发表同意的独立意见，同意该项目达到预定可使用时间继续延期
至 2020 年 12 月，持续督导保荐机构对此出具核查意见，该事项尚需公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过。
公司在指定 信息披 露媒体 及时披露 了董事 会决议公 告（公 告编号：
2020-064）、独立董事意见、监事会决议公告（公告编号：2020-065）、关于募
投项目延期的公告（公告编号：2020-066）、保荐机构关于募投项目延期的核查
意见。
综上，发行人就年产 3 万吨宠物湿粮项目延期事项已经根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》履行了必要的审议
程序、并及时进行信息披露。
三、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别
公司本次募投项目与前次募投项目的规划与实施均系围绕主营业务展开，但
侧重点有所不同，具体情况如下：
51
前次募投项目——“年产 3 万吨宠物湿粮项目”
项目名称 产品类别与实施目的 目标市场 实施地点
主要选用鸡骨架、鸡骨泥、鸡胸肉等原
料生产宠物湿粮，主要原材料与公司现 满足现有所有客
年产 3 万吨宠物 有宠物湿粮产品相似，产品与公司现有 户的采购需求，同
中国
湿粮项目 湿粮产品无重大差别，主要目的是为缓 时针对国外市场
解现有湿粮产品产能严重不足所采取 和国内市场
的重要举措。
本次募投项目——“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”
项目名称 产品类别与实施目的 目标市场 实施地点
主要选用牛骨肉分离肉、羊骨肉分离肉
等原料生产宠物湿粮，项目产品定位相 面向国内高端宠
对高端，实施目的除缓解湿粮产品产能 物食品市场，是对
年产 2 万吨宠物
不足的压力外，凭借新西兰高品质原料 公司现有宠物食 新西兰
湿粮新西兰项目
优势拓展高端宠物湿粮市场，进一步扩 品结构的进一步
大公司全球协同战略化布局也是本项 丰富和优化
目实施的重要目的。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系
本次募投项目和前次募投项目均紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，通过
扩大生产规模、完善产品结构等举措解决产能瓶颈，满足市场需求，以适应公司
销售规模的持续快速增长，增强公司核心竞争力，是公司依据未来发展规划做出
的重要战略性安排。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人公开发行可转债的《募集说明书》、年产 3 万吨宠物
湿粮项目募集资金使用台账、募集资金专户银行流水、与募投项目延期相关三会
文件及信息披露文件，网络查询了新冠肺炎疫情进展情况及各地出台的限制人员
流动情况，比对了本次募投项目和前次募投项目的《可行性研究报告》，实地参
观了公司募投项目建设进展，并就募投项目延期事项访谈了公司相关人员。
经核查，保荐机构认为，受新冠疫情影响，年产 3 万吨宠物湿粮项目的建设
进度和资金使用进度均较预期有所延迟；发行人具有丰富的建厂经验、公司生产
经营运行状况良好，因此该项目不存在建设风险；发行人将该募投项目延期至
2020 年 12 月，已经综合考虑新冠疫情、核心设备供货周期及安装、调试等各种
因素的影响，因此该募投项目能够在此日期前投产。同时，公司就该项目的延期
事项履行了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法规所要求的必要审议程序，并进行了信息披露；本次募投项目与
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前次募投项目紧密围绕发行人主营业务展开，虽在产品类别、目标市场以及实施
地点等方面有所差别，但均符合公司长期发展战略。
问题 6. 报告期内发行人主营业务收入主要源自于境外市场，2017-2019 年
发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 85.04%、82.04%和 79.99%。
此外，申请人存在多家境外子公司。请补充说明：（1）报告期内申请人境内外销
售模式、定价模式、主要产品及金额、收入确认时点及依据、信用政策及最近一
期应收账款期后回款情况；（2）申请人与主要客户的合作模式及可持续性，是否
存在变动风险；（3）结合境外生产销售情况分析说明新冠疫情对公司生产经营及
业绩的具体影响，并充分提示相关风险。
请保荐机构发表核查意见，请会计师说明外销业务真实性、准确性采取的核
查措施、核查范围及意见。
回复：
一、报告期内申请人境内外销售模式、定价模式、主要产品及金额、收入
确认时点及依据、信用政策及最近一期应收账款期后回款情况
（一）销售模式
公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，
分别负责国外和国内的市场推广工作。
目前，公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外
销售收入占主营业务收入的比例均在 80%左右，产品销往美国、欧盟、日本等
国家或地区。在国外市场中，公司主要是按照客户订单生产 OEM 产品，自主品
牌销量较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大
型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的
营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以 OEM
贴牌方式进入当地市场。
在公司的境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接
面对终端消费者的销售界定为经销。直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开
设的网络直营店及烟台工厂店；经销的主要销售渠道则包括：电商渠道、商超渠
道、专业渠道等。
（二）定价模式
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外销产品公司根据耗用的物料和人工情况，按照一定比例的利润率加成后，
结合报价时效内的原料走势、汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素进行产
品报价。由业务员核算后报分管领导审批，审批通过后对外报出。在审批时效内，
价格保持不变，如成本发生变化，将与客户协商进行调整，调整后的价格仍需由
分管领导审批。
内销产品公司根据国内市场同类产品的价格趋势确定产品价格的基准价格，
根据竞争对手的报价、市场区域、客户的类型情况及惯性，适当调整销售价格；
个别差异化产品公司根据产品成本按照一定比例的利润率加成后确定。国内营销
中心产品经理提起定价流程，报分管领导审批，审批后对外报出。后期公司根据
市场变动情况、原料价格走势等因素浮动调整产品价格。
（三）主要产品及金额
报告期内发行人境内外主要产品销售情况如下：
单位：万元；%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
宠物零食 132,079.29 77.11 111,109.31 78.89 80,141.86 79.64
宠物罐头 4,728.60 2.76 4,343.17 3.08 5,322.28 5.29
境外
宠物干粮 65.91 0.04 5.14 0.00 - -
宠物用品 138.16 0.08 82.23 0.06 109.74 0.11
小计 137,011.96 79.99 115,539.85 82.04 85,573.88 85.04
宠物零食 7,341.19 4.29 4,433.13 3.15 3,517.63 3.50
宠物罐头 18,455.10 10.77 14,328.28 10.17 8,716.80 8.66
境内
宠物干粮 6,204.75 3.62 4,908.80 3.49 2,307.08 2.29
宠物用品 2,267.41 1.32 1,628.87 1.16 516.36 0.51
小计 34,268.45 20.01 25,299.09 17.96 15,057.87 14.96
合计 171,280.41 100.00 140,838.94 100.00 100,631.75 100.00
发行人主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，发行人产品境外销
售收入占主营业务收入比例分别为 85.04%、82.04%和 79.99%；产品境内销售
收入占主营业务收入比例则分别为 14.96%、17.96%和 20.01%。宠物零食、宠
物罐头和宠物干粮是发行人主营业务收入的主要组成部分。报告期内，宠物零食、
宠物罐头和宠物干粮的销售收入合计占同期发行人主营业务收入的比例分别为
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99.38%、98.79%、98.60%。
（四）收入确认时点及依据
1、对于出口销售收入的确认
公司出口采用 FOB 与客户进行结算，公司以货物装船,报关出口手续完成后
确认收入的实现；
收入确认依据是：出口报关单、电子口岸数据，公司销售部门检索电子口岸
数据，电子口岸数据显示产品出口时，公司确认收入的实现。
2、对于境内销售收入的确认
（1）根据约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签
收回单或客户验收确认信息后确认销售收入实现；
收入确认依据是：
①客户自提情况下，公司以产品交付客户，取得价款或收取价款的权利时，
确认收入的实现；
②如交货方式为将货物发给客户，则以取得客户的签收单或验收单时，确认
收入的实现。
（2）代销商品以收到对方的代销清单时确认收入
收入确认依据：代销清单。
3、境外子公司收入确认依据
对子公司所在国客户销售：客户凭提单提货，公司将货物交付客户委托的物
流公司后，确认收入的实现。
对子公司所在国以外客户销售：以报关出口后作为收入确认时点，收入确认
依据为报关单及出口数据。
（五）信用政策
1、外销信用政策
公司外销采取的收款方式主要有 T/T（电汇）、L/C（信用证）。对于新合
作客户或订单量较小的客户，公司在签订订单时要求其支付 30%比例的预付款，
并采取“前 T/T”（即收到电汇款后将提单邮寄给客户）的付款方式；对于信用记
录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，
经审批后给予其 10-90 天的信用账期，采用“T/T”的付款方式；对于采用信用证
55
客户，一般执行即期信用证的信用政策。
2、内销信用政策
公司在对经销渠道和直营渠道客户制定信用政策时，对客户作充分的了解，
核实客户的信用状况、财务状况和经营状况等方面，为实施对客户的信用政策提
供合理依据，降低信用风险。授信仅针对长期合作且信誉良好的客户，授信时间
一般为 10-90 天。
（六）最近一期应收账款期后回款情况
2019 年末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31
应收账款余额 24,627.34
2020 年 1-4 月回款金额 24,055.65
回款金额占比 97.68%
由上表看，截至 2020 年 4 月 30 日，应收账款期后回款比例 97.68%，回
款质量良好。
二、申请人与主要客户的合作模式及可持续性，是否存在变动风险
发行人主要客户的稳定性及合作模式如下：
2019 年度 2018 年 2017 年度 合作
客户名称 合作时间
排名 度排名 排名 模式
美国品谱 1 1 1 2008 年 OEM
Globalinx Pet, LLC 2 2 2 2005 年 OEM
英国 Armitages 3 3 3 2009 年 OEM
Irish Dog Foods Ltd. 4 5 7 2009 年 OEM
北京京东世纪贸易有限公司 5 13 13 2012 年 直销
德国 Fressnapf 6 4 4 2010 年 OEM
Scholtus Special Products
7 7 5 2007 年 OEM
BV
注：公司与美国品谱的具体交易对象为其自身及其下属的 Salix Animal Health, LLC
（Salix Animal Health, LLC 于 2008 年开始与公司合作，2015 年被美国品谱收购）。
由上表看，报告期各期发行人主要客户较为稳定且持续长期合作，目前公
司与上述主要客户的合作均正常开展，不存在变动异常的情形。
56
三、结合境外生产销售情况分析说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的具
体影响，并充分提示相关风险
（一）报告期内公司主营业务收入地区分布情况
报告期内，发行人主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地 区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
北美地区 77,379.11 45.18% 64,965.08 46.13% 44,181.32 43.90%
其中：北美境外业务 26,164.50 15.28% 20,611.98 14.64% 15,235.44 15.14%
出口销售业务 51,214.61 29.90% 44,353.09 31.49% 28,945.88 28.76%
欧洲地区 44,761.33 26.13% 38,254.27 27.16% 29,679.54 29.49%
境外其他地区 14,871.52 8.68% 12,320.51 8.75% 11,713.02 11.65%
境内 34,268.45 20.01% 25,299.09 17.96% 15,057.87 14.96%
合计 171,280.41 100.00% 140,838.94 100.00% 100,631.75 100.00%
（二）结合境外生产销售情况分析说明新冠疫情对公司生产经营及业绩的
具体影响
2020 年 1 月以来，我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格
执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极
应对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影
响降到最低。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取
得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序加快恢复。
但与此同时，国际疫情持续蔓延，世界经济下行风险加剧，不稳定和不确定
因素显著增多，对我国经济社会发展形成了新的挑战。
1、新冠疫情对公司生产经营活动的影响
（1）对发行人国内工厂生产经营活动的影响
发行人国内工厂位于山东省烟台市，新冠疫情对发行人国内工厂生产经营活
动的影响主要包括：
① 对国内工厂采购活动的影响
发行人生产所需主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉等，均属于畜禽产品，其对于
人们正常生活也具有重要意义，因此，2020 年 1 月 30 日，农业农村部办公厅、
57
交通运输部办公厅、公安部办公厅联合发布紧急通知（农办牧[2020]7 号），以
确保“菜篮子”产品和农业生产资料正常流通秩序。疫情期间，虽然出现物流延迟
等情况，但发行人主要原材料供应未出现断供情况。同时，发行人对于主料一直
采用批量采购和安全库存的采购策略，主要原材料库存规模也充分保障了疫情期
间生产所需，因此，新冠疫情对发行人国内工厂原材料供应未产生较大不利影响。
② 对国内工厂生产活动的影响
新冠疫情对发行人国内工厂生产活动产生了一定影响，主要体现在全面复产
复工延迟导致 2 月份产能利用率严重不足。
根据新冠肺炎疫情的发展和政府相关部门的要求，公司分烟台市范围员工、
山东省内员工和山东省外员工 3 个阶段完成全面复工工作。2020 年 2 月 10 日
起，烟台市范围内员工复工，截至 2020 年 3 月 9 日，公司实现全面复工。
与过往年度相比，因受新冠疫情影响，公司实现全面复工时间较往年延迟 1
个月左右，导致 2020 年 2 月和 3 月国内工厂宠物零食（报告期内宠物零食收入
占比超过 80%）产量分别仅为去年同期产量的三分之一和 80%。
自 4 月份以来国内工厂生产恢复正常状态，受一季度积压订单及客户需求增
长影响，4、5 月宠物零食合计产量为 5,212.35 吨，较去年同期增长 37.57%。
③ 对国内工厂销售活动的影响
新冠疫情对公司国内工厂销售活动的影响主要体现在：
一是延迟复工致使一季度国内工厂生产受到一定不利影响，产量下降，向客
户交货时间有所延迟；
二是国内工厂出口业务一般通过海运完成，由于疫情在国内外的发展变化，
与正常时间相比，国际航运货轮减少，船期安排延长。
上述影响导致的直接结果为公司向国外客户交货时间延迟，使得公司 2020
年 1 季度销售收入下滑。
与去年同期相比，2020 年 1 季度国内工厂宠物零食销量下滑 24.72%。自 4
月份后国内工厂产量恢复正常后，综合来看，国内工厂 4、5 月宠物零食合计销
量为 5,357.88 吨，较去年同期增加 49.48%。
④ 对公司在手订单情况的影响
伴随国内疫情的逐渐缓解，自 2020 年 4 月起，公司国内工厂的生产经营活
58
动已恢复正常状态。
经统计，截至 2020 年 5 月末，公司外销订单为 3,139.91 万美元，较 2019
年 5 月末增长 30.94%，未出现因本次疫情导致订单减少的情形。
（2）对发行人境外生产基地生产经营活动的影响
发行人境外生产基地位于美国、加拿大和新西兰，鉴于对宠物的人性化关怀，
上述国家对于宠物食品及相关用品基本等同于人类生活必需品对待，宠物食品、
用品生产企业和员工作为“必需业务”、“必不可少的企业”或“关键基础设施工作人
员”，属于在疫情期间支持生产或销售的品类，而生产所需主要原材料鸡肉、鸭
肉等作为人类生活必需品同样属于上述范畴，因此，截至目前，发行人美国子公
司、加拿大子公司以及新西兰子公司仍处于正常生产经营状态，2020 年一季度，
发行人境外子公司合计产品销量及销售收入与 2019 年一季度相比增长幅度均超
过 30%。境外子公司生产经营活动未受到新冠疫情的重大不利影响。
经统计，截至 2020 年 5 月末，发行人境外子公司在手订单为 537.64 万美
元，较 2019 年 5 月末增长 36.87%，未出现因本次疫情导致订单减少的情形。
2、新冠疫情对公司经营业绩的影响
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月
项 目
金额 变动 金额
营业收入 37,287.09 -2.03% 38,059.97
综合毛利率 24.50% 3.81% 20.69%
归属于上市公司股东的扣除非
704.97 28.19% 549.94
经常性损益的净利润
注：综合毛利率的变动为绝对值变动。
受疫情影响，发行人 2020 年一季度营业收入与 2019 年同期相比下降 2.03%，
而归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同期则增长 28.19%。
2020 年一季度发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同
比增长的主要原因一是美元兑人民币汇率增长，发行人 2020 年一季度出口收入
美元对人民币的实际汇率较去年同期上升 3.13%，影响综合毛利率提升 2.10 个
百分点；二是发行人境外子公司因宠物食品在其各所在国家的特殊属性，市场需
求增加，境外子公司一季度销售收入同比增长超过 30%。同行业上市公司佩蒂
股份 2020 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比去年同
期增长 72.70%，公司扣非后净利润变动趋势与同行业上市公司一致。
59
2020 年 4 月份以来，伴随国内新冠疫情逐步缓解，公司整体生产经营恢复
正常状态。
（三）新冠疫情相关风险提示
保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中对全球新冠疫情风险进行了风险提
示如下：
“新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年 1 月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应
对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响
降到最低，但仍对公司生产经营活动产生一定不利影响，公司一季度营业收入与
上年同期相比下滑 2.03%。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营
活动已全面恢复正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若
国内疫情出现反复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩造成较大不利
影响。”
（四）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
（1）访谈发行人相关人员，了解销售具体业务模式及定价模式，了解公司
销售信用政策、获取报告期内收入明细表、应收账款明细表等相关财务资料，核
查销售规模、回款情况；
（2）查阅公司 2020 年一季度财务报告及同行业上市公司佩蒂股份 2020
年一季度公告；查阅国内及全球新冠疫情防控进展情况；访谈发行人相关人员，
核查新冠疫情对发行人生产经营及业绩的具体影响；网络检索，了解发行人境外
子公司所在国家政府对疫情期间相关行业生产经营的相关规定。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人境内外销售模式、定价模式、主要
产品及金额、信用政策符合实际情况及业务背景；收入确认时点及依据符合《企
业会计准则》的要求；公司应收账款期后回款情况良好；发行人主要客户较为稳
定且持续长期合作，不存在异常变动风险。
60
新冠疫情以来，发行人国内工厂采购、生产及销售等方面均受到一定不利影
响，公司也采取了积极应对措施，截至目前已恢复正常状态；而境外子公司因宠
物食品在其各所在国家的特殊属性，生产经营未受重大不利影响。针对新冠疫情
对发行人生产经营的风险，保荐机构已在尽职调查报告和发行保荐书中进行了风
险提示。
四、请会计师说明外销业务真实性、准确性采取的核查措施、核查范围及
意见
（一）核查措施及范围
1、了解公司出口外销收入确认的会计政策、内部控制流程，了解并抽查公
司汇信系统、用友 ERP 系统数据，索取公司与客户签订的销售合同、订单、报
关出口单据、发货单、物流单据、收款单据进行穿行测试。
对境外子公司，抽查公司从采购至销售 ERP 控制，从原材料采购、产品配
料 BOM 表及原材料、库存商品的生产出入库记录进行穿行测试。
2、抽查公司出口收入确认的依据如电子口岸数据、报关明细等收入确认凭
证等，对公司外销收入确认进行实质性测试。
对于境外子公司，抽查客户订单、生产记录、发货记录、客户委托运输公司
提货时的交货记录进行实质性测试。
3、对公司境外主要客户进行函证。
会计师对报告期内境外主要客户发出销售询证函，调查相关客户与发行人各
年度的业务往来金额及往来款余额真实性与准确性。其中报告期内对发行人境内
出口业务主要客户回函情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
回函确认金额 78,685.55 77,620.04 17,496.22
境内出口收入（不含合并范围内收入） 108,364.92 94,370.41 70,633.50
函证确认占比 72.61% 82.25% 24.77%
其中发行人境外子公司主要客户回函情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
回函确认金额 25,741.79 18,704.99 13,281.65
61
境外子公司收入（不含合并范围内收入） 28,901.97 21,464.25 15,302.23
函证确认占比 89.07% 87.14% 86.80%
对未回函的客户通过检查报关、发货、物流、收款等资料进行替代测试。
4、从商务局、海关电子口岸数据，与公司财务账面数据进行核对分析，以
确认出口收入的真实准确性。
单位：万美元
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
商务局数据 (a) 15,881.00 14,353.31 10,555.47
电子口岸的出口收入（b） 15,887.11 14,375.26 10,504.37
发行人出口销售金额（含母公司出售给境
15,885.78 14,371.60 10,504.29
外子公司的金额）（c）
公司账面与商务局数据差异(c-a) 4.78 18.29 -51.18
公司账面与电子口岸数据差异(c-b) -1.33 -3.66 -0.08
注：差异的原因主要为以非美元为结算出口折算差异及货物退运数据数据不同步等形成。
5、抽查公司销售回款单据，银行流水等资料。
对报告期内的银行存款大额发生额进行了核查，进行了从账面银行存款到银
行对账单、凭证后银行单据的核对以及银行对账单、凭证后银行单据到账面银行
存款的核对，核查内容主要包括金额的核对，账面客户与银行对账单客户和银行
单据客户的核对，日期的核对等。
6、取得公司出口数据与出口保险数据。
单位：万美元
年度 出口销售额 投保保额 投保占比
2019 年 15,883.50 12,810.07 80.65%
2018 年 14,362.89 11,845.90 82.48%
2017 年 10,498.23 8,442.37 80.42%
7、通过比较报告期各年度之间主营业务收入、成本及毛利率的波动情况，
分析其变动趋势是否正常，并与同行业公司进行比较，分析其合理性。
8、对出口收入及境外子公司收入进行截止测试，抽取报告期末前后 15 天
的凭证，进行截止测试，以确认收入计入恰当期间。
（二）核查意见
经核查，会计师认为，公司外销收入确认会计政策恰当，公司收入确认真
62
实准确。
问题 7. 报告期内申请人存在多笔对外投资。其中，2018 年 10 月申请人以
1500 万新西兰元收购新西兰公司 NPTC100%股权，形成商誉 5,894.42 万元人
民币。2019 年 6 月申请人以 490 万美元收购柬埔寨公司爱淘宠物 49%股权。爱
淘宠物于 2019 年 3 月成立，收购前尚未开展经营业务；2019 年 11 月转让瑞鹏
集团股权并认购瑞鹏开曼 0.5456%股权瑞鹏集团股权于 2018 年以参股公司股权
增资获得。请申请人补充说明：（1）NPTC 收购作价是否公允合理，收购后标的
资产整合及经营财务情况，2019 年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性；
（2）申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性结合收购后的标的资产的
经营财务情况说明 2020 年 1 月增资的原因及合理性；（3）瑞鹏集团及瑞鹏开曼
基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请人频繁进行股权变动的原因及合
理性对公司同期财务的影响；（4）上述投资是否存在损害上市公司及中小股东利
益的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、NPTC 收购作价是否公允合理，收购后标的资产整合及经营财务情况，
2019 年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性
2018 年 10 月，公司收购新西兰公司 NPTC 原股东持有的 100%股权，收
购完成后，NPTC 成为公司的全资子公司。NPTC 位于新西兰，成立于 1999 年，
主要从事宠物食品的研发、生产以及销售，其自主品牌 ZEAL产品于新西兰本
土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟等多个国家和地区，拥有
一定的品牌知名度。该次收购是发行人海外战略布局的重要举措，收购完成后将
进一步加强公司的产品线丰富程度和产品交付能力，同时也可与公司积极开拓国
内市场战略产生战略协同效应。
（一）NPTC 收购作价是否公允合理
本次收购价格以 NPTC 收购前一年（新西兰的会计年度为公历 4 月 1 日起
至次年 3 月 31 日止）的营业收入为基础，结合 NPTC 生产经营状况、销售渠道、
未来发展趋势等多种因素估算确定。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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出具的《审计报告》（和信审字（2018）第 000840 号），NPTC2017 年 4 月至
2018 年 3 月营业收入为 952.07 万新西兰元，公司以其营业收入的 1.58 倍，即
1,500 万新西兰元作为 NPTC 的购买价格。
对比同行业上市公司佩蒂股份 2018 年度收购新西兰公司 BOP Industries
Limited，其收购价格为营业收入的 1.87 倍数。发行人本次收购作价依据市销率
不高于行业内可比上市公司同类标的收购价格。
发行人本次收购价格公允合理。
（二）收购后标的资产整合及经营财务情况
发行人收购 NPTC 后，对其整合情况具体如下：
1、组织架构方面
由于 NPTC 具有多年宠物食品的生产、销售经验，出于维持其管理运营稳
定性的考虑，发行人仅对某些业务流程进行优化，加强对其的监管，未对其组织
架构进行实质性调整。
2、管理团队方面
NPTC 管理团队主要包括总经理、生产、采购、销售、工程运维等各部门
负责人，其中，总经理由发行人委派，负责 NPTC 的整体管理运营，出于维持
其管理运营稳定性的考虑，除总经理外，NPTC 管理团队未发生变动。
3、财务方面
NPTC 从 2019 年起开始启用用友 U9 财务系统，与国内保持一致，其日常
记账由第三方记账机构代理，发行人国内财务部门负责统一审核。
4、销售渠道方面
NPTC 销售渠道主要包括两部分，一是通过其原有的销售渠道直接对外销
售，该部分销售面向中国境外，另一部分是通过中宠股份及其境内销售子公司在
国内进行销售，所有营销活动均由 NPTC 和中宠股份内部人员开展实施。
综上所述，发行人收购 NPTC 后，在组织结构、管理团队、财务会计、销
售渠道等方面均能够实现有效接管、控制，截至目前，NPTC 日常生产经营业务
开展顺利。最近一年经营财务如下：
2019 年度/2019.12.31 财 总资产 3,404.39 营业收入 4,699.37
务数据（万元） 净资产 1,677.97 净利润 447.98
（三）2019 年末商誉减值测试的依据、过程及谨慎合理性
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公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
2019 年末，公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对与商誉相关资产组组
合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报字[2020]第 000030 号
《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。
1、2019 年商誉减值测试过程
（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，
即与 NPTC 商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。
（2）NPTC 公司与商誉相关资产组组合于 2019 年 12 月 31 日预计未来现
金流量现值的计算过程。
①收益期确定: 根据 NPTC 公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能
力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。
②预测期及预测期后的价值
首先，测算资产组组合 2020 年至 2024 年期间的税前自由现金流量，其次，
假定从 2024 年开始，NPTC 公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，
资产组组合未来现金流按预测末年 2024 年税前现金流调整确定。最后，将两部
分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。
③折现率的确定
按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权
平均资本成本模型，确定折现率 r 为 15.74%。
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④预计未来现金流量现值的计算
将未来现金流量预测结果按 15.74%折现率进行折现，得出资产组组合预计
未来现金流量现值。
2、公司采用预测未来现金流量折现方法的关键参数：
被投资单位名称或 收入增长率 折现率
毛利率（%） 利润率（%）
形成商誉的事项 （%） （%）
非 同 一 控 制 下 企业 合 并 THE
0-19.33 26.80-29.42 16.73-20.45 15.74
NATURAL PET TREAT
COMPANY LIMITED
根据收益法对相关资产组预计未来现金流量现值进行折算。
收入增长率预测以 2017-2019 年为依据，其中：①2019 年中宠股份收入
增长率 21.52%；②国家统计局、中国海关信息网统计的中国宠物食品销售收入
自 2010 年至 2017 年间，年均增长率达 22.32%。故谨慎预测未来收入增长率为
0-19.33%。
利润率预测以 2017-2019 年利润率为依据，NPTC 公司 2019 年毛利率
24.69%，考虑产销规模增加导致单位固定费用减少等因素，预测毛利率为
26.80-29.42%。2019 年度 NPTC 利润率为 13.20%，预测利润率为
16.73%-20.45%，预测利润率高于实际利润率主要系中宠股份收购 NPTC，其目
的系使其成为公司在新西兰的生产基地，加之 ZEAL 品牌的国外影响力，其生产
的产品将通过中宠的营销网络及客户群体实现协同增长，未来 NPTC 的销售规
模将伴随中宠股份的销售规模同趋势增长，实现产品规模效应，单位成本降低，
利润率将会显著提升。 2020 年 1-5 月 NPTC 的利润率已达到 16.54%，与 2020
年度预测利润率基本相符。
折现率预测基于无风险收益率（10 年期以上交易所固定利率国债到期收益
率）及预期市场风险溢价等综合因素，与佩蒂股份收购新西兰公司 BOP
Industries Limited 商誉测试时采用的折现率情况对比如下：
项目 发行人 佩蒂股份
折现率 15.74% 11.52%
由上表看，公司采用的折现率更为谨慎。
商誉减值测试结果如下表所示：
单位：万元
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商誉相关资产组 资产组账面价值+商誉值 资产组估值 商誉减值
NTPC 8,883.08 9,004.73 0
二、申请人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性，结合收购后的标的
资产的经营财务情况说明 2020 年 1 月增资的原因及合理性
（一）发行人收购尚未营业的爱淘宠物的原因及合理性
1、有效缩短境外建厂周期，提高投资效率
爱淘宠物成立于 2019 年 3 月，公司对其进行收购时，其已完成公司注册、
工厂选址、土地租赁等手续，生产厂房正在建设过程中。公司收购尚未营业的爱
淘宠物的股权，可以省去在境外投资建厂需要的前期考察调研、公司注册、土地
租赁、厂房开工建设等一系列步骤，有效缩短境外建厂时间，显著提高投资效率。
此外，由于爱淘宠物尚未营业，经公司与温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司（以下简称“源飞宠物”）友好协商后，公司以平价收购爱淘宠物 49%的股权符
合正常的商业逻辑。
2、有效降低产品成本，提升公司盈利水平
宠物食品加工环节对劳动力的依赖程度较高，人工因素对产量和质量的影响
明显。随着近年来国内人力成本的不断攀升，报告期内公司员工工资水平总体呈
上升趋势，面临一定的劳动力成本风险。而柬埔寨具有丰富的劳动力资源，劳动
力成本远低于国内平均水平，从而可以有效降低公司产品成本。同时，柬埔寨享
受美国、日本等国家给予的普惠制待遇（GSP），其出口的宠物食品可以免除
关税进入美国、日本等发达国家市场。因此，公司收购爱淘宠物一方面可以利用
柬埔寨当地丰富的劳动力资源降低产品成本，另一方面可以借助其对欧美国家出
口享受普惠制待遇，在一定程度上有效规避中美贸易摩擦，从而进一步提升公司
的盈利水平。
3、进一步扩大公司全球化战略布局
公司成立以来，一直主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，专
注全球宠物品质生活，致力于为全世界宠物提供更高品质的健康食品。公司为进
一步推动全球市场战略布局，提高公司在宠物食品行业的市场地位，已在美国、
加拿大、荷兰设立四家子公司，在新西兰收购了两家公司。公司收购爱淘宠物
49%的股权有助于扩大和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略
发展。
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4、顺应宠物行业快速发展趋势
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
宠物食品市场规模一直保持在较高水平；在中国市场，随着我国经济的快速增长，
人民生活水平不断提高，对宠物健康喂养的理念也逐渐提升，我国宠物食品市场
进入快速增长期。在国内外宠物食品市场蓬勃发展的背景下，行业内主要企业为
抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷利用国内外优质资源展开产业布局。公司此次收
购爱淘宠物 49%的股权系充分利用柬埔寨当地资源开展产业布局的重要举措，
是顺应宠物行业快速发展趋势，维持当前市场格局和竞争地位的关键步骤。
综上所述，公司收购尚未营业的爱淘宠物能够在有效缩短境外建厂周期，提
高投资效率的同时，充分利用柬埔寨当地资源，降低产品成本，提升公司盈利水
平，是公司顺应行业发展趋势，进一步扩大公司全球化战略布局的重要举措，因
此，收购尚未营业的爱淘宠物具有合理性。
（二）结合收购后的标的资产的经营财务情况说明 2020 年 1 月增资的原
因及合理性
1、收购后爱淘宠物的经营财务情况
截至 2019 年末，爱淘宠物工厂仍处于建设阶段，尚未实现营业收入。2020
年 4 月，爱淘宠物正式投产，完全达产后，肉质宠物零食产能为 6,000 吨/年。
2、2020 年 1 月增资的原因及合理性
（1）工厂建设仍需投入资金支持
爱淘宠物于 2019 年 3 月成立，由于其成立时间较短，无信用记录，银行贷
款审批难度较大，并且 2019 年爱淘宠物未正式投产，未产生经营现金流入，因
此，爱淘宠物工厂建设投入资金无法通过银行贷款和经营活动产生的现金积累取
得，只能依靠股东投入资金支持。2019 年爱淘宠物购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付现金 877.38 万美元，截至 2019 年 12 月 31 日，爱淘宠物工
厂已完成生产厂房的建设和部分核心设备的安装调试，爱淘宠物股东前期投入已
基本使用完毕，预计后续尚需投入近 400 万美元。
（2）爱淘宠物的正常运营需要相应的流动资金支持
爱淘宠物于 2020 年上半年投产，一方面，爱淘宠物正式投产前需要经历生
产线小样试制、中样试制等阶段，以上阶段需要投入必要的流动资金以应对原材
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料采购、工资发放等必要支出；另一方面，爱淘宠物正式投产后，其正常经营也
需要在采购、生产、销售等经营环节投入必要的营运资金支持。
为保障工厂后续建设的顺利实施及建成后的正常运营，源飞宠物和发行人协
商后，决定按照原有出资比例同步对爱淘宠物进行增资，增资金额合计 580 万
美元。
因此，发行人 2020 年 1 月对爱淘宠物的增资作为工厂顺利完成建设及投产
后的启动资金，具有合理性、必要性。
三、瑞鹏集团及瑞鹏开曼基本情况、业务开展内容、经营财务情况，申请
人频繁进行股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
（一）瑞鹏集团
1、基本情况
瑞鹏集团全称为新瑞鹏宠物医疗集团有限公司，该公司基本情况如下：
成立时间 2013 年 11 月 26 日 深圳市福田区沙头街道
下沙社区滨河路 9289 号
住所
注册资本 36,221.6914 万元 下沙村京基滨河时代广
基本情况 场 A 座 6306G
统一社会
9144030008463566XL 法定代表人 彭永鹤
信用代码
股东名称 持股比例
HHRP Holdings Limited 97.75%
股权情况 中国国际金融股份有限公司 1.35%
东方证券股份有限公司 0.69%
兴业证券股份有限公司 0.21%
一般经营项目是：宠物医疗机构投资管理（不含限制项目），宠物医疗机构投资
咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报），宠物用品销售，宠物饲料产品的销
经营范围 售，宠物美容服务，网上贸易、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目是：动物诊疗
2、业务开展内容
瑞鹏集团主要从事宠物医疗与保健、宠物美容及宠物食品用品销售服务，是
一家以宠物医疗为主营、业务多元化发展的综合性企业集团。
瑞鹏集团开展了宠物医疗、宠物保健、实验室诊断、宠物美容造型、宠物新
零售、供应链、宠物医疗器械、远程互联网诊断、智慧宠物医疗平台、兽医继续
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教育、宠物美容教育、宠物文化传播等业务，覆盖了宠物产业链的主要环节。
瑞鹏集团拥有美联众合动物医院、瑞鹏宠物医院、安安宠医、芭比堂动物医
院等专科医院，在全国范围内开设有宠物转诊中心、宠物中心医院、各类宠物专
科医院及社区医院 1,300 多家，覆盖全国 80 多个城市。
（二）瑞鹏开曼（Ruipeng Pet Group Inc.）
1、基本情况
成立时间 2019 年 6 月 14 日 Citco Trustees
(Cayman) Limited,
P. O. Box 31106,
89 Nexus Camana
基本情况 注册地址
股份总额 964,646.41 万 Bay, Grand
Cayman KY1 –
1205, Cayman
Islands（开曼群岛）
股东名称 持股比例
HH Skyfield Holdi ngd Inc. 41.73%
RP Chen Rui Enterprise Management Company
9.07%
Limited
天津高瓴诺远企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 8.70%
RP Rui You Enterprise Management Company
7.68%
Limited
RP Ye Bei Enterprise Management Company
5.63%
Limited
北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限
5.49%
合伙）
股权情况
Jing An Holdings Limited 3.54%
Goldenway Capital Management Limited 3.09%
Leap Eternity Enterprise Management Company
3.07%
Limited
HCBN Investment Holdings, Ltd. 2.71%
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.10%
Great Dream of Veterinarian Management Limited 1.23%
深圳市达晨创丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.20%
RP Peng Cheng Enterprise Management Company
0.95%
Limited
AnAn Brothers Holdings Limited 0.72%
70
Aino Family Holding Limited 0.68%
RP Sheng Peng Enterprise Management Company
0.68%
Limited
PD Company Limited 0.58%
美国好氏 0.55%
Bing Xiao Enterprise Management Company
0.20%
Limited
宁波梅山保税港区海布里投资合伙企业（有限合伙） 0.16%
新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙） 0.15%
Aino Brothers Holding Limited 0.09%
公司的设立目的并不受限制，且包括但不限于以下内容：1、开展投资公司
业务，担任发起人或创办人，作为金融方、资本方、特许经营人、批发零
售商、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务，经
经营范围
营各种投资、融资、商业、批发零售、贸易和其他业务。2、就各种房地产
包括相关服务作为被代理人、代理人或者其他开展房地产经纪、开发、咨
询、物业代理和管理、建设、承包、工程、制造、经销或销售业务。
主要业务 对外投资业务
2、业务开展内容与经营财务状况
瑞鹏开曼自身无实际运营业务，其通过 HHRP Holdings （Cayman）Inc.
和 HHRP Holdings Limited 间接持有瑞鹏集团 97.75%的股权。
HHRP Holdings （Cayman）Inc.在开曼群岛注册，Ruipeng Pet Group Inc.
持有其 100%股权；HHRP Holdings Limited 在香 港注册， HHRP Holdings
（Cayman）Inc.持有其 100%股权。HHRP Holdings （Cayman）Inc.与 HHRP
Holdings Limited 也均无实际运营业务。
（三）申请人频繁进行股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
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2017 年 11 月，发行人投资参股北京美联众合资产管理有限公司（以下简称
“美联众合”），2018 年 12 月，以所持有的美联众合股权增资瑞鹏集团；2019 年
11 月，转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼 0.5456%股权。
上述股权变动系因瑞鹏集团业务整合与重组需要所致，而非发行人主动频繁
进行股权转让。通过上述股权转让，公司通过美国全资子公司美国好氏直接持有
瑞鹏开曼股权，从而仍间接持有瑞鹏集团及美联众合股权。
具体情况如下：
1、2017 年 11 月，发行人投资参股北京美联众合资产管理有限公司
（1）投资背景
近年来，宠物医疗领域发展迅速，客户需求量逐渐增大，北京美联众合资产
管理有限公司在该领域具有较强的技术优势和品牌优势，发展前景良好，与公司
在产业协同方面可以优势互补，同时满足公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，
有利于提升公司的整体竞争力。
（2）本次发行人投资前后北京美联众合资产管理有限公司股东变化情况
股份名称 本次投资前 本次投资后
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认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例
本（万元） 本（万元）
北京瑞美联合企业管理中心
2,280 53.8703% 2,280 51.2590%
（有限合伙）
瑞鹏宠物医疗股份有限公司 1,153.7349 27.2597% 1,153.7349 25.9383%
北京阳光融汇医疗健康产业
成长投资管理中心（有限合 798.6513 18.87% 798.6513 17.9553%
伙）
发行人 -- -- 215.6121 4.8474%
合 计 4,232.3862 100.00% 4,447.9983 100.00%
（3）决策程序
2017 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于参股
北京美联众合资产管理有限公司暨对外投资的议案》。2017 年 11 月 30 日，公
司与北京美联众合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”）签订《北京美联众
合资产管理有限公司增资扩股协议》，公司以人民币 2,700 万元投资参股美联众
合，本次投资完成后，公司在美联众合中的股份占比为 4.8474%。本次对外投
资的资金来源为公司自有资金。2018 年 4 月 28 日，美联众合完成工商变更登
记，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》。
2、2018 年 12 月，发行人以所持有的美联众合股权增资瑞鹏集团
（1）交易背景
瑞鹏集团拟收购美联众合全部股权，美联众合其他股东将所持美联众合股权
全部转让给瑞鹏集团，同时增资瑞鹏集团，转而持有瑞鹏集团股权。瑞鹏集团是
国内宠物医疗的龙头企业之一，在行业内具有较大影响力。公司通过此次交易参
股瑞鹏集团并进行业务上的深度合作，符合公司发展战略目标。
（2）本次交易前后美联众合股东变化情况
本次交易前 本次交易后
股份名称 认缴注册资 认缴注册资
持股比例 持股比例
本（万元） 本（万元）
北京瑞美联合企业管
2,280 51.2590% -- --
理中心（有限合伙）
瑞鹏宠物医疗股份有
1,153.7349 25.9383% 4,447.9983 100.00%
限公司
北京阳光融汇医疗健
798.6513 17.9553% -- --
康产业成长投资管理
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中心（有限合伙）
发行人 215.6121 4.8474% -- --
合 计 4,447.9983 100.00% 4,447.9983 100.00%
（3）交易方式
根据协议内容约定，发行人利用瑞鹏集团增资的机会，以其持有的美联众合
股权换取瑞鹏集团 453.9202 万股（对应注册资本 36,221.6914 万元，占总股
本比例为 1.2532%）。
（4）决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无
需公司董事会审议。2018 年 12 月，公司与瑞鹏集团以及北京美联众合资产管理
有限公司签署了《股权认购及增资协议》。公司用所持有美联众合的全部股份换
取瑞鹏集团 453.9202 万股，占其总股本 1.2532%。本次增资完成后，美联众合
不再是发行人的参股公司，瑞鹏集团成为发行人的参股公司。
3、2019 年 11 月，转让瑞鹏集团股权并认购瑞鹏开曼 0.5456%股权。
（1）交易背景
本次交易目的系为配合瑞鹏集团重组，不影响公司与瑞鹏集团的业务合作。
从公司长远规划来看，瑞鹏集团资源整合后能更好的发挥其品牌、渠道以及业务
等优势，有利于推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，进而提高合作双
方在产业领域内的市场地位。
（2）交易具体内容
公司将所持有的全部瑞鹏集团股权转让给 HHRP Holdings Limited，转让价
格为人民币 644.13 万元。本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的股东。
本次股权转让过程中，瑞鹏集团原 21 名股东中除保留现有 4 名股东外，包括公
司在内的其余 17 名股东全部退出。
本次交易前后瑞鹏集团股东变化情况
本次交易前 本次交易后
股份名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
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HHRPHoldingsLimited 8,658.99 23.91% 35,406.69 97.75%
上海北业企业管理中心
4,800.00 13.25% -- --
（有限合伙）
北京阳光融汇医疗健康
产业成长投资管理中心 4,567.77 12.61% -- --
（有限合伙）
发行人 453.92 1.25% -- --
中国国际金融股份有限
490.00 1.35% 490.00 1.35%
公司
东方证券股份有限公司 250.00 0.69% 250.00 0.69%
兴业证券股份有限公司 75.00 0.21% 75.00 0.21%
其他 14 名股东 16,926.01 46.73% -- --
合 计 36,221.69 100.00% 36,221.69 100.00%
另外，发行人境外全资子公司 Hao's Holdings, Inc.与 Ruipeng Pet Group
Inc.签署了《Share Subscription Agreement》 （《股份认购协议》，公司通过美
国好氏将本次股权转让所收回的资金在扣除相关税费以及其他费用之后用于投
资瑞鹏开曼，认购其普通股股份 52,630,000 股（以下简称“股份认购”）。交易
完成后，美国好氏成为瑞鹏开曼的股东。
（3）决策程序
2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，分别审议通
过了《关于拟转让参股公司股权的议案》和《关于公司境外子公司拟对外投资的
议案》，公司将所持有的瑞鹏集团的全部股权转让给 HHRP Holdings Limited，
转让价格为人民币 644.13 万元，本次股权转让完成后，公司不再是瑞鹏集团的
股东；公司通过境外全资子公司 Hao's Holdings, Inc.将本次股权转让所收回的
资金在扣除相关税费以及其他费用之后用于投资 Ruipeng Pet Group Inc.，认购
其普通股股份 52,630,000 股。根据 2020 年 1 月瑞鹏开曼出具的《股权证书》，
公司境外全资子公司美国好氏已持有瑞鹏开曼普通股股份 52,630,000 股，占总
股本 0.5456%。
4、上述股权变动的原因及合理性，对公司同期财务的影响
（1）股权变动的原因及合理性
综上所述，上述股权变动系发行人配合瑞鹏集团业务整合与重组需要所致，
而非发行人主动频繁进行股权转让，通过上述股权转让，公司通过美国全资子公
75
司美国好氏直接持有瑞鹏开曼股权，从而仍间接持有瑞鹏集团及美联众合股权，
未违背公司投资参股美联众合的初衷，因此，上述股权变动具有合理性。
（2）对公司同期财务的影响
公司 2019 年处置瑞鹏集团股权时收到款项 644.13 万元，与其他权益工具
投资账面价值 2,700.00 万元的差额为 2,055.87 万元。根据新金融工具准则规定
“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，
除了获得的股利（属于投资成本收回部分除外）计入当期损益外，其他相关的利
得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。
当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益
中转出，计入留存收益，不影响当期损益”，故调整当期盈余公积-205.59 万元，
利润分配——未分配利润-1,850.28 万元。
四、上述投资是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
报告期内，发行人根据既定业务发展目标，通过对外投资及收购等方式，积
极推进全球化战略布局和国内市场建设，上述投资即为实现该等目标所进行的重
要决策。
发行人已在美国、加拿大和荷兰均设立了子公司，并对发行人境外业务开展
起到了积极的推动作用，收购新西兰公司 NPTC100%股权和收购柬埔寨公司爱
淘宠物 49%股权则进一步优化了发行人的全球布局，提高了公司的产品线丰富
程度和产品交付能力，并可以在一定程度上规避中美贸易摩擦带来的相关风险。
而通过投资美联众合继而参与瑞鹏集团的整体重组，发行人间接介入宠物医
疗领域，有利于积极推进公司在产品销售渠道方面的拓展与积累，从而进一步提
升公司的整体竞争力。
就上述投资及股权变动事宜，发行人均根据相关法律法规及《公司章程》的
规定，履行了相关决策程序，并及时进行了公告。
因此，发行人上述投资不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）保荐机构及会计师核查程序
1、对 NPTC 相关事项履行的核查程序
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保荐机构和会计师审阅了 NPTC 收购时的审计报告，收购协议、公告、最
近一年一期的财务报表及佩蒂股份收购新西兰子公司的相关公告，确认收购
NPTC 的作价公允性；访谈相关人员，确认 NPTC 收购后的整合情况；查阅了
报告期内发行人审计报告、NPTC 最近一年一期的财务报表、北京天圆开资产评
估有限公司出具的天圆开评报字[2020]第 000030 号《资产评估报告》，查询行
业研究报告及佩蒂股份相关公告，确认 NPTC 商誉减值测试的依据、过程及谨
慎合理性。
2、对爱淘宠物相关事项履行的核查程序
访谈管理层相关人员，了解相关对外投资的目的、交易的必要性和合理性；
核查发行人公开披露的关于对外投资的相关公告信息及决策文件；查询美国、日
本对普惠制待遇国出口宠物食品执行的关税税率；查阅爱淘宠物厂房、宠物食品
生产线核心设备的竣工验收记录；查阅爱淘宠物 2019 年财务报表。
3、对瑞鹏集团及瑞鹏开曼相关事项履行的核查程序
访谈相关人员，了解相关股权转让的背景，核查发行人公开披露的关于对外
投资和股权转让的相关公告信息及决策文件；获取瑞鹏集团及瑞鹏开曼注册资料
或工商资料以及 2019 年度财务报表，查询美联众合及瑞鹏集团工商变更信息，
查询发行人历次对外投资或股权转让所签署的相关协议。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：NPTC 收购作价公允合理，2019
年末商誉减值测试的测算过程及依据谨慎合理；发行人收购未营业的爱淘宠物可
以在有效缩短境外建厂周期的同时显著降低产品成本，符合公司全球化发展战略，
具有合理性；2020 年 1 月对爱淘宠物的增资作为工厂顺利完成建设及投产后的
启动资金以确保其顺利运营，具有合理性；发行人与瑞鹏集团之间的股权变动系
配合瑞鹏集团业务整合与重组需要所致，具有合理性；上述投资系发行人为实现
推进全球化战略布局和国内市场建设战略目标所采取的相关举措，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。
问题 8. 2019 年申请人确认债务重组损益 828.61 万元。请补充说明上述债
务重组发生的时间、对手方、债权或债务形成过程、金额等具体情况，相关会计
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处理是否符合企业会计准则规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请补充说明上述债务重组发生的时间、对手方、债权或债务形成过程、
金额等具体情况
为顺应国内宠物行业的发展趋势，近年来发行人一直推行大力开拓国内市
场、建设自主品牌的市场策略，积极开拓电商业务，培育新的利润增长点；同时，
自然人孙斌在电商行业长期运作，具有丰富的独立运营管理经验，基于以上情况，
2018 年，公司与孙斌进行合作，以云吸猫智能为主体，开展宠物食品的线上销
售业务。
云吸猫智能于 2018 年 5 月设立，设立时，孙斌为公司法定代表人兼执行
董事。公司于 2018 年 6 月通过增资方式持有云吸猫智能 51%的股权，成为云吸
猫智能的控股股东。
收购后，云吸猫智能经营由孙斌负责，主营公司线上品牌运营、宠物食品
用品线上销售等事项。
由于发行人子公司云吸猫智能前期线上市场开拓需要大量资金投入，股东
初始投入不足以满足资金需求，且云吸猫智能及云宠智能均由孙斌负责日常运营，
2018 年 12 月，云宠智能与云吸猫智能签订《借款合同》，约定云宠智能向云吸
猫智能出借款项 800 万元，用于云吸猫智能的运营需要。
云吸猫智能运营一段时间后，受多种因素影响，线上市场开拓和销售情况
未能达到预计效果，2018 年度，云吸猫智能营业收入 740.85 万元，净利润为
-1,789.43 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，所有者权益为-1,289.43 万元。基于
发行人长期战略规划及整体发展布局的考虑，2019 年 6 月，发行人以孙斌和滁
州逗宠营销策划合伙企业（有限合伙）的初始投入金额（即 1 元 1 股）购买云
吸猫智能少数股权，购买后，中宠股份持有云吸猫智能 100%股权，并且其管理
运营由中宠股份接管。
此外，经多方协商后，2019 年 8 月，云宠智能股东会审议同意豁免其对云
吸猫智能的债权本息合计 828.61 万元，以弥补云吸猫智能前期的运营费用。云
宠智能在其股东会审议通过后便对该事项进行账务处理，核销该笔债权及利息，
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亦不再计提后期利息。2019 年 12 月 13 日，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃
债权声明》，约定云宠智能放弃对云吸猫智能的前述债权权利。
二、相关会计处理是否符合企业会计准则规定
按《企业会计准则解释第 5 号》的规定，“企业接受代为偿债、债务豁免或
捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，
企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免
或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计
入所有者权益（资本公积）。”
2019 年 12 月，云宠智能与云吸猫智能签订《放弃债权声明》时，云宠智
能未持有云吸猫智能的股权，其债务豁免应计入当期损益。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构和发行人会计师对相关人员进行了访谈，同时取得了云宠智能与
云吸猫智能签订的《借款合同》及《放弃债权声明》，并对云宠智能和云吸猫智
能工商信息进行查询，认为其会计处理符合企业会计准则规定。
问题 9. 请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
回复：
一、有关财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定
的问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金
或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
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控制权； 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。 ”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。”
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：“除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
二、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
自本次非公开发行股票董事会决议日（2020 年 3 月 20 日）前六个月（2019
年 9 月 20 日）至本反馈回复出具之日，公司不存在实施财务性投资及类金融
业务的情形,也不存在拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
（一）交易性金融资产
公司期间持有的交易性金融资产是为了避免汇率风险所做的远期结售汇和
期权交易。截至 2020 年 3 月 31 日，公司未持有交易性金融资产。
（二）可供出售的金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未持有可供出售的金融资产。
（三）发行人借予他人
截至 2020 年 3 月 31 日，公司没有借款给他人的情况。
（四）委托理财
截至 2020 年 3 月 31 日，公司未持有委托理财产品。
（五）其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资金额为 3,623.04 万元，具
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体情况：
单位：万元
项目 账面价值 持股比例
云宠智能 2,964.45 13.7466%
瑞鹏开曼 658.60 0.5456%
公司持有的其他权益工具投资与公司所处产业链具有密切关系，公司作为战
略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资金额为 6,673.89 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 账面价值 持股比例
爱淘宠物 3,231.80 49%
中宠汇英 3,442.09 持有 50%的份额
合计 6,673.89
公司持有的长期股权投资均与公司所处产业链具有密切关系，公司均作为战
略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最近一年及一期的财务报表、审计报告、对外投资协
议，查阅了公司公告、决策程序文件，访谈了公司高管。判断是否存在财务性投
资及类金融业务，确定对外投资的背景等。
经核查,保荐机构认为：董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末未持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于
烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签
字盖章页）
烟台中宠食品股份有限公司
年 月 日
82
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于
烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
83
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人、董事长：
吴 玉 明
宏信证券有限责任公司
年 月 日
84
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
总经理：
宋 成
宏信证券有限责任公司
年 月 日
85
