烟台中宠食品股份有限公司
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）
关于《关于请做好中宠股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦 10 楼）
二〇二〇年七月
1-1
宏信证券有限责任公司
烟台中宠食品股份有限公司
关于《关于请做好中宠股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于请做好中宠股份非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，宏信证券有限责任公司
作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与烟台中宠食品股份有限公
司（以下简称“发行人”或“中宠股份”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知
函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在尽职调查报
告中的含义相同。）
1-2
目 录
问题 1.关于本次募投的必要性。发行人本次拟募集资金 65,150 万元，用于年产 6 万吨
宠物干粮项目、年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升
级项目、补充流动资金。发行人 2019 年募投项目为年产 3 万吨宠物湿粮，尚未建成投
产；最近三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%，收入贡献占比不到 4%。2020 年
3 月以来，产能利用率已达 70%以上，预计原有宠物干粮生产线 2020 年基本满产。请
发行人说明：（1）2018 年以来宠物干粮产线产能利用率快速提高的原因及合理性；预
计原有宠物干粮生产线 2020 年基本满产的依据是否充分；（2）在最近三年宠物干粮产
能利用率仅 11.70%-31.43%且收入贡献比不到 4%情况下投建“宠物干粮项目”的必要
性和合理性；（3）结合前次募投项目的情况详细论述本次募投项目建设的必要性及合
理性，是否存在过度融资的情形；（4）结合市场环境、在手订单、竞争对手以及疫情
影响等因素说明本次募投新增产能消化措施及其有效性，分析说明是否存在新增产能
无法消化的风险；（5）募投项目效益测算依据所选取的参数是否恰当，测算结果是否
谨慎合理；（6）结合过往募投项目屡次延期情况说明本次募投项目是否存在建设缓慢
或不能按时投产的风险。请保荐机构进行核查并发表核查意见。................................ 4
问题 2.关于商誉。2018 年 10 月，发行人收购新西兰公司 NPTC 原股东持有的 100%股
权。发行人 2019 年末商誉账面价值 6,715.86 万元，其中 NPTC 商誉账面价值 5,894.42
万元，未计提商誉减值。请发行人说明：（1）收购 NPTC 时的收入及利润等预测数据与
实际实现数据相比是否存在重大差异，差异产生原因及合理性；（2）收购作价以营业
收入的倍数为收购价格的依据是否符合行业惯例，是否相同或类似案例可供参照。请
保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。 ................................................ 24
问题 3. 关于前次募投项目。发行人 2017 年首发募投项目“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、
洁齿骨宠物食品项目”产能未达到预期效益，2019 年可转债募投项目“年产 3 万吨宠
物湿粮项目”尚未完工、未实现效益。请发行人说明：（1）发行人首发募投项目未达
到预期效益的具体原因及合理性，上述原因是否会对本次募投项目的实施产生重大不
利影响；（2）2019 年可转债募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”再次延期至 2020 年
12 月，延期的具体原因及合理性，是否存在继续延期或建设风险，再次延期是否履行
了相应的决策程序和信息披露义务；（3）本次募投项目与前次募投项目中“宠物湿粮
项目”的区别与联系。请保荐机构进行核查并发表核查意见。 ................................. 27
问题 4.关于商标诉讼 2019 年 6 月 18 日，发行人与国家知识产权局关于商标申请的诉
讼一审判决。请发行人说明：（1）关于商标申请诉讼的具体情况，对发行人的生产经
营产生的影响以及相关应对措施；（2）诉讼一审判决后发行人是否履行了相应的信息
披露义务。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。.............................. 34
1-3
问题 1.关于本次募投的必要性。发行人本次拟募集资金 65,150 万元，用于
年产 6 万吨宠物干粮项目、年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目、营销中心建设及营
销渠道智能化升级项目、补充流动资金。发行人 2019 年募投项目为年产 3 万吨
宠物湿粮，尚未建成投产；最近三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%，收
入贡献占比不到 4%。2020 年 3 月以来，产能利用率已达 70%以上，预计原有宠
物干粮生产线 2020 年基本满产。请发行人说明：（1）2018 年以来宠物干粮产线
产能利用率快速提高的原因及合理性；预计原有宠物干粮生产线 2020 年基本满
产的依据是否充分；（2）在最近三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%且收
入贡献比不到 4%情况下投建“宠物干粮项目”的必要性和合理性；（3）结合前
次募投项目的情况详细论述本次募投项目建设的必要性及合理性，是否存在过度
融资的情形；（4）结合市场环境、在手订单、竞争对手以及疫情影响等因素说明
本次募投新增产能消化措施及其有效性，分析说明是否存在新增产能无法消化的
风险；（5）募投项目效益测算依据所选取的参数是否恰当，测算结果是否谨慎合
理；（6）结合过往募投项目屡次延期情况说明本次募投项目是否存在建设缓慢或
不能按时投产的风险。请保荐机构进行核查并发表核查意见。
回复：
一、2018 年以来宠物干粮产线产能利用率快速提高的原因及合理性；预计
原有宠物干粮生产线 2020 年基本满产的依据是否充分
（一）2018 年以来宠物干粮产线产能利用率快速提高的原因及合理性
报告期内，公司宠物干粮的产能利用率情况如下：
产品 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能（吨） 2,689.00 10,630.00 10,000.00 10,000.00
宠物干粮 产量（吨） 1,226.29 3,340.50 2,448.35 1,169.93
产能利用率 45.60% 31.43% 24.48% 11.70%
报告期内公司宠物干粮产能利用率较低，主要是由于发行人长期从事宠物零
食和宠物罐头的生产和销售，2012 年才开始进行宠物干粮的生产。目前在宠物
干粮市场上，经过多年的经营积累和市场优胜劣汰，产品的市场集中度比较高，
玛氏、雀巢、皇家、比瑞吉等市场先进入厂商通过多年的经营积累已经建立了牢
固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。在宠物干粮市场上，发行人属于新进
1-4
企业，塑造一个知名品牌，既要投入较高的广告费用，也需要长时间的市场培育
和积累。
2018 年以来，公司加大国内市场开拓力度，线上线下销售渠道日益完善，
宠物干粮的产能利用率和产销量迅速提高，2017 年-2019 年，宠物干粮产能利
用率从 11.70%增加到 31.43%，2020 年 1-3 月受疫情影响下产能利用率依然增
加到 45.60%。公司宠物干粮产能利用率取决于国内市场的开拓，其迅速提高原
因如下：
1、国内宠物食品行业发展迅速，未来市场空间广阔
经过十几年时间的发展，2019 年我国宠物食品市场规模已达到 1,242.74 亿
元，较 2018 年增加 351.16 亿元，增长幅度接近 40%。其中，宠物主粮市场规
模为 797.46 亿元，较 2018 年增加 127.92 亿元。我国的宠物食品行业目前已经
形成了较为可观的行业规模，且增长迅速，未来宠物食品特别是宠物主粮市场空
间巨大。国内宠物食品巨大的市场规模和快速增长为公司市场开拓奠定了良好的
市场基础。
2、公司开拓国内市场的战略化布局
针对快速发展的国内市场，公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的
市场策略，确立了“加大国内市场开拓力度，完善营销网络，增强自主品牌影响
力”的发展规划，进一步加强国内销售队伍组建与营销网络建设，全力推进并优
化公司资源的战略性配置，加大国内自主品牌运作力度，在人员、资金、政策等
方面保证了国内市场开拓的坚实基础。
报告期内，发行人主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
地 区
金额 比例 金额 比例
境外 27,993.15 75.70% 137,011.96 79.99%
境内 8,986.20 24.30% 34,268.45 20.01%
合计 36,979.35 100.00% 171,280.41 100.00%
2018 年度 2017 年度
地 区
金额 比例 金额 比例
1-5
境外 115,539.85 82.04% 85,573.88 85.04%
境内 25,299.09 17.96% 15,057.87 14.96%
合计 140,838.94 100.00% 100,631.75 100.00%
2017-2019 年度，国内市场销售收入在发行人销售收入总体规模增长的前提
下，销售占比不断提高。2018 年度、2019 年度境内销售金额增长幅度分别为
68.01%和 35.45%。2020 年度 1-3 月份国内销售收入占比较 2019 年进一步增
加了 4.29 个百分点。
报告期内，发行人主营业务收入产品构成及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例
宠物零食 29,010.79 78.45% 139,420.48 81.40%
宠物罐头 5,495.95 14.86% 23,183.70 13.54%
宠物干粮 2,017.72 5.46% 6,270.66 3.66%
宠物用品 454.89 1.23% 2,405.58 1.40%
合计 36,979.35 100.00% 171,280.41 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
宠物零食 115,542.45 82.04% 83,659.49 83.13%
宠物罐头 18,671.45 13.26% 14,039.08 13.95%
宠物干粮 4,913.94 3.49% 2,307.08 2.29%
宠物用品 1,711.11 1.21% 626.10 0.62%
合计 140,838.94 100.00% 100,631.75 100.00%
2017-2019 年宠物干粮销售收入年均增长率超过 60%。2020 年 1-3 月份宠
物干粮销售收入占比较 2019 年增加了 1.80 个百分点。
得益于公司国内市场销售规模的迅速扩大，宠物干粮销售收入快速增长，导
致宠物干粮的产能利用率 2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月份大幅提高。
综上，2018 年以来宠物干粮产线产能利用率快速提高具有合理性。
（二）预计原有宠物干粮生产线 2020 年基本满产的依据是否充分
2020 年 1-6 月份，公司产能利用率情况如下：
1-6
产品 项目 2020 年 1-3 月 2020 年 4-6 月
产能（吨） 2,689.00 2,689.00
宠物干粮 产量（吨） 1,226.29 2,052.91
产能利用率 45.60% 76.34%
如上表所示，2020 年宠物干粮产能利用率不断提高，6 月份已达到 81.29%，
随着国内宠物市场开拓力度的加大，宠物干粮销售良好，从而保证了公司生产需
求不断增长，预计下半年生产线可以达到满产状态。
二、在最近三年宠物干粮产能利用率仅 11.70%-31.43%且收入贡献比不到 4%
情况下投建“宠物干粮项目”的必要性和合理性；
2018 年以来，公司加大国内市场开拓力度，线上线下销售渠道日益完善，
宠物干粮的产能利用率和销量迅速提高，2020 年 6 月份宠物干粮产能利用率已
达到 81.29%。
（一）本项目建设系适应宠物食品市场需求的必然选择
宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成熟的市场，
宠物食品市场规模一直保持在较高水平。宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，
宠物主粮又包括干粮、半干粮和湿粮。宠物主粮出现时间较长，已成为宠物饲养
的必需品，目前占据宠物食品市场的主要份额。美国、日本等发达国家的市场宠
物主粮规模占到宠物食品市场规模将近 80%，而 2019 年国内市场宠物主粮市场
规模为 797.46 亿元，较 2018 年增加 127.92 亿元，占整个宠物食品规模的
64.17%。
近年来宠物零食市场规模发展迅速，但宠物主粮作为宠物日常生活的必须
品，依然是宠物食品的主要组成部分，市场规模远远大于宠物零食。
2020 年公司宠物干粮预计基本满产，宠物干粮建设项目的实施，将进一步
提高公司宠物干粮的生产能力和生产效率，从而适应国内市场需求的快速增长。
（二）公司干粮装备水平不足，急需实施本次募投项目
随着公司逐步扩大完善营销体系，提升市场对公司品牌的认可度，市场对公
司宠物干粮的需求不断提升。而为了满足市场对宠物干粮日渐丰富的需求，公司
细化产品种类，针对各细分领域推出多种宠物干粮。公司现有宠物干粮生产线建
设于 2012 年，随着公司业务规模的不断扩大和产品种类的逐渐细化，现有的装
备水平已无法满足公司业务发展的需要。
1-7
（三）进一步完善公司宠物食品结构，满足客户一站式采购需求
目前公司宠物食品销售以宠物零食和宠物湿粮为主，干粮生产线由于装备水
平不足无法很好地满足干粮市场细分化的需求。而本募投项目的实施是对现有宠
物干粮生产线的必要补充，能更好地适应日益细分的宠物干粮市场发展趋势，满
足“客户一站式采购需求”，提升公司宠物干粮销量，进一步完善公司的宠物食品
结构。
（四）适应竞争形势，巩固行业地位
国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优
势纷纷增加产能，如 2017 年 8 月，乖宝集团在泰国的 8000 吨烘干宠物零食工
厂建成投产。2017 年 6 月，路斯股份在甘肃的年产 1.8 万吨宠物食品工厂一期
项目建成投产。2020 年 1 月，佩蒂股份非公开发行股票申请获审核通过，将投
资新西兰年产 4 万吨高品质宠物干粮建设项目、柬埔寨年产 9,200 吨宠物休闲食
品项目等，为维持当前市场格局和竞争地位，公司作为行业内主要企业亦须紧跟
竞争对手的节奏。本项目的建设系发行人适应当前竞争形势，维持行业竞争地位
的重要举措。
综上，投建“宠物干粮项目”具有必要性和合理性。
三、结合前次募投项目的情况详细论述本次募投项目建设的必要性及合理
性，是否存在过度融资的情况
（一）结合前次募投项目的情况详细论述本次募投项目建设的必要性及合
理性
本次募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”与公司 2019 年可转债募
投项目“年产 3 万吨宠物湿粮”存在较大差异。
1、两个项目的实施地点、产品类别和目标市场均有差异
A、实施地点不同
本次募投项目拟在新西兰实施，以充分利用新西兰当地丰富的畜牧资源和其
在全球宠物食品市场中较高的美誉度生产高端宠物湿粮产品。而前募项目则在中
国境内实施，具体实施地点为公司国内工厂所在地。
B、产品类别不同
前募项目生产的宠物湿粮主要选用鸡骨架、鸡骨泥、鸡胸肉等原料，产品与
1-8
公司现有湿粮产品无重大差别，而本次募投项目生产的宠物湿粮主要选用牛骨肉
分离肉、羊骨肉分离肉等原料，产品定位相对高端。
C、目标市场不同
前募项目为满足现有所有客户的采购需求建设，同时针对国外市场和国内市
场。而本次募投项目产品面向国内高端宠物食品市场，是对公司现有宠物食品结
构的进一步丰富和优化。
因此，本次“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”并非前次募投项目的简单扩
产，其面对的消费群体具有明显差别，对于公司整体布局具有重要意义。
2、“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”建设系扩大公司全球协同战略化布
局的重要举措
公司已在美国设立两家子公司，在加拿大和荷兰分别设立一家子公司，在新
西兰收购了两家公司，在柬埔寨参股一家公司，本次非公开发行募投项目“年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目”即在新西兰子公司实施，该项目的实施将有助于扩大
和优化公司全球协同的战略化布局，推动公司全球化战略发展。
3、“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”是公司拓展高端宠物湿粮市场的重
要途径
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，以牛、羊为主，拥有大量优质的
原料资源；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效地保障
了当地的食品安全。随着人们对食品安全的日益关注，产品的安全性已成为消费
者选择购买的重要因素，因此产自新西兰的宠物食品在全球宠物食品市场中拥有
较高的认可度和美誉度。本项目将充分利用新西兰天然丰富和安全的原材料资源
生产宠物湿粮，拓展高端产品市场，以进一步增强公司核心竞争力。
综上，本次募投项目“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”建设具有必要性和
合理性。
（二）本次募投项目是否存在过度融资的情况
如上所述，本次募投项目建设具有必要性和合理性，通过本次非公开发行股
票募集资金合理性如下：
1、本次非公开发行有利于公司优化财务结构，提高偿债能力
1-9
公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况如下表所示：
时间 项目 合并资产负债率
路斯股份 21.55%
佩蒂股份 24.20%
2019. 12.31
平均值 22.88%
发行人 44.33%
路斯股份 26.89%
佩蒂股份 17.14%
2018.12.31
平均值 22.02%
发行人 40.76%
路斯股份 43.86%
佩蒂股份 13.36%
2017.12.31
平均值 28.61%
发行人 23.36%
2017 年-2019 年，公司资产负债率逐年上升，且近年资产负债率均高于同
行业可比公司水平。故本次非公开发行股票募集资金有利于公司优化财务结构，
降低偿债风险，有效提高公司市场竞争能力。
2、本次募投项目的实施需要通过本次非公开发行股票解决资金需求
根据证监会关于流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动
资金进行了测算：
2017 年公司营业收入同比增长 28.37%，2018 年公司营业收入同比增长
39.09%，2019 年公司营业收入同比增长 21.52%。报告期公司营业收入年复合
增长率 29.46%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规
模情况如下：
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入（万元) 171,623.86 222,188.31 287,650.24 372,398.81
公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经
营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行
测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货
1-10
预测期流动负债=应付账款+预收款项
预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
计算 2019 年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预
收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各
科目在 2020～2022 年末的金额。
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目 百分比
/2019.12.31 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31
营业收入 171,623.86 222,188.31 287,650.24 372,398.81
应收账款 23,395.85 13.63% 30,284.27 39,206.73 50,757.96
预付账款 1,219.93 0.71% 1,577.54 2,042.32 2,644.03
存货 29,460.27 17.17% 38,149.73 49,389.55 63,940.88
经营性流动资产
54,076.05 31.51% 70,011.54 90,638.59 117,342.87
合计
应付账款 21,049.92 12.27% 27,262.51 35,294.68 45,693.33
预收账款 721.40 0.42% 933.19 1,208.13 1,564.08
经营性流动负债
21,771.32 12.69% 28,195.70 36,502.82 47,257.41
合计
流动资金占用 32,304.73 18.82% 41,815.84 54,135.78 70,085.46
当年新增流动资
- 9,511.11 12,319.94 15,949.68
金需求
2020-2022 新增流动资金需求合计：37,780.73 万元
经测算，公司未来三年流动资金缺口为 37,780.73 万元。
仅靠公司自身积累及现有货币资金无法满足本次募投项目投资需求，同时，
公司目前资产负债率已远高于同行业平均水平，依靠债权融资将进一步提高公司
负债水平，不利于公司的健康稳健发展。
本次募投项目是公司为了适应宠物食品行业迅速增长，应对同行业企业竞争
加剧，维持公司行业地位的需要，具有必要性和合理性；而结合公司当前业务发
展需要和现金流状况，公司需要借助外部股权融资以保证本次募投项目的顺利实
施，因此，公司不存在过度融资的情形。
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四、结合市场环境、在手订单、竞争对手以及疫情影响等因素说明本次募投
新增产能消化措施及其有效性，分析说明是否存在新增产能无法消化的风险；
本次非公开发行募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”和“年产 2 万吨宠物湿粮
新西兰项目”建成投产后，目标市场主要为国内的宠物食品市场，公司将通过现
有的直销渠道和电商渠道、商超渠道和专业渠道等经销渠道向客户销售商品。
（一）可观的国内宠物食品市场规模和未来巨大的市场空间为本次募投项
目产能消化奠定了良好的市场基础
本次募投项目产品均为面对国内宠物食品市场，经过十几年时间的发展，
2019 年我国宠物食品市场规模已达到 1,242.74 亿元，较 2018 年增加 351.16
亿元，增长幅度接近 40%。其中，宠物主粮市场规模为 797.46 亿元，较 2018
年增加 127.92 亿元，宠物零食市场规模为 384.68 亿元，较 2018 年增加 198.26
亿元。我国的宠物食品行业目前已经形成了较为可观的行业规模，且增长迅速，
未来市场空间巨大，即便公司本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”和“年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目”完全达产后，每年预计新增销售收入 11.44 亿元，也
仅占 2019 年国内宠物食品市场规模的 0.92%。国内宠物食品巨大的市场规模和
快速增长为公司本次募投项目的产能消化奠定了良好的市场基础。
（二）近年来公司业务规模快速扩张，尤其是国内销售增长明显，为本次
募投项目产能消化提供了重要保障
2017 年-2019 年公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地 区
金额 变动 金额 变动 金额
境外 137,011.96 18.58% 115,539.86 35.02% 85,573.88
境内 34,268.45 35.45% 25,299.09 68.01% 15,057.87
合计 171,280.41 21.61% 140,838.94 39.95% 100,631.75
发行人产品主要以境外销售为主，报告期内境外销售占比一直在 75%以上。
因宠物市场的发展与国民收入水平紧密相关，因此，长期以来宠物食品市场主要
集中在欧美和日本等发达国家和地区。近年来，伴随中国经济的快速增长，宠物
行业发展迅速，公司也开始逐步加大对国内市场的开发力度，并取得了良好效果。
1-12
报告期内，国内市场销售收入分别为 15,057.87 万元、 25,299.09 万元和
34,268.45 万元，2019 年度和 2018 年度分别比上一年度增长 35.45%和 68.01%，
在发行人销售收入总体规模增长的前提下，销售占比不断提高。伴随公司国内市
场开拓的逐步深入，国内市场销售能力将进一步加强，为未来募投项目的产能消
化提供了重要保障。
（三）同行业企业纷纷扩产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场总体
规模相比，不会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响
近年来，乖宝集团、路斯股份、佩蒂股份、雀巢等行业内主要企业均纷纷扩
产、达产，但扩产规模与国内宠物食品市场庞大的市场规模相比，占比较低，不
会对公司本次募投项目的产能消化产生实质性不利影响。同时，伴随国家对行业
的不断规范，竞争环境将更加良好有序，部分落后中小产能有望进一步淘汰，将
有助于公司本次募投项目的产能消化。
（四）公司自身积累的竞争优势为本次募投项目的产能消化提供了有力保
障
公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技
术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物湿粮与宠物干粮在内的全产业链
条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优
势。目前公司产品包括十余个产品系列 1,000 多个品种，可以满足客户多样化、
差别化的需求。
国内市场方面，公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、
亚马逊、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的
业务联系，并建立了面向全国各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期
积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。现有客户资源及
营销网络为募投项目的产品销售提供了有力保障。
研发方面，公司于 2007 年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、
技术引进与改造等工作，拥有研发技术人员 187 名，其中半数以上为拥有 10 年
及以上工作经验的食品及相关领域的专业人才，积累了包含 13 项发明专利在内
的 131 项国家专利。
1-13
质量方面，公司与下属子公司已先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、
ISO22000 食品安全管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、HACCP 危
害分析及关键控制点体系验证、GMP 良好操作规范体系验证、BRC 食品安全全
球标准认证等认证和美国 FDA 注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品
官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。
取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高
度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形
象，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerky time”、
“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy 顽皮”品牌先后被评为“山东省
著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014 年被
评为“中国驰名商标”。
综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取
国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和
本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。
（五）本次募投项目在手订单情况
公司产品生产周期较短，因此，客户下达订单至公司交货时间通常在 2 个月
左右。而本次募投项目建设期均为 2 年，由于建设周期较长，公司目前尚未与客
户就本次募投项目产品签订相关订单。
（六）新冠疫情对本次募投项目新增产能消化的影响
公司本次非公开发行股票募投项目产品主要面向国内市场，且募投项目建设
期均为 2 年。目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，只要国内疫情不出现重大
反复以及境外输入病例不出现大规模扩张，新冠疫情对公司本次募投项目新增产
能消化不会构成重大不利影响。
（七）新增产能消化措施
根据募投项目可研报告，本次募投项目建设期均为两年，项目建成后第一年
达产 30%，第二年达产 60%，第三年完全达产，即本次募投项目从开始实施至
完全达产需要 4-5 年时间，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化准备。
2017 年-2019 年发行人宠物湿粮国内销售收入年均复合增长率约 28.5%，宠物
1-14
干粮国内销售收入年均复合增长率约 65%。按此增长率测算，未来单纯依靠国
内市场需求的内生增长，即可在很大程度上消化本次募投项目相关产品的新增产
能。
除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取以下措施以消化
本次募投项目产能：
1、加大国内市场上产品与品牌宣传投入
相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠
物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市
场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推
广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内
市场。募投项目营销中心建设及营销渠道智能化升级项目的完工将在提高公司品
牌建设、加强营销运营效率的同时，通过展厅展示和电商直播来迅速建立新客户
对公司的信任度，实现公司产品销售的快速增长。
2、积极布局新的线上线下销售渠道
近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，与宠物医
院瑞鹏集团等线下专业渠道达成战略合作，并投资了威海好宠、领先宠物等聚焦
线上渠道的销售公司。此外，公司还与苏宁易购、阿里巴巴以及京东达成战略合
作，在线上渠道以及新零售方面展开合作。上述投资布局将进一步完善公司销售
网络，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。
公司募投项目符合市场前景，有利于应对同行业企业规模扩张所产生的竞争
压力，保持公司的竞争优势地位，同时公司制订了相应的保证措施以消化新增产
能，预期新冠肺炎疫情对本次募投项目新增产能消化不会造成重大不利影响。本
次募投项目的产能消化能够得到充分保障。
五、募投项目效益测算依据所选取的参数是否恰当，测算结果是否谨慎合理
（一）年产 6 万吨宠物干粮项目
根据本募投项目的可行性研究报告，项目建设期为两年，项目投产第 1 年达
到设计生产能力的 30％，投产第 2 年达到设计生产能力的 60％，投产第三年达
到设计生产能力的 100%。
1-15
本项目完全达产当年可实现收入 70,800 万元，年税后净利润为 8,994 万元，
内部收益率为 25.7%（税后），投资回收期为 6.1 年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
1、完全达产后净利润及分配计算
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 70,800
2 总成本费用 60,118
3 其中：外购原辅材料及包装材料 41,927
4 外购燃料动力 1,167
5 折旧及摊销 1,307
6 修理费 374
7 工资及福利费 1,409
8 销售费用及其他费用、利息支出等 13,933
9 税金及附加 100
10 利润总额 10,582
11 所得税费用 1,587
12 净利润 8,994
注：以上数据皆为取整后数据。
2、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 70,800 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
1 宠物干粮 60,000 1.18 70,800
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开
拓、产品研发等因素进行的测算，单价系依据 2019 年度相应产品的国内销售价
格经过估算的方式确定。
公司本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）对比情况如下：
单位：万元/吨
公司现有产品平均单价 相关品牌
本次募投项目
（2019 年） 玛氏 佩蒂股份
单价 1.18 1.59 1.2-2.1 1.75
注：佩蒂股份宠物干粮单价引自其非公开发行反馈意见回复
本次募投项目宠物干粮销售单价（税后）低于同行业公司及公司现有产品单
价，估价具有谨慎性，数据选取恰当。
1-16
3、成本费用估算
（1）外购原辅材料及包装材料
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如
下：
品种 数量（吨） 单价（元/公斤） 价值（万元） 产地
玉米 11,317.98 2.2 2,489.96 东北
小麦 9,613.7 2.65 2,547.63 山东
鸡肉粉 9,585.64 7.4 7,093.37 山东
鸡油-ZW 6,583.26 7.8 5,134.94 山东
白豌豆 4,814.37 2.55 1,227.66 东北
玉米蛋白粉 3,362.15 4.65 1,563.40 江苏
1#鸡肉粉 3,120.13 3.56 1,110.77 山东
牛肉骨粉 2,263.71 4.55 1,029.99 山东
其余主原料 2,347.12
主原材小计 58,041.76 24,544.84
辅料耗用小计 10,166.00
包装耗用小计 7,216.46
总计 41,927.30
上表中采购数量系依据公司技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购
价格确定。
（2）外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
序号 种类 单位 数量 单价 金额（万元）
1 电 万 KWh 488.63 0.75 366.47
2 水 万吨 7.2 4.87 35.06
3 天然气 万立方米 181.44 4.217 765.13
合 计 - 1,166.67
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为 1,166.67
万元。
（3）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,257 万元，土地等无形资产及其他资产年摊
销支出 50 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
1-17
计算得出。
（4）修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 2%测算，金额为 374 万元。
（5）工资及福利费
本项目所需员工人数为 150 人，按发行人当前平均每人月工资 5,800 元并
考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费
金额为 1,409 万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出等
销售费用按照公司 2019 年国内销售费用率水平计算得出，其他费用及利息
支出等参照项目情况及企业实际情况测算，共 13,933 万元。
（7）税金及附加
依照税法及相关规定，达产年可实现增值税税额 802 万元,需缴纳附加为 100
万元,销售税金 902 万元。
4、毛利率
毛利率对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司现有宠物干粮毛利率 43.60% 48.65% 44.21% 37.48%
本次募投项目 34.77%
本募投项目毛利率低于公司现有产品毛利率。
综上所述，“年产 6 万吨宠物干粮项目”效益测算依据选取参数恰当，效益
测算合理谨慎。
（二）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
根据本募投项目的可行性研究报告，预计投产后第一年达到设计生产能力的
30%左右，第二年达到设计生产能力的 60%左右，第三年即可达到设计生产能
力。完全达产后预计年均实现销售收入为 44,000 万元，年税后净利润为 6,294
万元，内部收益率为 20.2%（税后），投资回收期为 6.7 年（税后、含建设期）。
1-18
具体测算过程及测算依据如下：
1、完全达产后净利润及分配计算
序号 项目 金额（万元）
1 营业收入 44,000
2 总成本费用 35,259
3 其中：外购原辅材料及包装材料 22,605
4 外购燃料动力 450
5 折旧及摊销 1,386
6 修理费 407
7 工资及福利费 2,462
8 销售费用及其他费用、利息支出等 7,949
9 税金及附加
10 利润总额 8,741
11 所得税费用 2,448
12 净利润 6,294
注：以上数据皆为取整后数据。
2、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 44,000 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
1 宠物湿粮 20,000 2.20 44,000
合 计 20,000 44,000
上表中销售数量是基于目前国内宠物食品行业发展状况，结合公司市场开
拓、产品研发等因素进行的测算，单价系依据 2019 年度公司同类产品的国内销
售价格经过估算的方式确定。
公司本次募投项目宠物湿粮单价对比情况如下：
单位：万元/吨
公司同类产品平均单价 相关品牌
募投项目
（2019 年） 玛氏
单价 2.20 2.18 2.5-4.3
“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”目标市场为国内高端宠物湿粮，单价与目
前公司同类产品平均单价基本一致，而低于玛氏同类产品价格，估价具有谨慎性。
3、成本费用估算
1-19
（1）外购原辅材料及包装材料
根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如
下：
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 价值（万元） 产地
牛骨肉分离肉 4,611.92 10,905.6 5,029.58 新西兰
羊骨肉分离肉 4,452.33 10,996.48 4,896.00 新西兰
羊肝 364.41 8,553.36 311.69 新西兰
羊肺 431.02 6,701.04 288.83 新西兰
主原材小计 10,526.09
辅料耗用小计 1,393.47
包装耗用小计 10,685.60
总计 22,605.16
上表中采购数量系依据公司技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购
价格确定。
（2）外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
固定费用（万
序号 种类 单位 数量 单价(元) 金额（万元）
元）
1 电 万 KWh 361.77 0.75 0.329 271.67
2 水 万吨 21.80 6.89 0.248 150.45
3 天然气 万立方米 129.60 0.2 1.893 27.81
合 计 - 449.92
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为 449.92 万元。
（3）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,345 万元，建设期土地租赁费用及其他资产
年摊销支出 41 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
计算得出。
（4）修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 2%测算，金额为 407 万元。
（5）工资及福利费
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本项目所需员工人数为 100 人，按 NPTC 当前平均每人月工资 19,000 元并
考虑适当比例的福利支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为
2,462 万元。
（6）销售费用、其他费用及利息支出
销售费用按照产品和公司 2019 年国内销售费用率水平计算得出，其他费用
及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，为 7,949 万元。
4、毛利率
2019 年 2018 年度 2017 年度
公司自产宠物湿粮境内销售毛利率 39.57% 39.34% 31.42%
本次募投项目 37.93%
本募投项目产品为高端湿粮产品，面向国内市场，其毛利率 37.93%略低于
公司自产宠物湿粮国内销售毛利率。
综上所述，“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”效益测算依据选取参数恰当，
效益测算合理谨慎。
（三）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
本项目不能直接带来销售收入，故未作效益测算。本项目旨在加强公司品牌
建设的同时，对自有品牌营销渠道进行智能化改造升级。实施后，公司品牌形象
及运营效率将进一步提升，进而增强公司核心竞争力，符合公司长期发展战略。
六、结合过往募投项目屡次延期情况说明本次募投项目是否存在建设缓慢或
不能按时投产的风险。
（一）过往募投项目延期情况及延期原因
1、首次公开发行募投项目
首次公开发行募投项目包括“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品
项目”、 年产 5,000 吨烘干宠物食品生产线扩建项目”、 宠物食品研发中心项目”
及补充营运资金。其中宠物食品研发中心项目和年产 5,000 吨烘干宠物食品生产
线扩建项目设计建设期 1 年，预定达到可使用状态日期为 2018 年 8 月。由于项
目方案设计时间相对较早，随着市场需求的变化，公司对设备配置做了认真的调
1-21
研、考察、比对、调整，受所购置设备选型繁杂、供货周期较长的影响，项目进
度有所延缓，分别延期至 2018 年 12 月、2018 年 10 月，最终项目达到预定可
使用状态日期皆为 2018 年 10 月，延期时长为两个月。
2、2019 年公开发行可转债募集资金募投项目
2019 年公开发行可转债募集资金募投项目为“年产 3 万吨宠物湿粮项目”，
设计建设期亦为 1 年，预定达到可使用状态日期为 2020 年 3 月。
2020 年初，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项
疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得项目建设有所
延缓，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成可转债募投项目的建设，拟将
项目达到预定可使用状态的日期延至 2020 年 6 月。该延期事项已经发行人于
2020 年 4 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
由于前期对新冠肺炎疫情影响因素考虑不足，年产 3 万吨宠物湿粮项目无
法于 2020 年 6 月达到预定可使用状态。在综合考虑新冠肺炎疫情、核心设备供
货周期及安装、调试等因素后，公司拟将项目达到预定可使用状态的日期延至
2020 年 12 月，该事项已经发行人于 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。
综上，历次募集资金投资项目延期，系公司根据募投项目实施的实际情况所
作出的审慎决定，或是因新冠疫情因素影响所致，不存在公司违规使用募集资金、
改变或变相改变募集资金投向，导致公司正常经营有重大不利影响及股东权利受
损的情形。
（二）本次募投项目是否存在建设缓慢或不能按时投产的风险
本次募投资金投资项目包括年产 6 万吨宠物干粮项目、年产 2 万吨宠物湿粮
新西兰项目、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目和补充流动资金。.公司
已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证, 吸取过往
募投项目屡次延期经验教训，综合考虑设备供货周期、基地建设工程量、当地施
工水平等因素，设计募投项目建设期延长至 2 年。募集资金到位后，公司将严格
按照设计方案施工，积极推进项目建设，以确保募投项目按期完工。
七、保荐机构核查意见
1-22
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可研报告、前次募集资金使用情况报告
及相关公告、相关行业研究报告、同行业可比公司信息披露文件、公司定期报告
等文件资料, 通过网络查询了同行业可比公司的产品销售价格，并与公司有关部
门人员针对募投项目的设计细节进行了访谈。
经核查,保荐机构认为发行人 2018 年以来宠物干粮产线产能利用率快速提
高系国内市场需求快速增长和发行人加大国内市场拓展力度所致，具有合理性，
预计原有宠物干粮生产线 2020 年基本满产的依据充分。发行人本次募集资金投
资项目符合公司整体发展规划，是为适应当前市场需求快速增长、应对行业内竞
争形势和维持市场竞争地位的重要举措，具有必要性和合理性，不存在过度融资
的情况；除依托宠物食品市场良好预期所引致的内生增长外，本次募投项目实施
后公司将立足现有成熟销售渠道和长期合作客户，通过加大品牌推广力度与宣传
投入，积极布局线上线下新的销售渠道等措施消化新增产能，消化措施有效，本
次募投项目的产能消化能够得到充分保障；募投项目效益测算依据所选取的参数
恰当，测算结果谨慎合理；本次募投项目能够按照可研报告设计进度按期完工。
1-23
问题 2.关于商誉。2018 年 10 月，发行人收购新西兰公司 NPTC 原股东持有
的 100%股权。发行人 2019 年末商誉账面价值 6,715.86 万元，其中 NPTC 商誉账
面价值 5,894.42 万元，未计提商誉减值。请发行人说明：（1）收购 NPTC 时的收
入及利润等预测数据与实际实现数据相比是否存在重大差异，差异产生原因及合
理性；（2）收购作价以营业收入的倍数为收购价格的依据是否符合行业惯例，是
否相同或类似案例可供参照。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意
见。
回复：
一、收购 NPTC 时的收入及利润等预测数据与实际实现数据相比是否存在重
大差异，差异产生的原因及合理性
2018 年 10 月公司使用自有资金收购 NPTC 时，由双方协商自主定价，未
对收入及利润进行盈利预测和业绩承诺。
二、收购作价以营业收入的倍数为收购价格的依据是否符合行业惯例，是否
相同或类似案例可供参照
本次收购价格以 NPTC 收购前一年（新西兰的会计年度为公历 4 月 1 日起
至次年 3 月 31 日止）的营业收入为基础，结合 NPTC 生产经营状况、销售渠道、
未来发展趋势等多种因素估算确定。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（和信审字（2018）第 000840 号），NPTC2017 年 4 月至
2018 年 3 月营业收入为 952.07 万新西兰元，公司以其营业收入的 1.58 倍，即
1,500 万新西兰元作为 NPTC 的购买价格。
1、发行人收购 NPTC 的背景
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，拥有大量优质的以牛、羊肉为
主的原料资源，且其自然环境优越，原材料品质较高，在生产高端宠物食品方面
具有独特的优势；同时新西兰政府对动植物商品实施非常严格的检疫制度，有效
地保障了当地的食品安全。随着人们对食品安全的日益关注，产品的安全性已成
为消费者选择购买的重要因素，因此产自新西兰的宠物食品在全球宠物食品市场
中拥有较高的认可度和美誉度。
发行人此次收购标的 NPTC 成立于 1999 年，主要从事宠物食品的研发、
1-24
生产以及销售，其自主品牌 ZEAL产品于新西兰本土生产，并销售到新西兰、
中国、美国、加拿大、欧盟等多个国家和地区。考虑到 NPTC 长期从事宠物食
品的生产和销售，具有完善的原材料采购、销售渠道和成熟的生产经验，并已经
形成了较高的品牌知名度，通过收购 NPTC 完成公司在新西兰的产业布局更优
于发行人在新西兰新建企业。
在此次发行人收购 NPTC 前，同行业上市公司佩蒂股份已于 2018 年 6 月
收购新西兰 BOP 公司。
因此，发行人通过积极推进与交易对方的谈判、协商，于 2018 年 10 月完
成了对 NPTC 的收购。
2、发行人收购 NPTC 以营业收入的倍数为作价依据的原因
（1）以营业收入倍数作为收购 NPTC 作价依据是交易双方谈判博弈的结果
NPTC 成立于 1999 年，本次收购前已有近 20 年的宠物食品经营历史，其
自主品牌 ZEAL产品已具有较高的品牌知名度。
公司在收购 NPTC 时，交易对方认为 ZEAL商标溢价无法在财务报表中反应，
因此要求以营业收入的一定倍数即市销率作为收购的作价依据。
（2）发行人同意以 NPTC 营业收入的一定倍数作为作价依据的原因
A、ZEAL商标溢价无法在财务报表中反应，以市销率作为作价依据具有一
定的合理性；
B、收购完成后，公司通过整合，可以充分利用 ZEAL品牌的知名度，并结
合公司近年来在中国境内市场逐渐完善的销售网络，形成联动效应，迅速扩大
ZEAL产品在中国境内市场的销售规模，进而实现 NPTC 公司整体盈利水平的
进一步快速提高，同时也可以满足客户对高端产品不断增长的需求；
C、公司在谈判过程中也对比了同行业上市公司佩蒂股份 2018 年度收购新
西兰公司 BOP Industries Limited 的市销率（P/S）水平，其收购价格为被收购
方营业收入的 1.87 倍。经过比对，公司认为此次收购作价依据为市销率的 1.58
倍低于行业内可比上市公司同类标的收购价格，以此价格进行交易具有合理性；
D、近年来，宠物行业并购交易频繁，NPTC 具有自身独特的优势，综合情
况非常符合公司在新西兰进行产业布局的要求，在合理预期范围内协商确定收购
1-25
价格、避免优质并购资源流失符合公司总体发展战略和整体利益。
因此，最终发行人同意此次收购按照营业收入的 1.58 倍，即 1,500 万新西
兰元作为 NPTC 的购买价格。
3、收购 NPTC 后，经过一年时间的运作整合，NPTC 的经营状况已达到公司
收购的预期目的
2018 年 10 月收购后，NPTC 公司的盈利状况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 同期变动 金额 变动 金额
营业收入 4,602.92 82.40% 4,699.37 5.29% 4,463.40
净利润 713.39 138.70% 447.98 38.89% 322.55
注：2020 年 1-6 月份变动为与 2019 年 1-6 月同期的变动
由上表看，通过一年时间的运作与整合，收购后 NPTC 公司保持了良好的
增长态势，完成了发行人收购预期。
因此，公司收购 NPTC 以营业收入倍数作为作价依据是交易双方谈判博弈
的结果，符合交易当时的背景和收购标的的具体情况，符合商业逻辑，具有合理
性。
三、保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取并检查 2018 年收购时签署的收购协议以及公司出具的说明文件；
2、获取同行业公司的收购公告，对比相关的收购价格依据及差异；
3、审阅 NPTC 公司财务报表，实施分析性复核程序。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司使用自有资金收购 NPTC 时，
由双方协商自主定价，未对 NPTC 收入及利润进行盈利预测和业绩承诺。收购
作价以营业收入的倍数为收购价格的依据是交易双方谈判博弈的结果，符合商业
逻辑，具有合理性。
1-26
问题 3. 关于前次募投项目。发行人 2017 年首发募投项目“年产 3,800 吨
饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”产能未达到预期效益，2019 年可转债募
投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”尚未完工、未实现效益。请发行人说明：（1）
发行人首发募投项目未达到预期效益的具体原因及合理性，上述原因是否会对本
次募投项目的实施产生重大不利影响；（2）2019 年可转债募投项目“年产 3 万
吨宠物湿粮项目”再次延期至 2020 年 12 月，延期的具体原因及合理性，是否存
在继续延期或建设风险，再次延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；
（3）本次募投项目与前次募投项目中“宠物湿粮项目”的区别与联系。请保荐
机构进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人首发募投项目未达到预期效益的具体原因及合理性，上述原因是
否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
（一）发行人首发募投项目未达到预期效益的具体原因及合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目“年产 3,800 吨饼干、小
钙骨、洁齿骨宠物食品项目”实现效益情况具体如下：
单位：万元
截止日投资 项目投产后实际效益 承诺期
承诺效 是否达到
投资项目名称 项目累计产 2020 年 累计实
益 2018 年 2019 年 预计效益
能利用率 1-3 月 现效益
年产 3,800 吨饼干、小
未达到预
钙骨、洁齿骨宠物食品 36.41% 1,155.54 270.68 480.45 48.59 799.72
计效益
项目
年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目于 2018 年 2 月达到可
使用状态并投入使用。2018-2020 年 1-3 月，该项目实现效益 799.72 万元，达
到承诺效益的 39.17%，未达到预期效益主要系实际产量尚未达到预定产能所致。
具体情况如下：
宠物零食主要由肉质零食、咬胶、饼干三类组成，其中，饼干类宠物零食
又包括消臭饼干、洁齿骨、小钙骨等，该类产品主要用于宠物犬，其在咀嚼、啃
咬的过程中能达到清洁口腔、锻炼牙齿的效果。同时，咬胶类宠物零食作为专门
1-27
为宠物犬设计的清洁口腔的咀嚼物，在一定程度上可以代替洁齿骨等产品清洁口
腔，因此，饼干类宠物零食的市场规模较肉质零食和咬胶相对较小。
该项目在设计时，预计投产后生产的饼干、小钙骨和洁齿骨产品一方面可
直接作为宠物零食用于对外销售，另一方面，也可作为公司生产其他宠物零食的
中间材料，如公司目前所生产的肉条卷饼干类产品、肉类卷钙骨产品等均使用了
上述材料。
虽然该项目可行性研究报告在制作时已充分考虑未来市场规模、竞争情况
等因素，但由于报告编制时间较早，市场偏好状况和供求关系已发生较大变化。
该项目在实施过程中，由于公司采用“以销定产”的生产模式，一方面，受饼干类
宠物零食市场规模限制，公司饼干类宠物零食订单未达到预期；另一方面，为满
足客户订单需求，公司宠物零食产品构成有所调整，近年来使用饼干、洁齿骨等
作为中间材料生产的其他宠物零食销量变动幅度不大，使得饼干、洁齿骨等领用
量未发生明显变化。受上述原因影响，该项目的实际产量和产能利用率偏低，进
而导致该项目实际效益未达到预期水平。
（二）上述原因是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”、“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项
目”的实施将有效扩大公司宠物干粮和宠物湿粮的生产规模，宠物干粮和宠物湿
粮均属于宠物主粮。宠物主粮作为宠物日常生活的必需品，是宠物食品的主要品
类，其市场规模远大于饼干类宠物零食。
近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上
线下各渠道均进行了布局。线下渠道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、
综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投
资了威海好宠、领先宠物等拥有线上渠道的销售公司，还与苏宁易购、阿里巴巴
以及京东达成战略合作，此外，公司还投资了线上线下融合发展的宠物新零售企
业云宠智能。2017-2020 年 1-3 月，发行人境内宠物湿粮和宠物干粮的销售情况
具体如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
销售金额 销售占比 变动比例 销售金额 销售占比 变动比例
宠物罐头 4,305.92 11.64% - 18,455.10 10.77% 28.80%
1-28
宠物干粮 1,986.37 5.37% - 6,204.75 3.62% 26.40%
2018 年度 2017 年度
项目
销售金额 销售占比 变动比例 销售金额 销售占比 变动比例
宠物罐头 14,328.28 10.17% 63.64% 8,755.94 8.70% -
宠物干粮 4,908.80 3.49% 112.77% 2,307.08 2.29% -
注：上表中销售占比为占同期主营业务收入的比重，变动比例为该类产品（当期销售
金额-上期销售金额）/上期销售金额。
如上表所示，2017-2020 年 1-3 月，宠物罐头国内销售收入分别为 8,755.94
万元、14,328.28 万元、18,455.10 万元和 4,305.92 万元，宠物干粮国内销售收
入分别为 2,307.08 万元、4,908.80 万元、6,204.75 万元和 1,986.37 万元，宠物
罐头和宠物干粮的销售占比持续增加，国内市场开拓成效显著。随着公司营销网
络的拓展，品牌认可度持续提升，公司国内市场宠物食品销售规模将进一步扩大，
为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。
本次募投项目营销中心建设及营销渠道智能化升级项目主要由国内市场营
销中心建设和营销渠道智能化升级两部分组成，该项目的在实施提高客户的忠诚
度，提升品牌形象的同时，强化市场快速反应能力，提高公司营销决策效率，有
助于公司国内宠物食品市场的开拓。
综上，上述导致年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目未达承
诺效益的原因不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、2019 年可转债募投项目“年产 3 万吨宠物湿粮项目”再次延期至 2020
年 12 月，延期的具体原因及合理性，是否存在继续延期或建设风险，再次延期
是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
（一）“年产 3 万吨宠物湿粮项目”再次延期的具体原因及合理性
由于前期对新冠疫情影响考虑不足，截至 2020 年 6 月，虽然年产 3 万吨宠
物湿粮项目主体基建工程已全部完工，但是仍有部分核心设备尚未签署订购合
同。未签署订购合同的原因系其涉及金额较大、数量较多，公司相关负责人员须
到设备供应商生产场地实地考察后，方能最终签订合同，但之前受新冠肺炎疫情
影响，国内人员流动受限，导致设备订购合同签订进度有所延缓。同时，该项目
涉及的生产设备多为大型定制设备，根据行业惯例，供货方在合同签订后方可开
始生产。基于设备供货方受疫情影响前期积累了较多订单和定制设备加工期间较
长两方面因素的共同影响，该项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，使
1-29
得该项目无法于 2020 年 6 月达到预定可使用状态，预计将继续延期至 2020 年
12 月。
（二）是否存在继续延期或建设风险
1、“年产 3 万吨宠物湿粮项目”项目建设进展
截至本回复出具日，“年产 3 万吨宠物湿粮项目”主体基建工程已全部完工，
部分核心设备订购合同已经签订，其余仍处于比对、选型过程中，预计于近期签
订订购合同，上述基建工程、已签订购买合同的核心设备的具体进展情况如下：
项目 设备名称 约定到货时间 预计完成调试时间
厂房主体 - 2020 年 4 月
基建工程
消防、空调及其他工程 - 2020 年 9 月
罐头生产线设备 2020 年 9 月 2020 年 10 月
全自动上开门全水式杀菌锅 2020 年 9 月 2020 年 9 月
全自动上开门蒸汽式杀菌锅 2020 年 9 月 2020 年 9 月
马口铁封口机 2020 年 9 月 2020 年 10 月
生产设备 高速浓浆灌装机 2020 年 9 月 2020 年 9 月
条包六列包装机 2020 年 9 月 2020 年 9 月
真空搅拌机等 2020 年 9 月 2020 年 9 月
拆包线、提升式解冻线 2020 年 8 月 2020 年 9 月
YL-16SY 型给袋式包装机 2020 年 9 月 2020 年 9 月
弱电智能化项目 2020 年 4 月 2020 年 9 月
厂房建筑、动力配电箱（柜） 2020 年 6 月 2020 年 7 月
冷藏库制冷系统设备 2020 年 7 月 2020 年 7 月
配套设备
自来水配套工程 2020 年 6 月 2020 年 6 月
配电室工程 2020 年 8 月 2020 年 9 月
仓库高层货架 2020 年 5 月 2020 年 6 月
如上表所示，“年产 3 万吨宠物湿粮项目”主体基建工程已全部完工，已签
订购买合同的核心设备预计最晚于 2020 年 10 月完成调试。截至本回复签署日，
该项目已签订采购合同金额为 17,446.37 万元，占承诺募集资金投资金额的比例
95.07%。公司已对前次募投项目建设进度及募集资金的使用进行了合理安排，
该项目整体预计于 2020 年 12 月达到预定可使用状态。
2、“年产 3 万吨宠物湿粮项目”是否存在继续延期或建设风险
1-30
截至本回复签署日， 年产 3 万吨宠物湿粮项目” 主体基建工程已全部完工，
已签订购买合同的核心设备预计最晚于 2020 年 10 月完成调试，剩余核心设备
合同预计于近期签订，目前项目建设进展顺利。该项目此次延期至 2020 年 12
月已综合考虑了新冠肺炎疫情、核心设备供货周期及安装、调试等因素，因此该
项目不存在继续延期的风险。
发行人自设立至今一直从事宠物食品的研发、生产和销售，在全球拥有 12
间现代化的宠物食品加工厂，具备丰富的工厂建设经验，并且前次募投项目“年
产 3 万吨宠物湿粮项目”采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，公司能够有效
保证项目的建设和顺利实施。因此，该项目不存在建设风险。
（三）再次延期是否履行了相应的决策程序和信息披露义务
1、募投项目延期再次延期相关决策程序
由于前期对新冠肺炎疫情影响因素考虑不足，年产 3 万吨宠物湿粮项目无
法于 2020 年 6 月达到预定可使用状态。在综合考虑新冠肺炎疫情、核心设备供
货周期及安装、调试等因素后，公司于 2020 年 6 月 15 日召开第二届董事会第
三十四次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于募投项目延期的议
案》，独立董事发表同意的独立意见，同意该项目达到预定可使用时间继续延期
至 2020 年 12 月，持续督导保荐机构对此出具核查意见，2020 年 7 月 1 日，公
司召开 2020 年第二次临时股东大会，同意该项目达到预定可使用时间继续延期
至 2020 年 12 月。
2、募投项目延期再次延期履行了相应信息披露义务
公司在指定信息披露媒体及时披露了董事会决议公告（公告编号：
2020-064）、独立董事意见、监事会决议公告（公告编号：2020-065）、关于募
投项目延期的公告（公告编号：2020-066）、保荐机构关于募投项目延期的核查
意见和股东大会决议公告（公告编号：2020-077）。
综上，发行人就年产 3 万吨宠物湿粮项目延期至 2020 年 12 月已经根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》履行了
必要的审议程序、并及时进行信息披露。
三、本次募投项目和前次募投项目中“宠物湿粮项目”的区别与联系
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别
公司本次募投项目与前次募投项目的规划与实施均系围绕主营业务展开，但
1-31
侧重点有所不同，具体情况如下：
前次募投项目——“年产 3 万吨宠物湿粮项目”
项目名称 产品类别与实施目的 目标市场 实施地点
主要选用鸡骨架、鸡骨泥、鸡胸肉等原
料生产宠物湿粮，主要原材料与公司现 满足现有所有客
年产 3 万吨宠物 有宠物湿粮产品相似，产品与公司现有 户的采购需求，同
中国
湿粮项目 湿粮产品无重大差别，主要目的是为缓 时针对国外市场
解现有湿粮产品产能严重不足所采取 和国内市场
的重要举措。
本次募投项目——“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目”
项目名称 产品类别与实施目的 目标市场 实施地点
主要选用牛骨肉分离肉、羊骨肉分离肉
等原料生产宠物湿粮，项目产品定位相 面向国内高端宠
对高端，实施目的除缓解湿粮产品产能 物食品市场，是对
年产 2 万吨宠物
不足的压力外，凭借新西兰高品质原料 公司现有宠物食 新西兰
湿粮新西兰项目
优势拓展高端宠物湿粮市场，进一步扩 品结构的进一步
大公司全球协同战略化布局也是本项 丰富和优化
目实施的重要目的。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系
本次募投项目和前次募投项目均紧密围绕公司主营业务宠物食品领域，通过
扩大生产规模、完善产品结构等举措解决产能瓶颈，满足市场需求，以适应公司
销售规模的持续快速增长，增强公司核心竞争力，是公司依据未来发展规划做出
的重要战略性安排。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人首次公开发行股票募投项目的《可行性研究报告》、
《前次募集资金使用情况的专项报告》、公开发行可转债的《募集说明书》、年
产 3 万吨宠物湿粮项目募集资金使用台账、募集资金专户银行流水、与募投项目
延期相关三会文件及信息披露文件，网络查询了新冠肺炎疫情进展情况及各地出
台的限制人员流动情况，比对了本次募投项目和公开发行可转换公司债券募投项
目的《可行性研究报告》，实地参观了公司募投项目建设进展，查阅募投项目相
关订购合同，并就年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目效益未达预
期与对本次募投项目建设影响事项、募投项目延期事项访谈了公司相关人员。
经核查，保荐机构认为，“年产 3,800 吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项
目”效益未达到预期系受饼干类宠物零食市场规模限制实际产量尚未达到预定产
能所致，本次募投项目“年产 6 万吨宠物干粮项目”、“年产 2 万吨宠物湿粮新西
兰项目”围绕宠物主粮展开，市场规模远大于饼干类宠物零食，且公司近年来国
内市场开拓情况良好，因此，上述原因不会对本次募投项目的实施产生重大不利
1-32
影响；年产 3 万吨宠物湿粮项目主体基建工程已全部完工，部分设备订购合同已
经签订，但是基于设备供货方受疫情影响前期积累了较多订单和定制设备加工期
较长两方面因素的共同影响，该项目核心设备的供货期较原有预期进一步延长，
使得该项目预计完成时间延期至 2020 年 12 月，该次延期已综合考虑了新冠肺
炎疫情、核心设备供货周期及安装、调试等因素，且发行人拥有丰富的建厂经验，
因此该项目不存在继续延期或建设风险，同时，公司就该项目的延期事项履行了
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法规所要求的必要审议程序，并进行了信息披露；本次募投项目与前次募投项
目紧密围绕发行人主营业务展开，虽在产品类别、目标市场以及实施地点等方面
有所差别，但均符合公司长期发展战略。
1-33
问题 4.关于商标诉讼 2019 年 6 月 18 日，发行人与国家知识产权局关于商
标申请的诉讼一审判决。请发行人说明：（1）关于商标申请诉讼的具体情况，对
发行人的生产经营产生的影响以及相关应对措施；（2）诉讼一审判决后发行人是
否履行了相应的信息披露义务。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意
见。
回复：
一、关于商标申请诉讼的具体情况，对发行人的生产经营产生的影响以及相
关应对措施
1.关于商标申请诉讼的具体情况
（1）注册商标申请
2017 年 8 月 11 日，公司委托烟台炳诚商标事务所有限公司向原国家工商行
政管理总局商标局递交了“25817841 号”商标注册申请，拟申请注册商标的具
体情况如下：
商标形状 申请号 申请时间 指定使用商品
动物食品，植物，树木，谷（谷类），活动物，
25817841 2017 年 8 月 11 日 新鲜蔬菜，新鲜水果，植物种子，新鲜槟榔，
宠物用香砂
（2）部分驳回
2018 年 4 月 28 日，原国家工商行政管理总局商标局做出《商标部分驳回通
知书》，准予发行人“25817841 号”商标在“动物食品，植物，树木，谷（谷类），
活动物，新鲜蔬菜，新鲜水果，植物种子，新鲜槟榔”种类上使用的注册，驳回
在“宠物用香砂”上使用的注册申请。
（3）复审申请
公司向原国家工商行政管理总局商标评审委员会申请复审，原国家工商行政
管理总局商标评审委员会于 2019 年 2 月 27 日作出“商评字[2019]第 0000038672
号”《关于第 25817841 号“中宠 zhongpetzhongchong”商标驳回复审决定》。
（4）诉讼
公司不服原国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的上述决定，于 2019
年 5 月 6 日将国家知识产权局诉至北京知识产权法院，并于 2019 年 5 月 9 日获
得立案。北京知识产权法院于 2019 年 5 月 22 日开庭审理后认为，公司申请的
1-34
“25817841 号”商标与引证商标构成近似商标，认为“被诉决定认定事实清楚，
适用法律正确，作出程序合法”，并判决“驳回原告烟台中宠食品股份有限公司
的诉讼请求”。2019 年 6 月 18 日，北京知识产权法院作出“（2019）京 73 行初
5384 号”《行政判决书》。
2.对发行人的生产经营产生的影响以及相关应对措施
根据“（2019）京 73 行初 5384 号”《行政判决书》，公司将无法在宠物用香
砂产品上使用申请号为“25817841”项下的商标。公司目前主要产品为宠物零食、
宠物湿粮、宠物干粮，而包括宠物用香砂在内的宠物用品在公司营业收入中占比
较低，报告期均不足 2%。
同时，公司已经取得超过 20 个注册商标可以用于猫砂（沙）类产品，在经
营活动中并未使用上述诉争商标，因此，公司在香砂类特定产品上无法使用
“25817841 号”项下的商标对公司生产经营未构成实质性不利影响。
公司已取得的相关商标具体信息如下：
序号 权利人 商标图形 注册号 核定使用商品 有效期至
宠物食品；动物食品；宠物饮料；狗
2029 年 9
1 发行人 6153605 食用饼干；动物栖息用品；动物窝干
月6日
草泥；动物用香沙
宠物食品；动物食品；宠物饮料；狗
2025 年 4
2 发行人 3726248 食用饼干；动物栖息用品；动物窝干
月 27 日
草泥；动物用香沙
动物窝干草泥；动物栖息用干草；动 2023 年 5
3 发行人 10476370
物栖息用泥炭；宠物用香沙 月 13 日
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
2025 年 4
4 发行人 3726475 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝
月 27 日
干草泥；动物用香沙
动物食品；宠物食品；树木；谷（谷
2025 年 12
5 发行人 15525712 类）；自然花；活动物；新鲜蔬菜；
月6日
植物种子；宠物用香沙
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 12
6 发行人 28550106 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月6日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；宠物食品；树木；谷（谷
2026 年 4
7 发行人 16443635 类）；自然花；活动物；新鲜蔬菜；
月 27 日
植物种子；宠物用香沙
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2026 年 11
8 发行人 18068913 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；新鲜
月 20 日
水果；植物种子；宠物用香沙
1-35
序号 权利人 商标图形 注册号 核定使用商品 有效期至
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2027 年 9
9 发行人 20707125 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；新鲜
月 13 日
水果；植物种子；宠物用香沙
动物栖息用干草；树木；干草；活动
2027 年 10
10 发行人 21154048 物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；
月 27 日
动物食品；谷（谷类）；猫砂
酿酒麦芽；猫砂；树木；干草；活动
2028 年 4
11 发行人 23975987 物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；
月 20 日
动物食品；谷（谷类）
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 11
12 发行人 27855646 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月 13 日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 11
131 发行人 27870012 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月 13 日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 11
14 发行人 27870019 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月 13 日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 11
15 发行人 27873032 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月 13 日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 12
16 发行人 28544378 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月6日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物 2029 年 1
17 发行人 29738600
用香砂；动物栖息用干草；宠物用砂 月 20 日
纸（垫窝用）
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物 2029 年 1
18 发行人 29744871
用香砂；动物栖息用干草；宠物用砂 月 20 日
纸（垫窝用）
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2029 年 3
19 发行人 28795935 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月6日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
2028 年 12
20 发行人 28809449 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；宠物
月 20 日
饮料；植物种子；宠物用香砂
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
好氏 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝 2029 年 12
21 6550243
食品 干草泥；自然花；新鲜蔬菜；谷（谷 月6日
类）；坚果（水果）
1-36
序号 权利人 商标图形 注册号 核定使用商品 有效期至
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
好氏 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝 2029 年 12
22 6550244
食品 干草泥；自然花；新鲜蔬菜；谷（谷 月6日
类）；坚果（水果）
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
好氏 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝 2029 年 12
23 6550245
食品 干草泥；自然花；新鲜蔬菜；谷（谷 月6日
类）；坚果（水果）
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
好氏 2030 年 2
24 6550246 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝
食品 月6日
干草泥
动物食品；宠物用食品；宠物饮料；
好氏 狗食用饼干；动物栖息用品；动物窝 2029 年 12
25 6550247
食品 干草泥；自然花；新鲜蔬菜；谷（谷 月6日
类）；坚果（水果）
动物食品；植物；树木；谷（谷类）；
好氏 2027 年 1
26 18716112 酿酒麦芽；活动物；新鲜蔬菜；新鲜
食品 月 27 日
水果；植物种子；宠物用香沙
动物栖息用干草；树木；干草；活动
美国 2027 年 11
27 21212517 物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；
好氏 月6日
动物食品；谷（谷类）；猫砂
动物栖息用干草；树木；干草；活动
美国 2028 年 9
28 26679858 物；新鲜水果；新鲜蔬菜；植物种子；
好氏 月 20 日
动物食品；谷（谷类）；猫砂
二、诉讼一审判决后发行人是否履行了相应的信息披露义务
公司未就上述事项进行信息披露，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
11.1.1 规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达
到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要
的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公
司也应当及时披露。”
公司与国家知识产权局发生的上述诉讼系因商标注册申请事宜引发的行政
诉讼，公司并未使用诉争商标，且诉争商标对公司的影响尚未达到“公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元”的标准。此外，诉
争商标并非是公司生产经营所依赖的主要商标，且公司在生产经营中已使用已经
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获准注册的其他商标，本次商标申请未予注册对公司生产经营未构成实质性不利
影响。据此，公司在上述诉讼一审判决后未进行信息披露不违反《深圳证券交易
所股票上市规则》11.1.1 规定。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了北京知识产权法院作出的“（2019）京 73 行
初 5384 号”《行政判决书》、商标部分驳回通知书、商标驳回复审决定及相关诉
讼资料；查阅发行人已经取得的涉及宠物用香砂的商标注册证书；以及《深圳证
券交易所股票上市规则》相关规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人在猫砂类特定产品上无法使
用“25817841 号”项下的商标对发行人生产经营未造成实质性不利影响；发行
人已经获准注册一定数量可以在猫砂类产品使用的注册商标。发行人在其与国家
知识产权局诉讼一审判决后未进行信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规
则》11.1.1 规定。
1-38
（此页无正文，为《关于<关于请做好中宠股份非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
烟台中宠食品股份有限公司
年 月 日
1-39
（此页无正文，为《关于<关于请做好中宠股份非公开发行股票发审委会议
准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任 滨 杨 锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日
1-40
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的
回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
吴 玉 明
宏信证券有限责任公司
年 月 日
1-41
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次发审委会议准备工作函的
回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
宋 成
宏信证券有限责任公司
年 月 日
1-42
