宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份首次公开发行前
已发行股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2017】1360号）的核准，烟台中宠食品股份有限
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，并于2017年8月21日在
深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本为75,000,000
股，首次公开发行后总股本为100,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
（1）2019年5月31日，公司2018年权益分派方案实施完毕，公司以2018
年12月31日的公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元
（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增后
公司总股本由100,000,000股变更至170,000,000股。
（2）2019年2月15日, 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”
文 核 准，公司公开发 行了 1,942,400 张可转换公司债券。经深交 所 “深证上
[2019]98号”文同意，公司19,424万元可转换公司债券于2019年3月14日起在深
交所挂牌交易，债券简称“中宠转债”，债券代码“128054”。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定和《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债转股期限为2019年8月22
日至2025年2月15日。
（3）公司于2019年8月22日进入可转换公司债券转股期，并于2020年6月2
日触发有条件赎回条款，截至2020年7月23日，“中宠转债”已完成全额赎回并在
深圳证券交易所摘牌，公司总股本因“中宠转债”转股累计增加8,701,820股，具
体内容详见《关于“中宠转债”赎回结果的公告》（公告编号：2020-094）以及《关
于“中宠转债”摘牌的公告》（公告编号：2020-093）
截至2020年7月31日，公司总股本为178,701,820股，其中有限售条件股份
为78,446,248股，占公司总股本43.90%；无限售条件股份为100,255,572股，占
公司总股本56.10%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为烟台中幸生物科技有限公司和烟台和正投
资中心（有限合伙），上述 2 名股东的承诺情况如下：
1、上市公告书中作出的承诺
（1）公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司承诺
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调
整，下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
③公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，烟台中幸持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（2）郝忠礼、肖爱玲系公司实际控制人，其通过烟台中幸生物科技有限公
司和烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。上述人员承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，
下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
③公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过所持
有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
⑤本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，
违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得
上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得
或违规转让所得金额相等的现金分红。
（3）发行人股东和正投资承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。和正投资所持
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）不低于发
行人首次公开发行股票时的发行价。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后
6 个月期末（即 2018 年 2 月 20 日）的收盘价低于发行人首次公开发行股票时
的发行价，和正投资持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）郝凤云系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）
间接持有公司股份。上述人员承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）
不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
③公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑤本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股票不超过所持
有股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股票。
⑥其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，
违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得
上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得
或违规转让所得金额相等的现金分红。
（5）郝忠信系公司实际控制人亲属，其通过烟台和正投资中心（有限合伙）
间接持有公司股份。上述人员承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整）
不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
③公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
④本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
⑤其若违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，
违规减持所得或违规转让所得归公司所有，如未将违规减持所得或违规转让所得
上交公司，则公司有权扣留应付其的现金分红中与其应上交公司的违规减持所得
或违规转让所得金额相等的现金分红。
（6）公司控股股东就稳定公司股价事宜承诺：
①当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式
稳定股价。控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股
份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数
量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件
规定应包含的其他信息）。在公司披露控股股东提出的增持股份方案的 5 个交易
日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。
②公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审
计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由
公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末
经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：A.单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司
上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；B.单一年度公司控股股东用以
稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金
分红金额的 50%；C.若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股
东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前
年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
④若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公
司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司
公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符
合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。
（7）公司董事、高级管理人员就稳定公司股价事宜承诺：
①当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定
措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净
资产的，公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份
以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露前述人员买入公司股份的计划。在公
司披露该等人员买入公司股份计划的 5 个交易日后，该等人员应按照方案开始实
施买入公司股份的计划。
②董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入
价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露该等人
员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，该等人员可不再实施上述买入公司股份计划。
③若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不
包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告
日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的
每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，
但应遵循以下原则：
单次用于购买股份的资金金额不低于该等人员在担任董事或高级管理人员
职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的
20%；
单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过该等人员在担任董事或高级
管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累
计额的 50%；
若超过上述 A、B 项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但
如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，该等人员将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
④在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵
守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股
东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本
预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
2、持股及减持意向的承诺
（1）公司控股股东烟台中幸承诺
锁定期满后两年内（锁定期延长则相应顺延，下同），烟台中幸将根据需要
减持所持公司股份，具体安排如下：
①减持数量：烟台中幸在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份
数量不超过所持公司股份数量的 10%；烟台中幸在减持所持有的公司股份前，
将提前三个交易日予以公告；
②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通
过协议转让进行等；
③减持价格：烟台中幸所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价格（如公司有派发现金红利、送股、转增股本等事项的，发行价格将进
行除权、除息调整）。
（2）持股 5%以上的股东和正投资承诺
锁定期满后，和正投资将根据需要减持所持公司股份，具体安排如下：
和正投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，
下同）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
①减持数量：每年减持股份数量不超过所持公司股份数量的 25%；和正投
资在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告；
②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通
过协议转让进行等。
3、履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上
述各项承诺，在限售期内没有减持公司股票的行为；且不存在非经营性资金占用
情况，本公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
公司上市后 6 个月，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份
限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
公司股价亦未触发启动稳定股价方案的情况。
公司董事会将监督上述相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2020 年 8 月 24 日（星期一）。
2、本次限售股份解禁数量 78,443,923 股，占公司总股本的 43.90%。
3、本次申请的解除股份限售的股东为 2 人，其中包括法人 2 人，无自然人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持有限售股 本次解除限售股份
股东名称 备注
号 数量（股） 数量（股）
1 烟台中幸生物科技有限公司 51,790,500 51,790,500 注1
2 烟台和正投资中心（有限合伙） 26,653,423 26,653,423 注2
合计 78,443,923 78,443,923
注 1：上表中法人股东烟台中幸生物科技有限公司本次将全部解除限售，公司实际控制
人郝忠礼持有烟台中幸 100%的股权，间接持有公司股份 51,790,500 股，占公司总股本的
28.98%。
注 2：烟台和正投资中心（有限合伙）所持的股份本次将全部解除限售，本次解除限售
的股份为公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇以及其亲属郝忠信、郝凤云所持有股份，四人
合计通过烟台和正投资中心（有限合伙）间接持有公司股份 26,653,423 股，占公司总股本
的 14.92%，相关人员均遵守《首次公开发行股票招股说明书》中“自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份”的承诺。除此之外，烟台和正投资中心（有限合伙）的其余合伙人与上
述人员之间均不存在关联关系，且于 2018 年 8 月 24 日已经解除限售，故本次和正投资解
除限售股份数量为 26,653,423 股。
和正投资认缴出资额为 3,225.22 万元，上述人员具体情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 间接持股数量（股）
1 郝忠礼 2298.96 71.2806 25,557,508
2 肖爱玲 37.20 1.1534 413,552
3 郝凤云 33.48 1.0381 372,198
4 郝忠信 27.90 0.8651 310,165
合计（不足一股按一股计算） 2397.54 74.3372 26,653,423
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行
为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。
四、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
项目
数量(股) 比例(%) 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%)
一、限售条件股
78,446,248 43.90 78,443,923 2,325 0.00
份/非流通股
高管锁定股 2,325 0.00 2,325 0.00
首发前限售股 78,443,923 43.90 78,443,923 0 0.00
二、无限售条件
100,255,572 56.10 78,443,923 178,699,495 100.00
流通股
三、总股本 178,701,820 100.00 178,701,820 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各
项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________________
尹 鹏 李 波
宏信证券有限责任公司
年 月 日
