证券代码：002891           证券简称：中宠股份              公告编号：2020-101




                     烟台中宠食品股份有限公司

       关于对外投资暨共同出资设立控股子公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    2、投资标的企业名称：上海中宠品牌管理有限公司（暂定，以注册地工商

管理部门核定名称为准）。

    3、投资金额：人民币 300 万元（投资后占标的公司 60%的股权）。

    4、本次交易的资金来源为公司自有资金。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    基于战略规划和经营发展的需要，2020 年 8 月 19 日，烟台中宠食品股份有

限公司（以下简称“公司”）与上海宠爱商贸有限公司（以下简称“上海宠爱”）

签署了《合资经营协议》。合作双方拟共同出资 500 万元人民币设立合资子公司。

其中，本公司拟以自有资金出资 300 万元人民币，本次投资完成后，公司持有标

的公司 60%的股权；上海宠爱拟以自有资金出资 200 万元人民币，本次投资完成

后，持有标的公司 40%的股权。

    2、是否构成关联交易

    本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    3、投资生效的审批程序

    根据相关法律、法规的规定，本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股


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票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会和股东大

会审议批准。本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内。

    二、拟设立公司的基本情况

    1、企业名称：上海中宠品牌管理有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册资本：人民币 500 万元

    4、经营范围：宠物食品及用品，水族产品生产及销售.

    上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

    三、合资双方的基本情况

    1、烟台中宠食品股份有限公司

    公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

    法定代表人：郝忠礼

    注册资本：17000.835 万人民币

    注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号

    经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物

饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、上海宠爱商贸有限公司

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：郝波

    注册资本：700 万人民币

    注册地址：上海市松江区泖港镇中南路 32 号

    经营范围：宠物饲料，宠物用品，针纺织品，日用百货，工艺品，化妆品，

玩具批发零售；商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    上海宠爱与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司

对其利益倾斜的其他关系。




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    四、设立后的股权结构
                                                 认缴出资额
     序号               股东名称/姓名                         出资比例（%）
                                                  （万元）

      1            烟台中宠食品股份有限公司         300            60%

      2              上海宠爱商贸有限公司           200            40%
                         合计                       500           100%


    五、《合资经营协议》主要内容

    1、协议双方

    甲方：烟台中宠食品股份有限公司

    乙方：上海宠爱商贸有限公司

    2、投资总额与注册资本

    公司的投资总额共为人民币 500 万元。

    甲、乙方出资额共为人民币 500 万元，并作为注册资本金。

    甲方出资人民币 300 万元，占注册资本金的 60%。乙方出资人民币 200 万元，

占注册资本金的 40%。

    甲乙方认缴的货币出资金额（甲方人民币 300 万元，乙方人民币 200 万元），

根据合资公司的经营需要，协议各方同时间同比例出资认缴。

    3、治理结构

    公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。

董事长由董事会在甲方委派的董事中产生，副董事长在乙方委派的董事中产生。

    公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经

理一人，由乙方推荐。财务负责人由甲方委派。

    4、争议解决

    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应通过友好协商

解决，如果协商不能解决，应提交合资公司所在地的人民法院解决，所发生费用

（含律师费）由违约方承担。

    六、对外投资的目的和对公司的影响

    随着中国经济的快速发展，人均 GDP 的提升、宠物饲养比例的提高、宠物


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行业消费意愿的增强等因素，持续推动中国宠物行业的发展。通过对国内经济、

社会形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内

宠物行业具有广阔的市场空间。

    随着国内宠物行业的快速发展，公司的战略重心将聚焦于国内市场。本次设

立合资公司是基于公司战略规划和经营发展的需要做出的决策，是结合双方在宠

物行业中的品牌资源、渠道资源以及供应链资源方面的优势，携手进一步深耕中

国宠物市场的举措。本次合作将有助于合作双方共同提升公司核心竞争力和整体

盈利能力，从而实现继续保持合作双方在行业竞争中的优势地位的目的。

    本次投资的资金来源于公司自有资金。本次投资对公司本年度的财务状况和

经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    七、风险提示

    拟设立合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力

资源等整合风险，本公司将建立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升合

资公司的管理水平，不断完善拟合资公司的法人治理结构，加强内部协作机制的

建立和运行，抵御经营风险，推动公司的快速发展。

    八、备查文件目录

    1、《合资经营协议》；

    2、深交所要求的其他文件。



    敬请广大投资者理性投资，注意风险。



    特此公告。



                                             烟台中宠食品股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                  2020 年 8 月 20 日




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