宏信证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台中宠
食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627 号）核准，烟
台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“发行人”或“公司”）以非公
开发行的方式向特定投资者发行不超过 51,002,505 股（含本数）人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为本次
发行的保荐机构（主承销商），认为中宠股份本次非公开发行股票的发行过程及
认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关
规定及中宠股份有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的
有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中宠股份及其全体股东的利益，现
将本次发行过程和认购对象的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2020年9月22日）。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，即发行底价为35.52元/股。
发行人和主承销商根据认购对象的申购报价情况，按照《烟台中宠食品股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定
价原则，最终确定本次发行价格为37.50元/股，为定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的84.46%。
（二）发行数量
1
本次发行的股票数量为 17,373,312 股，符合中宠股份股东大会决议，且符合
贵会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1627 号）中核准公司非公开发行不超过 51,002,505 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 19 名，未超过 35 名，符合中宠股份股东大会决议，
以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定。
（四）募集资金金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 651,499,200.00 元 人 民 币 ， 扣 除 发 行 费 用
17,327,710.67 元（不含税）后，募集资金净额为 634,171,489.33 元人民币。实际
募集资金净额未超过募集资金投资项目需投入的募集资金金额。符合公司股东大
会决议中募集资金金额的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
二、本次发行的履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、发行人于 2020 年 3 月 20 日公司召开的第二届董事会第三十次会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于<公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案>的议案》关于<烟台中宠食品股份有限公司 2020 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司关
于 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》 关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2
2、发行人于 2020 年 4 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于<公司 2020 年非公开发行
A 股股票方案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司 2020 年非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司关于
2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2020 年 7 月 29 日，中国证监会核发了《关于核准烟台中宠食品股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627 号），核准中宠股份非公开
发行不超过 51,002,505 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内外部审批
程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商于 2020 年 9 月 9 日向中国证监会报送了《烟台中宠食品
股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《烟台中宠食品股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象
名单》”）。
发行人及主承销商向中国证监会报送《拟发送认购邀请书的对象名单》后，
至申购报价日 2020 年 9 月 24 日（T 日）上午 9:00 前，发行人和主承销商共收
到了 7 名投资者表达的认购意向，包括中信建投证券股份有限公司、马鞍山中安
基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐凤凰基石股权投资
3
管理有限合伙企业、西藏福聚投资有限公司、葛卫东、东方证券股份有限公司、
上海煜德投资管理中心（有限合伙）。7 名新增投资者不含发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方。在审慎核查后，发行人及主承销商向上述投
资者补充发送了《认购邀请书》。
在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件及邮寄的方
式向 124 家投资者（剔除重复计算）发送了《认购邀请书》及其附件，包括 2020
年 8 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的可
联系的发行人前 20 名股东中无关联关系的 17 名股东（剔除发行人控股股东、实
际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方）、20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家
保险机构以及董事会决议公告后表达认购意向的 73 名投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及有关本次发行的股东大会决议。发
送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选
择、认购价格确定、配售股票的具体规则和时间安排信息。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 9 月 24 日（T 日）9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的全程见
证下，发行人和主承销商收到了 25 家投资者提交的《申购报价单》。参与本次发
行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。所有投资者均按
照《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购材料，除证券投资基金管
理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，
均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
申报价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
38.04 2,000.00
1 北京信复创值投资管理有限公司
35.62 4,000.00
2 国信证券股份有限公司（资产管理） 40.01 2,000.00
3 宋永 39.10 3,700.00
4
36.10 5,000.00
4 由其中 35.52 2,600.00
5 东方证券股份有限公司 38.00 2,000.00
41.88 2,500.00
6 中国国际金融香港资产管理有限公司 40.18 3,500.00
39.18 5,000.00
7 西藏福聚投资有限公司 36.00 3,500.00
8 广发基金管理有限公司 35.57 6,000.00
37.74 5,000.00
9 太平基金管理有限公司 36.41 8,000.00
35.52 10,000.00
40.28 3,000.00
10 葛卫东
38.04 5,000.00
11 国信证券股份有限公司 36.52 2,000.00
38.01 2,000.00
12 郭伟松 36.01 3,000.00
35.52 4,000.00
13 煜德投资佳和精选 3 号私募证券投资基金 37.75 4,000.00
14 乐道成长优选 2 号基金 37.75 2,000.00
15 乐道成长优选 3 号私募证券投资基金 37.75 2,000.00
16 乐道成长优选 4 号基金 37.75 2,000.00
37.74 2,000.00
17 华夏基金管理有限公司
35.52 2,000.00
40.92 5,980.00
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合
18 39.60 5,990.00
伙企业（有限合伙）
37.40 6,000.00
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有
19 42.00 2,000.00
限合伙）
20 中国银河证券股份有限公司 36.75 2,000.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 37.74 4,000.00
21
（有限合伙） 35.96 5,000.00
40.31 8,140.00
22 兴证全球基金管理有限公司
39.01 11,040.00
37.50 3,560.00
23 财通基金管理有限公司 36.00 9,700.00
35.80 10,300.00
24 西藏瑞华资本管理有限公司 36.13 5,000.00
25 北京益安资本管理有限公司 38.10 2,500.00
5
经核查，保荐机构（主承销商）认为：25 家参与申购报价的投资者均在本
次认购邀请文件发送的对象范围内，均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的申购材料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其
余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和主承销商依据投资者提交的报价，按照《认购邀请书》中规定的发
行价格、发行对象及配售股数的确定程序和规则，确定本次非公开发行的发行价
格为 37.50 元/股，发行股份数量 17,373,312 股。配售对象及其获配股数及获配金
额如下：
序 获配股数 限售期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限
1 533,333 19,999,987.50 6 个月
合伙）
2 国信证券股份有限公司（资产管理） 533,332 19,999,950.00 6 个月
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合
3 1,597,333 59,899,987.50 6 个月
伙企业（有限合伙）
4 中国国际金融香港资产管理有限公司 1,333,333 49,999,987.50 6 个月
5 宋永 986,666 36,999,975.00 6 个月
6 兴证全球基金管理有限公司 2,943,990 110,399,625.00 6 个月
7 北京益安资本管理有限公司 666,666 24,999,975.00 6 个月
8 葛卫东 1,333,333 49,999,987.50 6 个月
9 北京信复创值投资管理有限公司 533,333 19,999,987.50 6 个月
10 郭伟松 533,333 19,999,987.50 6 个月
11 东方证券股份有限公司 533,333 19,999,987.50 6 个月
12 煜德投资佳和精选 3 号私募证券投资基金 1,066,666 39,999,975.00 6 个月
13 乐道成长优选 2 号基金 533,333 19,999,987.50 6 个月
14 乐道成长优选 3 号私募证券投资基金 533,333 19,999,987.50 6 个月
15 乐道成长优选 4 号基金 533,333 19,999,987.50 6 个月
16 太平基金管理有限公司 1,333,333 49,999,987.50 6 个月
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
17 1,066,666 39,999,975.00 6 个月
限合伙）
18 华夏基金管理有限公司 533,333 19,999,987.50 6 个月
19 财通基金管理有限公司 245,330 9,199,875.00 6 个月
6
经核查，保荐机构（主承销商）认为，上述配售对象均为本次《认购邀请
书》发送对象。本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选
择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人和主
承销商在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，调整发行价格或调控发行股数
的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）本次发行对象的核查
1、私募基金备案情况
保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
北京益安资本管理有限公司、北京信复创值投资管理有限公司、上海煜德投
资管理中心（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）、华
菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山中安基石长三角发
展新动能基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，私募基金管理人已完成
私募投资基金管理人登记，其管理的产品已通过中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金
产品参与本次发行认购。公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、
私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。
财通基金管理有限公司、太平基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
7
司和国信证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购。资产管
理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
中国国际金融香港资产管理有限公司为合格的境外机构投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行
相关的登记备案手续。
宋永、葛卫东、郭伟松、东方证券股份有限公司以自有资金或合法自筹资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
2、关联关系核查
经主承销商与见证律师核查，参与本次发行的认购对象及其出资方不包含发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及利益相关方
向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行对象直接或间接地提供
财务资助或补偿的情形。
3、投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发
行对象均已按照《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理材料，其投资者
适当性管理材料符合主承销商的要求。主承销商对本次发行对象适当性核查结论
为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业
1 专业投资者 A 是
（有限合伙）
8
2 国信证券股份有限公司（资产管理） 专业投资者 A 是
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金 是
3 专业投资者 A
合伙企业（有限合伙）
4 中国国际金融香港资产管理有限公司 专业投资者 A 是
5 宋永 普通投资者 C4 是
6 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 A 是
7 北京益安资本管理有限公司 专业投资者 A 是
8 葛卫东 普通投资者 C4 是
9 北京信复创值投资管理有限公司 专业投资者 A 是
10 郭伟松 专业投资者 C 是
11 东方证券股份有限公司 专业投资者 A 是
煜德投资佳和精选 3 号私募证券投资基
12 专业投资者 A 是
金
13 乐道成长优选 2 号基金 专业投资者 A 是
14 乐道成长优选 3 号私募证券投资基金 专业投资者 A 是
15 乐道成长优选 4 号基金 专业投资者 A 是
16 太平基金管理有限公司 专业投资者 A 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企
17 专业投资者 A 是
业（有限合伙）
18 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
19 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象符合《上市公司证券
发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规的相关规定。
9
（六）缴款与验资
发行人和主承销商向所有获得配售的投资者分别发出《烟台中宠食品股份有
限公司非公开发行股票缴款通知书》。截至 2020 年 9 月 29 日 12 时止，除财通基
金管理有限公司管理的银创增润 11 号单一资产管理计划以外的其他投资者均已
将认购资金足额划付至主承销商指定的收款账户。
根据财通基金管理有限公司向托管银行发出的《划款指令报表》和托管银行
出具的书面说明，财通基金管理有限公司已经于 2020 年 9 月 29 日上午 10:58 向
托管银行发出于 2020 年 9 月 29 日 12:00 时将财通基金银创增润 11 号单一资产
管理计划认购资金划汇至宏信证券指定收款账户的指令，因托管银行划汇操作原
因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于财通基金管理有限公司有完全履约的
意愿，且其认购资金已于 2020 年 9 月 29 日 13:12 足额到账，发行人、主承销商
和发行人律师认对财通基金管理有限公司的认购行为予以认可。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验，并
出具了“和信验字(2020)第 000039 号”《验资报告》：截至 2020 年 9 月 29 日止，
宏信证券有限责任公司在中信银行北京瑞城中心支行开立的申购资金专户（账号：
8110701412900043812）已收到烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票认购
资金 651,499,200.00 元。
2020 年 9 月 30 日（T+4 日），宏信证券将扣除承销保荐费后的上述认购资
金剩余款项足额划至中宠股份指定的账户。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验，并
出具了“和信验字（2020）第 000040 号”《验资报告》：截至 2020 年 9 月 30 日
止，中宠股份本次非公开发行股份 17,373,312.00 股，共募集资金 651,499,200.00
元。公司实际发生发行费用总额为 17,327,710.67 元（不含增值税），其中：承销
和保荐费用 14,150,943.40 元、会计师费 660,377.36 元、律师费 1,886,792.45 元、
证券登记费 16,389.92 元和法定信息披露费 613,207.54 元。公司实际募集资金净
额 为 人 民 币 634,171,489.33 元 ， 其 中 股 本 17,373,312.00 元 ， 资 本 公 积
616,798,177.33 元。
10
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请，发行人于 2020 年 7 月 21 日进行了公告。
2020 年 8 月 4 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准烟台中宠食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1627 号），并于 2020 年
8 月 5 日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息
披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合
规性结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数
量符合发行人股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
3、本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《发
行方案》、《认购邀请书》的规定。
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4、参与本次发行的认购对象及其出资方不包含发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商以及与上述机构和
人员存在关联关系的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东及利益相关方向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或向发行
对象直接或间接地提供财务资助或补偿的情形。
特此报告。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
马东平
保荐代表人（签名）：
任滨 杨锋
法定代表人或授权代表（签名）：
吴玉明
保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
2020 年 10 月 9 日
13
