北京国枫律师事务所
                关于烟台中宠食品股份有限公司
          2020 年第五次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2020]A0561 号


致：烟台中宠食品股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）

及烟台中宠食品股份有限公司 （以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京

国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份 2020 年第五次临时

股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2020 年 10 月 29 日召开的中宠股份第二届董事会
第四十次会议决定召集。2020 年 10 月 30 日，中宠股份董事会在《中国证券报》
《 上 海 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第二
届董事会第四十次会议决议的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开
2020 年第五次临时股东大会的通知》；2020 年 11 月 5 日，中宠股份召开第二届
董事会第四十一次会议，决议将审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》和《关
于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》作为临时提案提交第五次临时股东
大会的议案，并于 2020 年 11 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台
中宠食品股份有限公司关于第二届董事会第四十一次会议决议的公告》《烟台中
宠食品股份有限公司关于增加 2020 年第五次临时股东大会临时提案的公告》和
《烟台中宠食品股份有限公司关于增加 2020 年第五次临时股东大会临时提案暨
股东大会补充通知的公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票
方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系
人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进
行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2020 年 11 月 16 日（星期一）下午 14：30 在中宠股份会议室召开，会
议由董事长郝忠礼主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2020 年 11 月 16 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 1:00—3:00。通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 11 月 16 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、

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法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知及补充通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东
大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由中宠股份第二届董事会第四十次会议决定召集并发
布公告通知。本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。


    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 5 人，代表股份 108,963,642 股，占中宠股份股本总额的 55.5724%。出席本
次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知和补
充通知所列出的议案，除中宠股份控股股东提议增加《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
和《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》为临时议案外，出席本次股
东大会的股东没有提出新的议案，议案表决情况如下：


    一、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》。
    1.1 选举郝忠礼先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，郝忠礼先生获得当选。
    1.2 选举伊藤范和先生为公司第三届董事会非独立董事


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    表决结果：同意股份 108,963,642 股，伊藤范和先生获得当选。
    1.3 选举江移山先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，江移山先生获得当选。
    1.4 选举郝宸龙先生为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，郝宸龙先生获得当选。
    1.5 选举张蕴暖女士为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，张蕴暖女士获得当选。
    1.6 选举史宇女士为公司第三届董事会非独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，史宇女士获得当选。


    二、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
    2.1 选举曲之萍女士为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，曲之萍女士获得当选。
    2.2 选举聂实践先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，聂实践先生获得当选。
    2.3 选举邹钧先生为公司第三届董事会独立董事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，邹钧先生获得当选。


    三、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
    3.1 选举王继成先生为公司第三届监事会非职工代表监事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，王继成先生获得当选。
    3.2 选举林梅女士为公司第三届监事会非职工代表监事
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，林梅女士获得当选。


    四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。


    五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》


                                   4
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。


    六、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
    表决结果：同意股份 108,963,642 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 100%。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司 2020
年第五次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所         经办律师
                                                   黄彦宇




                                                    夏俊彦




                                               2020 年 11 月 16 日




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