宏信证券有限责任公司

                    关于烟台中宠食品股份有限公司

              追认 2020 年度经常性关联交易的核查意见


    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
及非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股
份追认 2020 年度经常性关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
   一、关联交易概述
    2020 年 4 月 7 日，中宠股份第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于预计公司及子公司 2020 年度经常性关联交易的议案》，同意公司及子公司预
计 2020 年度将与公司关联企业爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简
称“爱淘宠物”）发生购销产品等经常性关联交易，预计金额不超过 1,500 万美元，
该议案已经 2019 年年度股东大会审议决议通过，具体内容详见刊载于公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《:关于预计公司及子公司 2020 年度经
常性关联交易的公告》（公告编号：2020-033）、《关于 2019 年年度股东大会决
议的公告》（公告编号：2020-047）。
    2020 年因爱淘宠物业务发展情况良好，公司及子公司与其实际发生的经常
性关联交易超出原 2020 年度预计金额，公司拟对超额经常性关联交易进行追认。
2020 年度与爱淘宠物实际发生购销产品等经常性关联交易额不超过 2,200 万美
元（含已发生的实际交易金额），因此，追认与爱淘宠物发生购销产品等经常性
关联交易额为不超过 700 万美元。
    2021 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于追认公司及子公司 2020 年度经常性关联交易的议案》。该事项尚需股东
大会审议。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项需提交股东
大会审议，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司
    2、成立日期：2019 年 3 月 6 日
    3、与上市公司的关联关系：公司参股子公司，公司持有其股份比例 49%
    4、注册资本：1,580 万美元
    5、主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销
售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货
物进出口、技术进出口。
    6、主要财务指标
                                                               单位：万美元
                   项目                        2020 年 12 月 31 日
                 资产总额                                            2,286.35
                所有者权益                                           1,576.54
                   项目                            2020 年度
                 营业收入                                            1,218.11
                   净利润                                              28.17
    注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况
良好，具备相应的履约能力。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    上述关联交易为公司及子公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经
营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和
定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为
原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产
生影响，公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易
不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
    四、上述事项对上市公司的影响
    公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公
司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进
行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产
生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上
市公司利益的情形。
    五、本次追认和增加日常关联交易预计金额和类别
                                                                 单位：万美元
                                        截止披露日 2020   本次预计 2020 年新
                          2020 年
  关联方名称   交易内容                 年实际关联交易    增年度日常关联交易
                          预计金额
                                              金额                金额
   爱淘宠物    购销商品      1,500.00          2,090.75               700.00



    六、决策程序及独立董事意见
    （一）董事会审议
    2021 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于追认
公司及子公司 2020 年度经常性关联交易的议案》，公司及子公司与关联方之间
的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存
在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联
交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成
果无不利影响。关联董事回避表决。
    该议案需股东大会审议。
    （二）监事会审议
    2021 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于追认
公司及子公司 2020 年度经常性关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司
及子公司关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公
平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。
关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定。
    （三）独立董事的事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：经认真审议《关于追认公司及子公司 2020 年
度经常性关联交易的议案》，我们认为公司补充确认关联交易为公司经营活动所
需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格
确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们一致同意该事项并提交董事
会审议。
    2、独立董事意见：公司补充确认与关联人发生的关联交易系公司生产经营
中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场
价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交
易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意该事项。
    七、保荐机构意见
    保荐机构认为，2020 年上述关联交易超出原预计额度系爱淘宠物业务发展
情况良好，公司及子公司根据实际经营需要增加与其之间的交易所致，属于正常
且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易
已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董
事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需股东大会审议通过。保荐机构对该事
项无异议。


    （以下无正文）
      （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公
司追认 2020 年度经常性关联交易的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：




      _________________                 _________________
           任   滨                          杨   锋




                                                  宏信证券有限责任公司
                                                            年   月   日