证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-016
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的审
批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、投资金额：33,437,546.00 新西兰元。
3、本次交易的资金来源为公司自筹资金。
一、对外投资概述
1、烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日召
开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的
议案》，拟以自筹资金合计 33,437,546.00 新西兰元收购由 VLR Global Holdings
PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR 持有的 PetfoodNZ International Limited（以下
简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ 将成为公司的控股子公司。
2、同日，公司与 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR
签署《PetfoodNZ International Limited 公司股份出售与购买协议》（《Agreement
For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）（以下简称“本协
议”或“协议”）。
3、公司独立董事对该议案发表了独立意见，本次对外投资事项已经公司第
三届董事会第五次会议审议通过，参与表决的董事 9 人，同意 9 人，反对 0 人，
弃权 0 人。
4、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易的审批权限在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
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不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、卖方一：
企业名称：VLR Global Holdings PTE.LTD.
企业性质：Limited Exempt private company
成立日期：2013 年 5 月 30 日
注册地：No 1 Clementi Loop, #04-09, Singapore, 129808, SG
注册资本：1,000,000 新加坡元
主营业务：Wholesale trade of a variety of goods without a dominant product.
无主要商品的多种商品批发贸易。
2、卖方二：
姓名：Stuart Stirling TAYLOR
住所：19 Stanley Road, Te Hapara, Gisborne, 4010 , New Zealand
就职单位：Zealandia Limited
上述交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR
持有的 PFNZ70%的股份。
1、标的股权基本信息
企业名称：PetfoodNZ International Limited
企业类型：新西兰有限责任公司
企业编号：4456459（NZBN：9429030209763）
股份总数：1,000,000
注册地：14 Kahutia Street, Gisborne, Gisborne, 4010, NZ
成立日期：2013 年 5 月 22 日
企业简介：PFNZ 坐落于新西兰北岛东海岸城镇吉斯本（Gisborne）。自 2010
年以来，PFNZ 一直致力于运用新西兰天然的原材料，依托于其多年积累的生产
经验和严格的食品制造标准，向国际市场出口健康的高端宠物罐头食品。
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该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。有优先受
让权的股东 Ziwipeak Limited 已放弃优先受让权。
公司已聘请北京国枫（上海）律师事务所以及和信会计师事务所（特殊普通
合伙）对标的公司财务、法律、业务等方面进行尽职调查工作。后续交易阶段，
公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交割等工
作。
本次交易前，PFNZ 的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 股份占比（%）
1 VLR Global Holdings PTE.LTD. 600,000 60.00
2 Stuart Stirling TAYLOR 200,000 20.00
3 Ziwipeak Limited 200,000 20.00
合计 1,000,000 100.00
本次交易完成后，PFNZ 的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 占比（%）
1 烟台中宠食品股份有限公司 700,000 70.00
2 ZIWIPEAK LIMITED 200,000 20.00
3 VLR Global Holdings PTE.LTD. 50,000 5.00
4 Stuart Stirling TAYLOR 50,000 5.00
合计 1,000,000 100.00
2、PFNZ 最近一年及最近一期的财务指标
PFNZ 最近一年及最近一期财务数据未经审计。其中，2020 年 10 月至 11 月
财务数据来源于 PFNZ 未经审计的财务报表。
2018 年 4 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日的财务数据来源于公司聘请和信会计
师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《PFNZ 尽职调查报告》（和信综
字（2020）第 070002 号）。
PFNZ 最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：新西兰元
财务指标 2020 年 11 月 30 日 2020 年 7 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 12,285,424.00 11,125,911.00 10,877,695.00
负债总额 2,860,148.00 3,867,361.00 4,616,631.00
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净资产 9,425,276.00 7,258,550.00 6,261,064.00
应收账款 1,948,745.00 2,240,940.00 1,124,507.00
财务指标 2020 年 10 月-11 月 2020 年 4 月-7 月 2020 年度
营业收入 5,486,624.00 8,157,617.00 17,258,535.00
营业利润 1,965,848.00 2,070,266.00 3,156,538.00
净利润 1,965,848.00 2,072,112.00 2,163,080.00
经营活动产生的现金流量净额 1,494,687.00 -180,429.00 4,613,414.00
注 1：PFNZ 公司会计年度为每年 4 月 1 日起至次年 3 月 31 日止。
3、本次收购完成后，PFNZ 将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
PFNZ 不存在为他人提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，该标的
公司不存在占用上市公司资金的情况。
4、PFNZ 与交易对方 VLR Global Holdings PTE.LTD.的经营性往来情况：
单位：新西兰元
交易金额 交易金额 余额
往来款类型
（2019 年 4 月至 2020 年 3 月） （2020 年 4-7 月） （截至 2020 年 7 月末）
服务费 155,833.00 90,416.00 0.00
本次交易中不涉及债权债务转移，公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、主要内容：根据协议约定，公司拟以自筹资金合计 33,437,546.00 新西兰
元收购由 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR 持有的 PFNZ
的 70%的股权。
2、成 交 金 额 ： 购 买 价 格 应 为 交 割 款 项 和 托 管 款 项 的 总 和 即 现 金
33,437,546.00 新西兰元。
3、支付方式：
本次交易将以分期支付的方式进行，其中：
①交割款项：指总成交金额价格的 90%即 30,093,791.40 新西兰元，交割款
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项应由买方在交割日期支付，交割日指在协议约定的所有交割先决条件得到满足
后的第十个工作日, 或双方以书面方式商定的其他日期；
②托管款项：指总成交金额价格的 10%即 3,343,754.60 新西兰元，买方应在
交割日将托管款项支付到托管账户，托管款项将在交割日后保留 6 个月用于支付
可能存在的任何索赔及赔偿；
4、交易需经有权部门批准的情况：本次交易需要 PFNZ 协助公司向 OIO（新
西兰海外投资办公室）提交申请并获得确认。
5、估值基础：本次交易价格的估值是基于交易标的 2020 财年（自 2019 年
4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）EBITDA 金额 3,731,869.00 新西兰元的 12.8 倍，
即 47,767,923 新西兰元（对应公司 100%股份价值）。
6、支出款项的资金来源：本次交易支出款项的资金来源为公司自筹资金。
7、竞业禁止：本次交易的出售股东承诺，在本次交易完成后的 5 年期内：
①不直接或间接在新西兰、中国、澳大利亚从事与公司截至协议日期的业务
构成竞争的任何业务；
②单独或联同任何其他人，向任何业务、商号、个人、合伙、法团或其他实
体(不论是以雇员、高级人员、董事、代理人、证券持有人、债权人、顾问或其
他身分)提供咨询，而该等业务、商号、个人、合伙、法团或其他实体在新西兰、
中国及澳洲的业务的任何方面，直接或间接与本公司的业务构成竞争；
③在新西兰、中国及澳大利亚开办自己的业务，或担任新西兰、中国及澳大
利亚的任何实体的股东或实际控制人，而该等实体在业务的任何方面直接或间接
与本公司的业务构成竞争。
8、争议解决：本协议双方如若产生纠纷，应按照新西兰国际仲裁中心仲裁
规则进行仲裁程序，仲裁地点应设在新西兰。因纠纷所产生的相关调解费用应由
双方平等承担。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次收购是公司布局海外战略的重要一环。收购完成后，公司将进一步加强
公司产品线丰富程度和产品交付能力。此外，通过本次收购，公司将进一步提高
对国内外宠物食品产业资源的整合能力。本次收购的标的具备良好的生产工艺，
其产品在包括中国在内的多个国家及地区销售情况良好，与公司积极开拓国内市
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场的战略之间具备关联性。
本次收购有利于公司培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能
力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞
争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
本次交易不会影响公司及子公司的日常生产经营，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形，将对上市公司未来的盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地
位产生积极促进作用。
六、风险提示
1、本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
2、由于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营
过程中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建
立完善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自
身竞争优势，发挥公司在国内外市场的协同作用，抵御经营风险，推动公司的快
速发展。
3、本次对外投资是公司在境外开展业务，未来国内外政策、国际政治经济
环境存在发生重大变化的可能，存在一定的市场风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司与 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling TAYLOR 签署的
《PetfoodNZ International Limited 公司股份出售与购买协议》（《Agreement For
The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）；
3、北京国枫（上海）律师事务所出具的《PetfoodNZ International Limited 法
律尽职调查报告》；
4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PFNZ 尽职调查报告》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 31 日
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