中宠股份：烟台中宠食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-02-10
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-021
烟台中宠食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）于 2021 年 2
月 4 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于烟台中宠食品股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 93 号，以下简称“关注函”），公
司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，现对关注函中有关问题回复如下：
一、《公告》显示，本次你公司对 PFNZ 100%股权的估值为 4,776.79 万新
西兰元，是 PFNZ 2020 财年（自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）EBITDA
金额 373.19 万新西兰元的 12.8 倍。
（1）2020 年 2 月 3 日，股东 Philip Matthew MOULDS 将持有的 PFNZ 20%
股权以 450 万新西兰元转让给 ZIWIPEAK LIMITED。请结合 PFNZ 最近三年
股权转让情况，说明本次交易价格与最近三年交易价格差异的原因和合理性。
回复：
PFNZ 公司最近三年股权转让情况：
单位：万新西兰元
序 股权 公司整体估 基准日 估值 EBITDA
时间 转让方 受让方 交易金额
号 比例 值 EBITDA 倍数 取值时间
2020 年 Philip Matthew Ziwipeak
1 20% 2,250.00 202.92 450.00 11.09 2019 财年
2月 MOULDS Limited
①VLR Global
Holdings PTE.LTD.
2021 年
2 （55%） 中宠股份 70% 4,776.79 373.19 3,343.75 12.80 2020 财年
2月
②Stuart Stirling
TAYLOR（15%）
2020 年 2 月 3 日，PFNZ 公司股东 Philip Matthew MOULDS 将其持有的 PFNZ
公司 20%股权 200,000.00 股以 450 万新西兰元转让给 ZIWIPEAK LIMITED，根
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据 PFNZ 公司 2019 财年(自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日)EBITDA 数据，
该次收购价款所对应的 PFNZ 公司 100%股权估值为其 2019 财年 EBITDA 值
202.92 万新西兰元的 11.09 倍。
本次公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《PFNZ
尽职调查报告》（和信综字（2020）第 070002 号）。根据《PFNZ 尽职调查报
告》，PFNZ 公司 2020 财年(自 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日)的 EBITDA
为 373.19 万新西兰元。考虑到 PFNZ 公司 2020 财年的经营情况、宠物食品行业
的发展趋势，经交易各方协商一致，确定公司本次收购 PFNZ 公司 70.00%的股
权的收购价款为 3,343.75 万新西兰元，即 2020 财年 EBITDA 值的 12.8 倍。
①交易价格差异分析：
上述两次收购的价格均以 PFNZ 收购前一年 EBITDA 为基础，结合该公司
生产经营状况、销售渠道、未来发展趋势等多种因素估算后，在双方谈判协商下
确定，定价原则、依据及实际收购时的 EBITDA 倍数不存在显著差异，且具有
商业合理性，第二次收购的价格高于第一次收购的价格主要系 PFNZ2020 财年盈
利能力显著高于 2019 财年所致，具体情况如下：
PFNZ 公司最近两年又一期主要财务数据如下：
单位：万新西兰元
财务指标 2020 年 7 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 1112.59 1087.77 850.08
负债总额 386.74 461.66 403.53
净资产 725.86 626.11 446.55
应收账款 224.09 112.45 134.89
财务指标 2020 年 4 月-7 月 2020 财年 2019 财年
营业收入 815.76 1725.85 1286.31
营业利润 207.03 315.65 169.54
净利润 207.21 216.31 125.44
经营活动产生的现金流量净
-18.04 461.34 46.90
额
PFNZ 公司的主营业务为生产 OEM、自有品牌罐装宠物食品，产品范围涵
盖从经济型到高档型各种档次。产品出口到世界各地，包括亚洲，澳大利亚，北
美和欧洲。近年来，伴随着全球宠物行业稳定增长，其整体经营情况稳定。
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②此次收购与公司经营产生协同效应，具有合理性
本次收购 PFNZ 公司 70%股权的目的亦是结合公司战略布局，在新西兰当地
形成产业协同效应。本公司于 2018 年收购了 The Natural Pet Treat Company
Limited（以下简称“NPTC”），近年来 NPTC 业务稳定。通过本次对 PFNZ 公司
的收购，可以完善公司子公司 NPTC 的产品品类，有利于其在国内市场的发展。
综上所述，本次交易完成后，PFNZ 公司将成为公司的控股子公司，有助于
实现公司子公司之间的产业协同效应，符合公司经营战略需要，具有商业合理性。
（2）请结合同行业收购案例，说明本次交易价格确定的依据与公允性。
回复：
①同行业收购案例依据对比
股权 EBITDA EBITDA
序号 时间 收购方 被收购方 交易价款
比例 倍数 估值基数
BOP Industries 2,310.65 231.07
1 2018 年 4 月 佩蒂股份 100% 10
Limited 万新西兰元 万新西兰元
2 2017 年 2 月 通用磨坊 蓝爵 100% 80 亿美元 25.06 3.19 亿美元
3,343.75 373.19
3 2021 年 2 月 中宠股份 PFNZ 70% 12.8
万新西兰元 万新西兰元
如上表所示，对比同行业上市公司佩蒂股份 2018 年度收购新西兰公司 BOP
Industries Limited，其收购价格为被收购公司 EBITDA 的 10 倍，与公司此次收
购 PFNZ 的 EBITDA 倍数相近，且均低于 2019 年通用磨坊收购蓝爵时的 EBITDA
倍数。
②本次交易价格的公允性
新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，拥有大量优质的以牛、羊肉为主
的原料资源，在生产宠物食品方面具有优势；同时新西兰政府对动植物商品实施
非常严格的检疫制度，有效地保障了当地的食品安全。
本次收购符合公司的战略发展方向，将与公司现有业务形成互补效应。本次
交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司的业绩将纳入上市公司
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体系。
本次交易前，公司董事会进行了详细的法律和财务尽调，本次收购的定价综
合考虑了标的公司的资产情况、核心技术、人才储备、客户资源、行业前景等因
素，并参照市场对同类企业的估值参数，结合对上市公司其他业务板块的协同作
用，经交易各方沟通协商后最终确定交易价格，各方按股权比例享有权利、分担
义务。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公
允或损害公司利益的情况。
二、尽职调查报告显示，截至 2020 年 7 月 31 日，PFNZ 对于持股 20%的
股东 ZIWIPEAK LIMITED 的应收账款为 141.49 万新西兰元，占应收账款余额
的 63.14%。请根据 PFNZ 对关联方、股东的销售及占比情况，说明是否对其存
在重大依赖，以及本次交易完成后 PFNZ 能否与上述客户保持稳定的业务往来，
如否，请说明你公司收购 PFNZ 的原因、必要性。
回复：
（1）是否对 Ziwipeak Limited 其存在重大依赖
PFNZ 公司的前五大客户销售情况：
单位：万新西兰元
财年 排名 客户 是否为关联方 收入金额 占营收比例
1 Ziwi Limited 是 738.15 42.77%
2 K9 Natural Food Ltd 否 392.93 22.77%
3 Pet Nutrition NZ Limited Partnership 否 140.08 8.12%
2020
4 MPM Products Ltd 否 97.90 5.67%
5 Zealandia Ltd 是 76.37 4.42%
2020 财年营收总计 1725.85
财年 排名 客户 是否为关联方 金额 占营收比例
1 Ziwi Limited 是 448.52 34.87%
2 K9 Natural Food Ltd 否 222.66 17.31%
3 Pet Nutrition NZ Limited Partnership 否 109.24 8.49%
2019
4 Zealandia Ltd 是 53.19 4.14%
5 Petwise Pty Ltd (Greencross Limited) 否 48.13 3.74%
2019 财年营收总计 1286.31
注：Ziwipeak Limited 为 Ziwi Limited 的全资子公司。
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2020 财年 PFNZ 公司与关联方暨第一大客户 Ziwi Limited 的销售占比有所提
高，主要系以下原因所致：
PFNZ 公司在新西兰有着多年的生产经验，具备良好的技术及供应能力。依
托其在生产方面的经验，PFNZ 公司与新西兰当地宠物食品品牌如 Ziwipeak
Limited、K9 Natural Food Ltd 等建立了稳定的合作，随着全球市场对新西兰宠物
食品的需求提升，2020 财年 PFNZ 公司对 Ziwi Limited 销售量有所提高。
本次收购完成后，公司将通过行业及渠道资源对 PFNZ 公司提供支持，将有
助于其客户结构的完善，PFNZ 公司对关联股东的销售占比亦会有所降低。因此，
PFNZ 公司对 Ziwi Limited 不存在重大依赖。
（2）本次交易完成后 PFNZ 能否与 Ziwipeak Limited 保持稳定的业务往来
PFNZ 公司自设立初期就与 Ziwipeak Limited 建立了合作关系。截至目前，
PFNZ 公司与其在订单、产品价格、资金收付等方面均保持稳定，并签订有长期
供货协议，双方维持了长期稳定和相互信任的合作关系。因此，本次交易完成后
PFNZ 公司与 Ziwipeak Limited 仍将保持稳定的业务往来。
三、2019 财年、2020 财年、2020 年 4 月至 7 月，PFNZ 分别实现营业收入
1,286.31 万新西兰元、1,725.85 万新西兰元、815.76 万新西兰元，分别实现净利
润 125.44 万新西兰元、216.31 万新西兰元、207.21 万新西兰元。请结合 PFNZ
的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明 PFNZ
报告期内营业收入、净利润波动的合理性。
1、经营情况的说明
（1）关于业务发展：
PFNZ 公司在新西兰有着多年的生产经验，具备良好的技术及供应能力。依
托其在生产方面的经验，PFNZ 公司与新西兰当地宠物食品品牌如 Ziwipeak
Limited、K9 Natural Food Ltd 等建立了稳定的合作。近年来，伴随着全球宠物行
业稳定增长，其整体经营情况稳定。
（2）关于行业市场竞争：
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新西兰畜牧业十分发达，天然牧场和农场占国土相当面积，其出产的各种肉
类符合天然健康的理念。并且，新西兰农业部针对宠物食品加工做出了规范，对
动物原材料、加工要求、包装存贮等方面都有严格的要求，有效地保障了当地的
食品安全。
近些年，随着宠物行业的发展，宠物主人越来越倾向于选择天然、优质的宠
物食品。因此，新西兰宠物食品行业具备良好的发展前景。
（3）关于盈利模式：
PFNZ 公司主要通过为客户提供宠物食品代加工服务获得收入。公司具有完
整的采购、生产、销售业务链条，实行以销定产，以产定采，以市场为导向的定
制化生产管理模式，通过为目标客户代加工并销售产品获得盈利。公司与主要客
户签订有长期生产协议，可为经营业绩的稳定提供一定的保证。
（4）关于核心竞争力：PFNZ 公司在新西兰经营多年，拥有成熟的生产基
地与熟练的生产经营团队，通过长期稳定的产品交付，其产品获得客户认可，与
新西兰当地部分宠物食品品牌商建立稳定的合作关系。
2、营业收入、净利润波动的说明
（1）报告期内，PFNZ 公司主营业务收入变动情况如下：
单位：万新西兰元
2020 财年 2019 财年
财务指标 2020 年 4 月-7 月
（2019 年 4 月-2020 年 3 月） （2018 年 4 月-2019 年 3 月）
营业收入 815.76 1,725.85 1,286.31
净利润 207.21 216.31 125.44
PFNZ 公司 2020 财年年度与 2021 财年一季度的收入与净利润同比均有较快
增长，主要原因为：
随着中国经济的快速发展，人均 GDP 的提升、宠物饲养比例的提高等因素，
中国宠物行业发展稳定。根据中国宠物行业白皮书的数据，2019 年中国城镇宠
物（犬猫）消费市场规模达 2024 亿元，同比增长 18.5%。PFNZ 公司下游客户的
产品主要面向中国市场，因此，PFNZ 公司 2020 财年年度与 2021 财年一季度的
收入与净利润同比均有提升。
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四、请补充披露本次收购形成的商誉金额，并结合你公司商业模式、对外
扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，说明新增商誉
是否会对你公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响，并就相关事项做充分
风险提示。
1、本次收购形成的商誉金额：
按照收购备忘录，中宠股份拟收购 PFNZ 公司 70.00%的股权，预计收购价
格为 33,437,546.00 新西兰元，即 2020 财年 EBITDA 值 3,731,869.00 新西兰元的
12.8 倍。目前本次交易尚未完成交割，若按照 2020 年 7 月 31 日账面净资产相应
份额作为合并日可辨认净资产公允价值，本次收购所产生的商誉金额为
28,356,561.00 新西兰元；若按照 2020 年 11 月 30 日账面净资产相应份额作为合
并日可辨认净资产公允价值，则产生的商誉金额为 26,839,852.80 新西兰元。
2、结合本公司商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流
量及持续盈利能力，说明新增商誉是否会对本公司资产质量和盈利能力造成潜
在不利影响。
公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，产品线涵盖宠物湿
粮、宠物干粮和宠物零食三大类。近年来，公司在保持外销业务稳定的同时，伴
随着国内经济的稳步增长，以及国内宠物市场的良好发展，公司将战略重心聚焦
于国内市场。
在国内市场中，公司注重品牌建设与渠道深耕，持续的加强自主品牌运作力
度，加速国内市场的布局，在线下有计划地持续在经销商、电商和大型商超等渠
道，并且通过与线上销售平台的合作建立，实现线上和线下渠道的协同。
为减少国际贸易壁垒、贸易摩擦、汇率波动所带来的风险，公司持续完善全
球化战略布局，先后在美国、加拿大设厂，分别收购位于新西兰的 NPTC 公司以
及位于柬埔寨的爱淘宠物等。公司本次拟收购 PFNZ 公司，目的是结合 PFNZ 公
司的产能和生产工艺，实现协同发展。
PFNZ 公司 2020 财年较 2019 财年收入增长 34.17%，利润增长 72.44%，根
据截至 2021 年 2 月 5 日数据及在手订单情况，2021 财年（截止日为 2021 年 3
月 31 日），PFNZ 公司预计收入增长 33.86%，利润增长 68.14%。本次收购完成
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后，按谨慎的 15%的销售增长率预测，标的资产的未来现金流折现值远大于收购
时价值，公司商誉不存在减值。新增商誉不会对本公司资产质量和盈利能力造成
潜在不利影响。
公司目前的投资均为产业投资，并非纯粹的财务投资。投资标的的选择必须
符合公司的发展战略，或对公司的现有业务产生协同性，如 PFNZ 公司属于宠物
食品的生产厂商。在公司决定投资时，其持续盈利能力和未来盈利能力均为主要
考量因素，对投资的标的也均进行了详尽的尽职调查，公司每年亦对已投企业进
行商誉测试，需要减值的会进行处理。
总体来说，公司目前已投企业都不具有资产质量和盈利能力大幅度波动的高
风险特征，发展也较为正常，加之每个项目投入的规模都不大，暂无须风险提示，
如果出现高风险的征兆，公司将向投资者进行风险提示。
目前，本公司与交易标的处于交割前的准备阶段，尚未完成交割。在后续工
作中，公司将结合各中介机构对标的公司尽职调查结论，推进本次交易后续的交
割等工作。同时，公司将严格遵守法律法规的相关规定，在交易取得进展时，公
司将及时履行信息披露义务，以保障上市公司及全体股东的利益。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上
述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2021 年 2 月 10 日
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