证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2021-078
烟台中宠食品股份有限公司
关于收购杭州领先宠物食品有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易，且
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的审
批权限在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易估值基准日： 2021 年 8 月 31 日。
3、交易金额：公司拟收购标的公司杭州领先宠物食品有限公司（以下简称
“杭州领先”）50%股权，交易对价为不超过 2,100 万元。具体价格将根据交易估
值基准日审计报告确定，具体内容详见本公告四、交易协议的主要内容。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
一、交易概述
杭州领先为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司，
公司持有其 40%的股权，杭州青梅网络科技有限公司（以下简称“杭州青梅”）持
有其 60%的股权。
2021 年 9 月 1 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，以 9 票赞成，0
票反对，无弃权票的表决情况，审议通过了《关于收购杭州领先宠物食品有限公
司部分股权的议案》。公司拟签订《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让
协议》，以自有资金收购标的公司 50%股权，交易对价为不超过 2,100 万元（具
体价格将根据交易估值基准日审计报告确定，具体内容详见本公告四、交易协议
的主要内容）。
本次交易完成后，公司持有杭州领先 90%股权，杭州领先成为公司的控股子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
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本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：杭州青梅网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 33 幢 601 室
法定代表人：周永健
注册资本：2,000 万人民币
统一社会信用代码：91330110074329423A
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；日用品销售；家用电器销售；个人卫
生用品销售；皮革制品销售；母婴用品销售；家具销售；针纺织品销售；日用化
学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；箱包销售；日用杂品销售；玩具销
售；家居用品销售；化妆品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；平面设计；广
告设计、代理；工业设计服务；图文设计制作；企业形象策划；项目策划与公关
服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售；食品经营(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：周永健持股 80%，宁波青梅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
持股 20%。
上述交易对方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为杭州领先 50%的股权。
1、标的股权概况
企业名称：杭州领先宠物食品有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2018 年 8 月 29 日
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住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 33 幢 1501 室
法定代表人：周永健
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C
经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用
品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。有优
先受让权的股东已放弃优先受让权。
本次交易前，杭州领先的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 占比（%）
1 烟台中宠食品股份有限公司 4,000,000 40.00
2 杭州青梅网络科技有限公司 6,000,000 60.00
合计 10,000,000 100.00
本次交易后，杭州领先的股权信息如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（元） 占比（%）
1 烟台中宠食品股份有限公司 9,000,000 90.00
2 胡华 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100.00
2、杭州领先最近一年及最近一期的财务指标
单位：元
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 13,792,598.98 13,500,093.13
负债总额 23,687,156.24 25,438,571.28
净资产 -19,894,557.26 -11,938,478.15
或有事项
0.00 0.00
涉及的总额
应收账款总额 4,611,861.47 1,265,979.70
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财务指标 2020 年度 2021 年 1 月-6 月
营业收入 39,023,371.77 20,795,047.85
营业利润 -15,151,801.82 -9,299,091.34
净利润 -15,238,133.32 -2,043,920.89
经营活动产生的现 -11,176,695.34 -571,095.63
金流量净额
3、本次收购完成后，杭州领先将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露
日，杭州领先不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对方亦无经
营性往来余额。本次交易完成后，杭州领先不存在以经营性资金往来的形式变相
为本次交易对方提供财务资助的情形。
杭州领先不属于失信被执行人，其公司章程亦不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：杭州青梅网络科技有限公司
受让方 1（乙方）：烟台中宠食品股份有限公司
受让方 2（丙方）：胡华
1、转让标的
杭州领先宠物食品有限公司系依法成立于 2018 年 8 月 29 日且合法存续的有
限责任公司，注册资本为人民币 1,000 万元。其中，甲方出资为人民币 600 万元，
出资比例为 60%。甲方拟将其持有的 60%的股权转让给受让方。
甲方同意将其持有标的公司 50%的股份转让给乙方，乙方同意购买上述股
权；
甲方同意将其持有标的公司 10%的股份转让给丙方，丙方同意购买上述股
权。
2、股权转让的作价
本次转让的股权作价基础是在充分考虑和扣除转让方应承担的标的公司所
有债务，并经本协议各方充分协商后一致确定并同意：本次交易估值基准日为
2021 年 8 月 31 日，标的公司 100%股权价值=6,200 万-基准日标的公司净负
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债，其中，净负债=总负债-总资产。
鉴于协议签署时基准日审计报告尚未出具，各方商定以 2021 年 6 月 30
日标的公司账面净负债金额为基准暂估股权价值，基准日审计报告出具后，根据
基准日净负债实际数据进行调整。
各方同意，结合 2021 年 6 月 30 日标的公司账面净负债金额，标的公司
100%股权价值暂定为 4,200 万元，其中拟转让部分股份估值暂定为 2,520 万
元，且根据基准日净负债实际数据调整后拟转让部分股份的估值不超过 2,520 万
元。
3、股权转让款的支付
受让方将以银行转帐的方式向甲方支付上述股权转让款。
（1）本协议签署后 5 个工作日内（或甲乙双方商定的其他日期），受让方
向甲方支付各自应支付调整前股权转让款的 30%，共计 756 万元。
（2）受让方向甲方支付 30%转让款后，甲方应于 30 日内全部完成约定的事
项。约定的事项全部完成后 5 个工作日内，受让方向甲方支付各自应支付实际股
权转让款的 40%，同时对因基准日产生的差异进行调整。本次支付后，受让方合
计共支付实际股权转让款的 70%。
（3）受让方将在以下两个条件中较晚者达成后 5 个工作日内（或甲乙双方
商定的其它日期）向甲方支付各自应支付实际股权转让款的 30%。
①公司业务、财务和团队交接完成；
②第（二）项付款完成后六个月。
4、法律适用及争议解决
本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解
决，受中国现行有效的法律的约束。
在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，各方应尽量本着
友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交至
标的公司所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼程序解决争议。
五、本次收购的目的和对公司的影响
随着中国经济的快速发展，人均 GDP 的提升、宠物饲养比例的提高、宠物
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行业消费意愿的增强等因素，持续推动宠物行业的发展。通过对国内经济、社会
形态和消费观念的变化、宠物产业现状等外部环境进行分析，公司认为国内宠物
行业有良好的前景，近年来公司的战略重心持续聚焦于国内市场，通过不断开拓
和发展国内市场，重点发力宠物主粮领域，使国内市场成为公司新的利润增长点。
杭州领先成立于 2018 年，主要负责宠物食品“Toptrees 领先”品牌的运营。
“Toptrees 领先”产品秉承“鲜美食材、科学配方、尖端科技”的产品理念，其产品
线以宠物主粮为主，并涵盖宠物湿粮以及零食等多个品类。自成立以来，杭州领
先搭建了完善并富有经验的运营团队，借助其团队在电子商务领域具备的渠道资
源优势，使得“Toptrees 领先”品牌与天猫、淘宝以及京东等平台建立了良好、长
期的合作关系，近年来经营业绩取得稳步提升，在业内积累了良好的口碑及品牌
力。
本次公司收购杭州领先部分股权，符合公司近年来持续开拓国内市场并重点
发力宠物主粮领域的战略方向。通过本次收购，公司和标的公司能够充分发挥双
方优势，资源共享，实现“1+1>2”的效果，进一步完善公司在主粮领域的布局，
有利于提升公司综合竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。
本次交易的资金全部来源于公司自有资金，对公司本期的财务状况和经营成
果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，杭
州领先将由公司参股公司变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
鉴于宠物行业的未来市场竞争日趋激烈，本次收购完成后，在后续经营过程
中可能面临短期的市场有效需求不足、业绩不达预期目标的风险。公司将建立完
善的风控制度及有效的内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，利用自身竞
争优势，抵御经营风险，推动公司的快速发展。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、《关于杭州领先宠物食品有限公司之股权转让协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
2021 年 9 月 2 日
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