中宠股份：董事会决议公告2022-03-31
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-013
烟台中宠食品股份有限公司
关于第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 3 月 30 日上午 9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第十五次在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已
于 2022 年 3 月 18 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管
理人员，本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司董事长郝
忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司董事、监事及高级管理人员保证《2021 年年度报告及其摘要》内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面
确认意见。
《公司 2021 年年度报告全文》及《公司 2021 年年度报告摘要》详见公司指
定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2021 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2021 年度公司整体运作情况，管理层有
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效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
3、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。
《2021 年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
2021 年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司营
收规模稳步增长。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司 2021 年度
财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司在总结 2021 年经营情况的基础上，结合公司 2022 年的发展规划和发展
目标，编制了《公司 2022 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合
理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际
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经营情况及利润情况拟定利润分配预案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、
具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立
董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、 独立董事关于第三
届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体
《 中 国证 券报 》、《上 海证 券报 》、《证 券 日报 》、《证 券时 报》 和巨 潮资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
根据公司董事、高级管理人员 2021 年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战
略，为充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、
有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、高级管理人员年度薪酬。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司 2021 年度内部控制自我
评价报告的的核查意见》。《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司指
定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
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10、审议通过《关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等规则使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021 年度募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国
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本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防
范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过金融衍生
品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因
外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司
拟开展金额不超过 20,000 万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过 12
个月。
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公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届
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本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，一致通过。
本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、
保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的
实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机
构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度
或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度并接受关联方担
保的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，2 票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝
宸龙先生回避表决，审议通过。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立
董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、 独立董事关于第三
届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体
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本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避
表决。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《自律
监管指引第 1 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公
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司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于预计公司及子公司 2022 年度日常关联交易的议案》。
表决结果：5 票赞成，4 票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江
移山先生、郝宸龙先生回避表决），0 票反对，无弃权票，审议通过。
公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其
他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关
联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公
司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立
董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、 独立董事关于第三
届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体
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本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社将回避表决。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进
行逐项核查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，并结合
公司的具体情况，公司就拟发行公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发.
行”）相关事宜制定了方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
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1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
2.发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），具体发行数额
提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
4.存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
5.债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
7.转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
8.转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)
其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或
转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
9.转股价格的向下修正条款
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1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
10.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所
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对应的当期应计利息。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
11.赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
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月内交易该可转债的情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
12.回售条款
1、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
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13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
14.发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国
家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
15.向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具
体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采
用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
16.债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
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（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议:
①拟变更募集说明书的约定；
②拟修改本规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司未能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩
承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债
能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
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⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在《可转换债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以
及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
17.本次募集资金使用计划
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,904.59万元
（含76,904.59万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金额
1 年产 6 万吨高品质宠物干粮项目 28,424.71 22,960.71
2 年产 4 万吨新型宠物湿粮项目 31,195.67 25,552.34
3 年产 2000 吨冻干宠物食品项目 6,478.80 5,254.86
4 平面仓库智能立体化改造项目 4,000.35 3,636.68
5 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 89,599.53 76,904.59
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
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不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中
宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报
告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
18.募集资金存管
公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
19.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
20.本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
21.评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票，一致通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国
证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
18、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司制
定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律
法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填
补措施以及相关主体承诺的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本公告及《独立董事关于第三届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的
议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《烟台中宠食品股份有
限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021-2023 年度）
股东分红回报规划。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于制定<烟台中宠股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 等相关
法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十
五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
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司债券的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。
与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次
可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
本议案需提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《自律监管指引
第 1 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，
公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金
到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，
并及时履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事
宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文
件等。
本议案需提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
经审议，董事会批准公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会
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第十五次会议相关事项的独立意见》、 烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26、审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司拟定于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，公司独立董事将
在 2021 年年度股东大会上作述职报告。
《2021 年度独立董事述职报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 31 日
20
