北京植德律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2022]0037 号
二〇二二年四月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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th
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北京植德律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2022]0037 号
致：烟台中宠食品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大
会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及烟台中宠食品股份有限公司（以下称
“中宠股份”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律
师出席中宠股份 2021 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法
律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
1
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2022 年 3 月 30 日召开的中宠股份第三届董事会第
十五次会议决定召集。2022 年 3 月 31 日，中宠股份董事会在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟
台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第十五次会议决议公告》和《烟台中
宠食品股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本
次股东大会召开的时间、地点，说明了会议的投票方式、有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了
本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2022 年 4 月 21 日（星期四）下午 14：30 在烟台市莱山区飞龙路 88
号公司会议室召开，会议由董事长郝忠礼先生主持。
本次股东大会提供网络投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2022 年 4 月 21 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 4 月 21 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
行政法规、规章和其他规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大
会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的
时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次
股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及
中宠股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由中宠股份第三届董事会第十五次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。
经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 19 人，代表股份 168,559,888 股，占中宠股份股本总额的 57.3113％。出席本
次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。
2
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会审议议案
的表决情况如下：
1、审议《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
2、审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％
3、审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％
4、审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
3
总数的 0％。
5、审议《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 161,506,059 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.8152％；反对 7,053,829 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.1848％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
6、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
7、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 167,964,038 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6465％；反对 595,850 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.3535％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
8、审议《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 161,505,059 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.8146％；反对 7,054,829 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.1854％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
9、审议《关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
4
10、审议《关于公司及子公司 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》
表决结果：同意 168,537,488 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9867％；反对 22,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0133％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
11、审议《关于公司及子公司 2022 年度对外担保额度并接受关联方担保的
议案》
表决结果：同意 81,803,494 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
90.0185％；反对 8,003,295 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 8.8070％；
弃权 1,067,349 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决
权股份总数的 1.1745％。股东烟台中幸生物科技有限公司回避表决。
12、审议《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
13、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 161,436,809 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
95.7742％；反对 7,123,079 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.2258％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
14、审议《关于预计公司及子公司 2022 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意 137,058,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9991％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
5
总数的 0％。股东日本伊藤株式会社回避表决。
15、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案需分项表决，表决情况如下：
16.01 本次发行证券的种类
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.02 发行规模
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.04 存续期限
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.05 债券利率
6
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.07 转股期限
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.09 转股价格的向下修正条款
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.10 转股股数确定方式
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.11 赎回条款
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.12 回售条款
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.13 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.17 本次募集资金使用计划
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
8
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.18 募集资金存管
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.19 担保事项
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.20 本次决议的有效期
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
16.21 评级事项
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
17、审议《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>
的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
18、审议《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
9
资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
19、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施
以及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
20、审议《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
21、审议《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
22、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
10
总数的 0％。
23、审议《关于设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
24、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 168,558,588 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9992％；反对 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0008％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 0％。
经查验，本次股东大会审议议案中的议案 11、13、15、16、17、18、19、
20、21、22、23、24 为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上通过即可生效；其他议案属于一般决议事项，需参会股东过
半数表决通过。经查验，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方法符合
相关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果
合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集
人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相
关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合
法有效。
本法律意见书一式贰份。
11
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人
龙海涛
经办律师
郑 超
黄彦宇
2022 年 4 月 21 日
12
