中宠股份：烟台中宠食品股份有限公司董事会议事规则2022-07-06
烟台中宠食品股份有限公司 董事会议事规则
烟台中宠食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--
主板上市公司规范运作》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）
等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董
事总数的二分之一。
公司董事会中应当设置独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事
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项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 1000
万元人民币以下的关联交易，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易
累计达到上述标准的；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
3000 万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下的关联
交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述
标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常
关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常
关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意；
（十八）决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十但未超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十的对外捐赠事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长
第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长均由董事会以
全体董事过半数选举产生。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
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推举一名董事履行职务。
第四章 董事会议案
第八条 董事会成员、总经理（总裁）可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董
事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董
事会审议。
第九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事
会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未
将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意
的，应由董事会以全体董事过半数表决的方式决定是否列入审议议案。
第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理（总裁）负责拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理（总裁）拟订后由董事
长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理（总裁）、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的
基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的
影响等，由公司拟订后提交。
第十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理（总裁）
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员
的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
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第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理（总裁）负责
拟订并向董事会提出。
第五章 董事会会议的召集
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理（总裁）提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
日书面通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方
式表决的临时董事会会议除外。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）；
（三）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
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第十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为
送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；
以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；以邮件方式送出的，邮件发送成
功之日起即为送达日期。
第二十条 除本章所述因特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会
会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括
会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第七章 董事会会议的召开和表决
第二十一条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理（总裁）
和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董事会会
议、也不委托其他董事出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议
次数超过其间董事会总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。
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第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，
董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐项分别
表决。
会议表决实行一人一票，董事会做出决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待
注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第八章 董事会会议记录
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议的主持人和列席人员；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、
会议纪要（如有）和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要（如有）或者
会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不
出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的
董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第九章 决议执行
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第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定
办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 规则的修改
第四十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政
法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第四十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息的，
按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十四条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十一章 附 则
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，
在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第四十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批
准。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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二〇二二年七月
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