烟台中宠食品股份有限公司
YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号）
关于《关于请做好烟台中宠食品股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号金融中心大厦 15 层）
二〇二二年八月
联储证券有限责任公司
烟台中宠食品股份有限公司
关于《关于请做好烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于请做好烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，联
储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食
品股份有限公司（以下简称“发行人”、“中宠股份”或“公司”）公开发行可
转债的保荐机构，在收到告知函后，会同中宠股份、和信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函中提出的问题，逐项进行落实。现
回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
二、本告知函回复中的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）
三、本告知函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差
异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。
1-1
目 录
问题 1：关于商誉。 ....................................................................... 3
问题 2：关于募投项目。 .............................................................. 17
1-2
问题 1：关于商誉。
据申报材料，申请人 2021 年 4 月收购 PetfoodNZ International Limited
70％股权新增商誉 12,790.98 万元，2021 年 8 月收购杭州领先宠物食品有限公
司 50％股权新增商誉 3,100.00 万元。截至 2022 年 3 月末，申请人商誉账面价
值为 22,606.84 万元。
请申请人：（1）结合上述标的公司收购后在申请人业务体系的定位、发展
目标，进一步说明上述收购的必要性，收购资金来源，收购程序是否合规；（2）
进一步说明上述收购的定价依据及其公允性，评估预测是否审慎，相关参数选取
是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，是否存在损害上市公司及中小股东利
益的情形；（3）结合市场可比案例的对比情况，说明上述收购未设置业绩承诺
的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益；（4）说明截
至目前被收购公司整合效果，结合经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业
绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值计提是否充分、谨慎，
与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理
性；（5）说明是否已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对未来业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合上述标的公司收购后在申请人业务体系的定位、发展目标，进一
步说明上述收购的必要性，收购资金来源，收购程序是否合规
（一）收购 PFNZ
1、收购的必要性
近年来，随着宠物行业的发展，宠物主越来越倾向于选择天然、优质的宠物
食品，新西兰畜牧业十分发达，天然牧场和农场占地面积较大，其出产的各种肉
类产品符合天然健康的理念，新西兰宠物食品行业具备良好的发展前景。
PFNZ 主要从事高端宠物罐头的研发、生产和销售，在新西兰经营多年，拥
有成熟的生产基地与熟练的生产经营团队，通过长期稳定的经营，其产品获得客
户认可，与新西兰当地宠物食品品牌商如 Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd.
等建立了稳定的合作关系，整体经营情况较好。
1-3
上市以来，公司始终坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”
的发展战略，推动品牌战略，为完善品牌矩阵，2018 年收购了位于新西兰的
NPTC，并将其旗下的品牌“ZEAL”定位为核心高端品牌，聚焦发展，考虑到
NPTC 只生产零食类产品，为充分利用新西兰当地的资源优势，完善“ZEAL”
品牌的产品类型，实现产业协同发展，公司收购了 PFNZ。通过本次收购，公司
和 PFNZ 能够充分发挥双方优势，实现产业协同发展，加强“ZEAL”品牌的竞
争力，进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力，符合公司的发展战略和长远规
划，符合全体股东利益。
2、收购的资金来源
本次收购 PFNZ，公司的资金来源为：自有资金+自筹资金。
公司收购 PFNZ 的 70%股权的交易对价为 156,450,659.18 元（对应
33,437,546.00 新西兰元），其中 92,600,000.00 元为在招商银行股份有限公司
烟台分行贷款筹集，其他均为公司自有资金。
3、收购程序是否合规
2021 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，公司拟收购由 VLR Global Holdings
PTE.LTD.和 Stuart Stirling Taylor 持有的 PetfoodNZ International Limited（以
下简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ 将成为公司的控股子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交
易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
2021 年 1 月 29 日，公司与 VLR Global Holdings PTE.LTD. 、Stuart Stirling
Taylor 签订《股份购买协议》，约定公司以 33,437,546.00 新西兰元收购由 VLR
Global Holdings Pte. Ltd. 和 Stuart Stirling Taylor 持有的 PFNZ70%的股权。
2021 年 3 月 31 日，公司取得山东省发展和改革委员会出具的《境外投资
项目备案通知书》（鲁发改外资备[2021]28 号），对上述收购事宜予以备案。
2021 年 4 月 2 日，山东省商务厅就上述股权收购事宜向公司颁发了《企业
境外投资证书》（境外投资证第 N3700202100065 号）。
2021 年 4 月 12 日，公司取得对应外汇业务的《业务登记凭证》。
1-4
2021 年 4 月 19 日，公司向 VLR Global Holdings PTE.LTD.和 Stuart Stirling
Taylor 汇出 156,450,659.18 元（对应 33,437,546.00 新西兰元）。
2021 年 4 月 22 日，上述股权收购完成工商变更登记。
综上，公司收购 PFNZ 所涉及的收购程序合法合规。
（二）收购杭州领先
1、收购的必要性
近年来，伴随国内经济的快速增长，宠物行业发展迅速，公司也开始逐步加
大对国内市场的开发力度，通过不断开拓和发展国内市场，重点发力宠物主粮领
域，使国内市场成为公司新的利润增长点。
杭州领先主要从事宠物食品“Toptrees 领先”品牌的运营，其产品线以宠
物干粮为主，并涵盖宠物湿粮及宠物零食等多个品类。杭州领先借助其运营团队
在电子商务领域具备的渠道资源优势，使得“Toptrees 领先”品牌与天猫、京
东等电商平台建立了良好、长期的合作关系，在业内积累了良好的口碑。
公司收购杭州领先，符合近年来持续开拓国内市场并重点发力宠物主粮领域
的战略方向。本次收购杭州领先是公司实施品牌矩阵战略的重要举措，是坚持“聚
焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”发展战略的重要体现，进一步完善
了国内宠物主粮领域的布局，有利于提升公司综合竞争力，提高公司盈利能力，
符合公司的发展战略和长远规划，符合全体股东利益。
2、收购的资金来源
本次收购杭州领先，公司的资金来源为：自有资金。
公司收购杭州领先 50%股权的交易对价为 20,597,796.06 元，均为公司自
有资金支付。
3、收购程序是否合规
2021 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
收购杭州领先宠物食品有限公司部分股权的议案》，公司拟签订《关于杭州领先
宠物食品有限公司之股权转让协议》，以自有资金收购标的公司 50%股权。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司
董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
1-5
2021 年 9 月 1 日，公司、胡华、周永健与杭州青梅网络科技有限公司签订
《股权转让协议》，并约定 2021 年 9 月 1 日为本次交易的交割日。
2021 年 9 月 1 日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付首笔股
权转让款 630.00 万元。
2021 年 10 月 25 日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付第二
笔股权转让款 811.85 万元。
2022 年 4 月 29 日，公司按照约定向杭州青梅网络科技有限公司支付最后
一笔股权转让款 617.93 万元。
2021 年 10 月 19 日，上述股权收购完成工商变更登记。
综上，公司收购杭州领先所涉及的收购程序合法合规。
二、进一步说明上述收购的定价依据及其公允性，评估预测是否审慎，相
关参数选取是否与历史业绩情况和行业发展趋势相符，是否存在损害上市公司
及中小股东利益的情形
（一）收购 PFNZ 分析
1、定价依据
收购 PFNZ 时，公司采用 EV/EBITDA 估值法对 PFNZ 的价值进行估值，根
据估值经各方协商后确定最终交易对价。PFNZ 主要从事高端宠物罐头的研发、
生产和销售，业务较单一，且 PFNZ 在新西兰经营，由于在不同国家、所得税率
不同、折旧摊销政策有所差异，因此使用 EV/EBITDA 估值法对 PFNZ 进行估值，
可以更准确的反映 PFNZ 的价值。具体估值、交易对价情况如下：
单位：万新西兰元
被估值单 EBITDA 基准日 估值倍数 整体估值 70%股权估值
交易对价
位名称 取值期间 EBITDA① ② ③=①*② ④=③*70%
PFNZ 2020 财年 373.19 12.80 4,776.79 3,343.75 3,343.75
注 1：估值倍数参考同行业 EV/EBITDA 基础上协商确定；
注 2：EBITDA 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《PFNZ 尽职调查报告》
（和信综字（2020）第 070002 号）确定。
2、公允性分析
本次交易以 PFNZ 估值为基础，经各方协商后，交易对价与估值保持一致，
确 定 为 3,343.75 万新西兰元，该交易对 价相较于基准日的账 面价值增值
1-6
448.16%，主要系 PFNZ 的资产相对较轻，但经营情况较好，EBITDA 金额较大
所致，估值具有合理性，交易对价公允。具体情况如下：
单位：万新西兰元
被评估单位名称 账面价值 70%股权估值 交易对价
PFNZ 610.00 3,343.75 3,343.75
选取上市公司收购与 PFNZ 主营业务相同或相近标的公司案例并对比分析，
具体如下：
股权 EBITDA 估
时间 收购方 被收购方 EBITDA 交易价款
比例 值倍数
BOP
231.07 万新 2,310.65 万
2018.4 佩蒂股份 Industries 100% 10
Limited 西兰元 新西兰元
Blue
2018.2 通用磨坊 100% 3.15 亿美元 25 80 亿美元
Buffalo
373.19 万新 3,343.75 万
2021.2 中宠股份 PFNZ 70% 12.80
西兰元 新西兰元
注：同行业数据来源于 wind 资讯和巨潮资讯。
如上表所示，公司收购 PFNZ 的 EBITDA 估值倍数与同行业上市公司佩蒂
股份收购新西兰公司 BOP Industries Limited 相近，但低于通用磨坊收购 Blue
Buffalo 时的 EBITDA 估值倍数，主要系交易时间、购买标的规模以及双方协商
有所差异所致，具有合理性。
综上所述，结合 PFNZ 的账面价值、估值、可比交易案例等，公司收购 PFNZ
的交易对价具有公允性，估值谨慎合理，相关参数选取符合其历史业绩情况和行
业特点。
（二）收购杭州领先分析
1、定价依据
收购杭州领先时，公司采用市销率（P/S）估值法对杭州领先的价值进行估
值，根据估值经各方协商后确定最终交易对价。杭州领先成立以来主要从事宠物
食品“Toptrees 领先”品牌的运营，在业内积累了良好的口碑，品牌价值较大。
因杭州领先处于快速增长的宠物食品电子商务领域，营业收入增长较快，但处于
亏损状态，因此采用市销率（P/S）法对杭州领先进行估值，更能全面反映杭州
领先的价值。具体估值、交易对价情况如下：
单位：万元
被估值单 营业收入 营业收入 市销率 整体估值 50%股权估值 交易对价
1-7
位名称 取值期间 ① ② ③=①*② ④=③*50%
杭州领先 2020 年 3,942.47 1.57 6,200.00 3,100.00 2,059.78
注 1：市销率参考同行业上市公司市销率基础上协商确定；
注 2：营业收入根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信审
字（2021）第 070128 号）确定。
杭州领先 50%股权交易对价 2,059.78 万元与估值 3,100.00 万元，相差
1,040.22 万元，主要系杭州领先在基准日所有者权益为负，经协商，将估值减
去基准日净负债后作为交易对价所致。
2、公允性分析
本次交易以杭州领先估值为基础，经各方协商后确定为 2,059.78 万元，与
基准日的账面价值相差较大，主要系杭州领先为电商品牌运营公司，资产相对较
轻，但品牌价值较高，营业收入金额相对较大所致。交易对价 2,059.78 万元与
估值 3,100.00 万元，相差 1,040.22 万元，主要系杭州领先在基准日所有者权益
为负，经协商，将估值减去基准日净负债后作为交易对价所致，具有合理性，交
易对价公允。具体情况如下：
单位：万元
被评估单位名称 账面价值 50%股权估值 交易对价
杭州领先 -1,872.40 3,100.00 2,059.78
本次估值市销率与电商零售可比上市公司市销率对比情况如下：
单位：倍
项目 2020年
南极电商（002127） 3.27
良品铺子（603719） 1.18
丽人丽妆（605136） 1.75
*ST跨境（002640） 0.46
若羽臣（003010） 1.85
均值 1.70
杭州领先 1.57
注：同行业数据来源于 wind 资讯和巨潮资讯。
如上表所示，杭州领先估值使用的市销率 1.57 倍与行业均值相近，具有合
理性，交易对价公允。
1-8
综上所述，结合杭州领先的账面价值、估值、可比上市公司市销率等，公司
收购杭州领先的交易对价具有公允性，估值谨慎合理，相关参数选取符合其历史
业绩情况和行业特点。
（三）是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
公司收购 PFNZ、杭州领先的交易定价公允，且通过收购 PFNZ、杭州领先，
进一步完善了公司产业战略布局，有利于实现产业协同发展，提升公司综合竞争
力，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东利
益。因此，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，公司收购 PFNZ、杭州领先定价公允，估值审慎合理，相关参数选取
符合历史业绩情况和行业特点，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、结合市场可比案例的对比情况，说明上述收购未设置业绩承诺的原因
及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益
公司收购 PFNZ、杭州领先主要目的在于完善公司产业战略布局，增强公司
在宠物食品领域的竞争实力，与现有业务形成良好协同关系，提升公司整体业务
规模、盈利能力和综合竞争力。上述收购有利于维护上市公司及中小股东利益，
未设置业绩承诺具有合理性，具体分析如下：
（一）收购 PFNZ 向上市公司注入优质资产，完善全球化战略布局、提高
上市公司盈利能力，有利于保障上市公司和中小股东利益
为减少国际贸易壁垒、贸易摩擦、汇率波动所带来的风险，提升公司盈利能
力，公司持续完善全球化战略布局。PFNZ 在新西兰经营多年，主要从事高端宠
物罐头的研发、生产和销售，拥有成熟的生产基地与熟练的生产经营团队，其与
新西兰当地宠物食品品牌商如 Ziwipeak Limited、K9 Natural Food Ltd.等建立了
稳定的合作关系，整体经营情况良好。PFNZ 位于新西兰境内，可以获得优质且
低成本的肉质原材料，同时获得国际知名品牌客户资源，扩展了国际销售渠道，
目前 PFNZ 不仅为国际知名品牌代工生产，同时也生产公司自主品牌产品，提高
自主品牌的市场认可度。本次收购完成后，公司和 PFNZ 能够充分发挥双方优势，
实现产业协同发展，进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力，符合公司的发展
战略和长远利益。
1-9
（二）收购杭州领先，完善产业战略布局，有利于保障上市公司和中小股
东利益
近年来，公司逐步加大对国内市场的开发力度，重点发力宠物主粮领域，杭
州领先主要从事宠物食品“Toptrees 领先”品牌的运营，借助其运营团队在电
子商务领域具备的渠道资源优势，使得“Toptrees 领先”品牌与天猫、京东等
电商平台建立了良好、长期的合作关系，在业内积累了良好的口碑。本次收购是
公司实施品牌矩阵战略的重要举措，是公司坚持“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、
聚焦主粮产品”发展战略的重要体现，收购完成后公司和杭州领先能够充分发挥
双方优势，资源共享，实现“1+1>2”的效果，进一步完善公司在宠物主粮领域
的布局，提升公司的综合竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。
（三）未设置业绩承诺更有利于上市公司中长期发展，保障中小股东利益
公司收购 PFNZ 后，交易对方继续持有该公司的股权，主要经营管理层未发
生变更；收购杭州领先后，核心经营管理层未发生重大变更。若设置业绩承诺指
标可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进
而忽略标的公司中长期的业务布局、潜在客户培养等，降低其可持续发展动力，
实际不利于上市公司及投资者中长期的利益保护。
为促使标的公司平衡短期业绩目标与长期发展需求，持续加强与上市公司的
业务协同，不设置业绩承诺更有利于标的公司长远发展，有利于上市公司统筹布
局，更好地保护上市公司及上市公司全体股东的合法权益。
（四）同行业上市公司可比案例，亦存在未设置业绩承诺的情形
同行业上市公司可比案例情况如下：
是否设置业
时间 收购方 被收购方 支付方式
绩承诺
佩蒂股份 BOP Industries
2018.4 现金收购 否
（300673） Limited
佩蒂股份 北京千百仓商贸
2019.5 现金收购 否
（300673） 有限公司
佩蒂股份 上海哈宠实业有
2019.6 现金收购 否
（300673） 限公司
注：同行业数据来源于 wind 资讯和巨潮资讯。
如上表所示，同行业上市公司可比案例亦存在未设置业绩承诺的情形。
1-10
综上，公司收购 PFNZ、杭州领先主要目的在于完善公司产业战略布局，提
升公司综合竞争力，而非仅看中其短期经营业绩，其盈利能力亦不是公司收购后
最重要的经营衡量指标，故未进行业绩承诺，符合行业惯例且具备其合理性，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、说明截至目前被收购公司整合效果，结合经营状况、财务状况、收购
时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值
计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差
异，说明差异原因及合理性
（一）截至目前被收购公司整合情况
1、PFNZ 整合情况
收购完成后，PFNZ 借助其在宠物罐头领域的原材料资源和产品质量优势，
与公司现有产品形成有益补充，进一步完善了公司在宠物罐头领域的布局，公司
宠物罐头销售收入实现了较快增长；中宠股份作为上市公司，在公司规范治理、
内部控制、资金规模等方面具有一定的优势，PFNZ 在被纳入上市公司的体系后，
上市公司充分发挥与 PFNZ 在销售布局、运营管理、技术研发等方面的协同效应，
强化整合，促进内生式增长，实现优势互补，促进共同发展；PFNZ 利用上市公
司的融资平台优势、资金规模优势，加快推进产品研发、销售拓展，借助上市公
司在管理上的先进经验，加强对于业务流程的管理，降低经营成本，充分实现产
业协同发展，提高盈利能力。
公司和 PFNZ 充分发挥双方优势，资源共享，业务产生协同效应，拓宽了上
市公司业务领域，提高了上市公司持续盈利能力和长期发展潜力，资产整合情况
良好。
2、杭州领先整合情况
收购完成后，杭州领先借助其品牌优势和在电子商务领域的渠道资源优势，
有效帮助公司提升了品牌知名度、拓宽了销售渠道，进一步完善了公司在宠物主
粮领域的布局，公司宠物主粮销售收入实现了较快增长；中宠股份作为上市公司，
在供应链、产品质量控制、规范治理、资金规模等方面具有一定的优势，杭州领
先利用上述优势，积极拓展线下销售业务，实现了线上与线下销售的有机结合，
1-11
借助上市公司在管理上的先进经验，完善运营管理，降低经营成本，充分实现战
略协同，提升抗风险能力。
公司和杭州领先充分发挥双方优势，资源共享，实现了“1+1>2”的效果，
提升了公司综合竞争力，提高了公司盈利能力，资产整合情况良好。
（二）结合经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、
商誉减值测试情况，定量分析说明商誉减值计提是否充分、谨慎
截至 2022 年 3 月 31 日，PFNZ、杭州领先相关商誉明细情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
PFNZ 12,790.98 - 12,790.98
杭州领先 3,100.00 - 3,100.00
根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》等相关规定，
公司每年末均对商誉进行减值测试，根据减值测试结果计提相应的减值准备。
PFNZ、杭州领先相关的商誉，经测试未发生减值，故未计提商誉减值准备。具
体分析情况如下：
1、PFNZ、杭州领先经营状况、财务状况
截至本回复出具日，PFNZ、杭州领先均正常经营，被收购整合后，提升了
公司综合竞争力，具体财务状况和经营状况情况如下：
（1）PFNZ 财务状况和经营状况
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总额 7,016.01 6,919.37
负债总额 1,792.18 1,968.85
所有者权益 5,223.83 4,950.51
项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 2,515.54 10,121.67
营业成本 2,072.48 7,866.45
营业利润 270.82 1,624.56
净利润 197.21 1,178.97
如上表所示，2021 年、2022 年 1-3 月，PFNZ 经营业绩相对较好。
（2）杭州领先财务状况和经营状况
1-12
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总额 1,592.78 1,796.68
负债总额 4,133.36 3,894.02
所有者权益 -2,540.58 -2,097.34
项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 1,009.48 3,757.88
营业成本 589.29 1,569.80
营业利润 -450.16 -567.68
净利润 -443.23 1.99
如上表所示，2022 年 1-3 月，杭州领先销售收入情况相对较好，但净利润
为负，主要系杭州领先进一步加强了国内品牌宣传及销售渠道的推广，导致销售
费用较多所致。此外，杭州领先的经营业绩也在一定程度上受到疫情影响。未来
随着国内市场品牌知名度的逐步提高以及销售渠道的拓宽，杭州领先的盈利能力
将逐步增强。
2、收购时评估报告预测业绩及实现情况
公司收购 PFNZ、杭州领先时未进行评估，未进行业绩预测。
3、商誉减值测试情况
公司在每年度终了均会对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合
与其相关的资产组或资产组组合进行。公司对比包含商誉的资产组或资产组组合
的可收回金额与账面价值的差额确认商誉减值损失，可收回金额按照资产组或资
产组组合的预计未来现金流量的现值确定。为保证可回收金额的准确性，公司聘
请北京天圆开资产评估有限公司协助开展可回收金额的预测，2022 年 3 月 24
日，北京天圆开资产评估有限公司分别出具了天圆开评报字[2022]第 000078 号、
天圆开评报字[2022]第 000080 号《资产评估报告》，对涉及的杭州领先、PFNZ
包含商誉资产组于 2021 年 12 月 31 日的市场价值采用预计未来现金流量的现值
的方法进行了评估。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，杭州领先包含商誉资
产组评估值（即可回收金额）为 5,140.00 万元、被评估的 PFNZ 包含商誉资产
组评估值（即可回收金额）为 21,602.29 万元。
经测试，PFNZ、杭州领先相关商誉减值情况如下：
单位：万元
1-13
账面价值（含商誉） 商誉减值计提
资产组 可收回金额② 差额③=②-①
① 情况
PFNZ 20,894.96 21,602.29 707.33 不存在减值
杭州领先 3,495.75 5,140.00 1,644.25 不存在减值
如上表所示，2021 年末，PFNZ、杭州领先相关商誉不存在减值，无需计提
商誉减值准备。
综上，PFNZ、杭州领先经营状况良好，公司商誉减值测试谨慎、合理，PFNZ、
杭州领先相关商誉不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差
异原因及合理性
公司收购 PFNZ、杭州领先时未进行评估，具体定价依据详见“本问题/二”
中所述。
综上，公司收购 PFNZ、杭州领先后，整合情况较好，提升了公司的综合竞
争力；结合 PFNZ、杭州领先的经营状况、财务状况，相关商誉每年末公司均进
行减值测试，经测试，未发生减值。
五、说明是否已及时充分地量化披露商誉减值风险及其对未来业绩的影响
公司在《烟台中宠食品股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（公告编号：2021-021）、《2021 年年度报告》等公开信息披露文件中，
对上述商誉的形成原因、确认过程、减值测试情况及减值风险进行了披露，并在
《募集说明书》中披露了商誉减值风险：
“近几年，公司因收购 NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额的
商誉。截至 2022 年 3 月末，公司商誉账面价值为 22,606.84 万元，公司每年末
对商誉进行减值测试，未来如果公司收购的上述公司经营状况恶化或者经营业绩
不达预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。公司将继续利
用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，保持并提
高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。”
综上，公司已及时充分的量化披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影
响。
六、请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
1-14
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）与发行人相关人员沟通，了解发行人收购 PFNZ、杭州领先的原因、
背景，以及收购后的整合情况，并确认其合理性；
（2）查阅发行人收购 PFNZ、杭州领先的审议文件、并购协议、公告文件、
交易对价支付单据、账务处理记录、交易方案等资料，确认商誉形成过程是否合
理、准确，收购程序是否合规，定价依据是否合理，交易对价是否公允；
（3）查阅发行人商誉相关资产组评估报告以及发行人的披露文件等资料，
了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理
层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假
设和参数取值的合理性，以及是否存在商誉减值情况；
（4）了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和
资质；
（5）查阅发行人年度报告及其他公开披露文件，检查与商誉减值相关的信
息是否已作出恰当列报和披露；
（6）查阅同行业或可比公司年度报告及其他公开披露文件，获取同行业或
可比公司收购标的公司的情况，并与公司进行对比分析，分析交易定价的公允性
以及收购未设置业绩承诺的合理性等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收购 PFNZ、杭州领先主要目的在于完善产
业战略布局，提升综合竞争力和盈利能力，符合发行人的发展战略和长远规划，
符合公司全体股东利益；发行人收购资金来源于自有资金以及银行借款自筹资
金；发行人收购程序合规；发行人收购未设置业绩承诺具有合理性，有利于保障
上市公司及中小股东利益；PFNZ、杭州领先被收购后整合情况较好，经营状况
良好，相关商誉经测试不存在减值迹象，未计提商誉减值准备；发行人已及时充
分地量化披露商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
1-15
（1）了解发行人对外投资的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）与发行人相关人员沟通，了解发行人收购 PFNZ、杭州领先的原因、
背景，以及收购后的整合情况，并确认其合理性；
（3）查阅发行人收购 PFNZ、杭州领先的审议文件、并购协议、公告文件、
交易对价支付单据、账务处理记录、交易方案等资料，确认商誉形成过程是否合
理、准确，收购程序是否合规，定价依据是否合理，交易对价是否公允；
（4）了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（5）查阅发行人商誉相关资产组评估报告以及发行人的披露文件等资料，
了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理
层对公司商誉所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假
设和参数取值的合理性，以及是否存在商誉减值情况；
（6）了解并评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和
资质；
（7）查阅发行人年度报告及其他公开披露文件，检查与商誉减值相关的信
息是否已作出恰当列报和披露；
（8）查阅同行业或可比公司年度报告及其他公开披露文件，获取同行业或
可比公司收购标的公司的情况，并与公司进行对比分析，分析交易定价的公允性
以及收购未设置业绩承诺的合理性等。
2、核查结论
经核查，我们认为：发行人收购 PFNZ、杭州领先主要目的在于完善产业战
略布局，提升综合竞争力和盈利能力，符合发行人的发展战略和长远规划，符合
公司全体股东利益；发行人收购资金来源于自有资金以及银行借款自筹资金；发
行人收购程序合规；发行人收购未设置业绩承诺具有合理性，有利于保障上市公
司及中小股东利益；PFNZ、杭州领先被收购后整合情况较好，经营状况良好，
相关商誉经测试不存在减值迹象，未计提商誉减值准备；发行人已及时充分地量
化披露商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。
1-16
问题 2：关于募投项目。
申请人本次募集资金用于年产 6 万吨高品质宠物干粮、年产 4 万吨新型宠物
湿粮等项目，测算的毛利率分别为 30.55%、29.53%。2020 年前次募集资金项目
年产 6 万吨宠物干粮项目、年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目均为未达到可使用状
态，根据前次募集资金申报材料，上述两个募投项目毛利率测算分别为 34.77%、
37.93%。申请人报告期内宠物干粮的毛利率分别为 43.45%、33.31%、18.9%，2022
年 1 季度的毛利率为 23.56%、较上年同期下降 10.6%。申请人于 2022 年 2 月 28
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，同意前次募集资金投资的营销中心
建设及营销渠道智能化升级项目 11,411 万元，扣除已使用 255.99 万元后，将剩
余募集资金用于永久补充流动资金，主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。申
请人本次募集资金总额不超过 76,904.59 万元，其中 19,500 万元用于补充流动
资金。
请申请人：（1）说明并披露报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性，
与可比公司是否一致，应对毛利率下滑的措施及有效性；（2)结合宠物干粮毛利
率下滑的情况、前次募投项目年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期
毛利率差异较大的情形，说明并披露本次募投年产 6 万吨高品质宠物干粮项目的
募投效益测算是否谨慎；（3)说明并披露前次 2 万吨宠物湿粮新西兰项目和本次
年产 4 万吨新型宠物湿粮项目毛利率测算存在差异的原因和合理性，在前募 2 万
吨宠物湿粮项目项目尚未达到可使用状态的情况下、说明本次募集资金用于年产
4 万吨新型宠物湿粮项目的合理性，相关信息披露是否充分；（4)说明营销中心
建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因、依据，相关程序的合
规性，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用的
联系与区别；（5)前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；（6)结合
最近一期末货币资金余额和前募资金用于永久补充流动资金的使用情况，说明本
次融资的必要性及合理性。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性，与可比公
司是否一致，应对毛利率下滑的措施及有效性
1-17
报告期内，发行人宠物干粮毛利率呈下滑趋势，主要原因为：（1）外采成
品销售业务比例提高，该业务毛利率较低，拉低了宠物干粮整体的毛利率；（2）
玉米、小麦、包材等相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，拉升了生产成本，
进而拉低了宠物干粮的毛利率。此外，运输费用根据新收入准则计入销售成本也
拉低了宠物干粮的毛利率。因此，报告期内宠物干粮毛利率下滑具有合理性。
同行业宠物干粮销售金额较大的两家公司分别为佩蒂股份、乖宝宠物，发行
人宠物干粮毛利率高于佩蒂股份，但低于乖宝宠物，处于中游水平，与同行业公
司可比。
发行人采取多种措施提升宠物干粮的毛利率，坚持“聚焦国内市场、聚焦自
主品牌、聚焦主粮产品”的发展战略，可以有效地应对宠物干粮毛利率下滑，提
升宠物干粮业务的盈利能力。
（一）报告期宠物干粮的毛利率下滑的原因及合理性
报告期内，公司宠物干粮毛利率具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
宠物干粮 7,462.00 23.56% 30,646.13 18.90% 14,210.36 33.31% 6,270.66 43.45%
其中：自产自销 5,526.45 29.95% 14,544.57 33.36% 10,694.28 35.19% 4,660.52 40.48%
自产自销占比 74.06% 47.46% 75.26% 74.32%
注：自产自销为扣除外采成品销售业务后的财务数据。
由上表可知，扣除外采成品销售业务后，报告期内公司自产自销宠物干粮
毛利率也成下降趋势，主要由于报告期内玉米、小麦、包材等相关原辅料价格
上涨，以及人工成本上涨，拉升了成本，进而拉低了毛利率。以下是国内玉米
和小麦的价格走势情况：
1-18
综上，报告期内公司宠物干粮毛利率下降主要原因为业务结构的变化，原
辅料单位成本的上升及运输费用根据新收入准则计入销售成本，其毛利率下滑
具有合理性。
（二）发行人报告期宠物干粮毛利率处于中游水平且呈下滑趋势，与可比
公司保持一致
报告期内，公司宠物干粮相关毛利率与可比公司对比情况如下：
1-19
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
佩蒂股份 - 17.69% 14.08% -
乖宝宠物 - 37.44% 41.69% 43.08%
发行人宠物干粮毛
23.56% 18.90% 33.31% 43.45%
利率
发行人自产自销宠
29.95% 33.36% 35.19% 40.48%
物干粮毛利率
注 1：佩蒂股份数据引自于其 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书和
2021 年年度报告，其未单独披露宠物干粮的毛利率，而披露了宠物主粮（包括干粮和湿粮）
整体的毛利率；
注 2：乖宝宠物数据引自于其招股说明书，其未单独披露宠物干粮的毛利率，而披露了
宠物主粮（包括干粮和湿粮）整体的毛利率。
如上表所示，报告期内，发行人宠物干粮毛利率水平处于行业中游水平，
自产自销宠物干粮毛利率与乖宝宠物相当；自产自销宠物干粮毛利率呈下降趋
势，与乖宝宠物趋势相同；与佩蒂股份有所差异主要系佩蒂股份自 2020 年开始
宠物主粮业务，随着其宠物主粮业务规模的增长，规模效应逐步显现，导致其
2021 年毛利率有所上升。
（三）发行人实施多种措施，可以有效提升宠物干粮的盈利能力
1、提升自产自销宠物干粮业务比重，提升整体盈利能力
报告期内，发行人外购部分国际知名品牌产品进行销售，相对于自产自销
业务该类业务毛利率较低，但发行人依靠外购成品积累了部分客户资源、开拓
了销售渠道，进一步丰富了公司国内销售网络，为后续自产干粮产品的市场开
拓奠定了客户资源基础。随着本次干粮募投项目的实施，公司自产宠物干粮业
务占比将会迅速提升，可以提升宠物干粮业务整体的毛利率。
2、实施自主品牌建设战略，提高自主品牌的销售占比，提高公司干粮产品
的品牌溢价
目前，发行人积极实施自主品牌建设战略，提升自有品牌的知名度和市场
认可度，将来发行人宠物干粮将更多地以自有品牌进行销售，获得一定的品牌
溢价，以提高干粮业务的盈利能力。
3、产能产量提升实现规模化效应，增强产品原材料采购议价能力，降低单
位制造成本
随着 2020 年非公开发行股票“年产 6 万吨宠物干粮项目”的建成投产及本
次募投项目的实施，发行人宠物干粮产能、产量迅速提升，产量的提升增加了
1-20
原材料的购买规模，可以提高其自身原材料采购中的议价能力，同时结合对原
材料市场价格的预判进行战略性储备以降低宠物干粮产品直接材料成本。由于
干粮生产业务自动化程度较高，其固定资产投资较高，产能的提升可以降低单
位固定成本，从而实现规模效应，降低产品生产成本。
4、提升产品品质，在保证传统膨化干粮业务稳步增长的同时实施差异化战
略，提高干粮产品的毛利率
对于传统膨化干粮，发行人以增加销量、扩大市场份额、提升自身品牌的
市场知名度为主要目的。
在保证传统膨化干粮业务稳步增长的同时实施产品差异化战略，本次募投
干粮项目产成品为双拼粮、无谷粮和鲜肉粮，其产品定位均为市场中的高端产
品，可以获得较好盈利空间，以提升干粮整体的盈利能力。
除此之外，截至本回复出具日，发行人拥有 15 项发明专利在内的 147 项国
家专利，拥有较强的研发能力。同时，2020 年非公开发行股票建设的干粮项目
及本次募集资金规划建设的干粮项目大量选用了国际上较为先进的生产设备，
其生产工艺完全满足生产高品质宠物干粮产品的需求。因此，发行人较强的研
发能力、先进的生产设备和严格的质量控制措施可以制造出更高品质的宠物干
粮产品，为产品品质和盈利能力奠定了坚实的基础。
二、结合宠物干粮毛利率下滑的情况、前次募投项目年产 6 万吨宠物干粮
项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的情形，说明并披露本次募投年
产 6 万吨高品质宠物干粮项目的募投效益测算是否谨慎
（一）前次募投项目年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛
利率差异较大的原因及合理性
报告期内宠物干粮毛利率下滑情况见本回复“问题 2/一/（一）报告期宠物
干粮毛利率下滑的原因及合理性”。
前次募投项目年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率为 34.77%，与 2022
年 1-3 月宠物干粮毛利率 23.56%差异较大，主要原因为发行人进行了外采成品
销售业务，此类业务毛利率较低，拉低了宠物干粮整体毛利率。最近一期（2022
年 1-3 月），自产自销宠物干粮毛利率为 30.78%，与前次募投项目年产 6 万吨
宠物干粮测算的毛利率 34.77%相差 3.99%，其主要原因为玉米、小麦、包材等
1-21
相关原辅料价格上涨，以及人工成本上涨，拉升了平均成本，进而拉低自产宠物
干粮的毛利率。
（二）本次募投年产 6 万吨高品质宠物干粮项目的募投效益测算具有谨慎
性
本次干粮募投项目拟以公司自有品牌在国内市场销售，其产品毛利率测算与
宠物干粮国内自有品牌销售毛利率情况对比如下：
募投项目产品毛利率 国内干粮自有品牌毛利率
收入（万元） 成本（万元） 毛利率（%） 2021 年 2020 年 2019 年
92,200.00 64,050.34 30.55 33.39 49.45 45.94
本募投项目毛利率低于报告期国内自有品牌的销售情况，效益测算具有谨慎
性。
具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入预测
项目达产后年营业收入估算为 92,200.00 万元。具体如下：
序号 产品 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（万元）
1 双拼犬粮 12,000.00 11,000.00 13,200.00
2 无谷犬粮 10,000.00 15,000.00 15,000.00
3 鲜肉犬粮 8,000.00 19,000.00 15,200.00
4 双拼猫粮 12,000.00 14,000.00 16,800.00
5 无谷猫粮 10,000.00 16,000.00 16,000.00
6 鲜肉猫粮 8,000.00 20,000.00 16,000.00
合 计 60,000.00 92,200.00
2、成本估算
（1）直接材料
本项目效益测算产品单位直接材料成本情况如下：
募投产品单位直接材料成本
直接材料（万元） 销量（吨） 单位直接材料成本（元/kg）
58,593.68 60,000.00 9.77
（2）直接人工
1-22
本项目所需员工人数为 120 人，按平均每人月工资 6,000.00 元并考虑
35.00%福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为
1,166.40 万元。
（3）制造费用
①外购燃料动力费用
本募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年消耗量如下表：
序号 种类 单位 数量 单价(元） 金额（万元）
1 电 万 KWh 612.68 8,200.00 502.40
2 水 万吨 8.38 50,200.00 42.07
3 天然气 万立方米 154.80 42,000.00 650.16
合 计 - 1,194.63
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系
根据市场价格确定，本募投项目完全达产后每年外购燃料动力金额为 1,194.63
万元。
②固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
包括厂房等固定资产年折旧费 1,692.75 万元，土地等无形资产及其他资产
年摊销支出 21.67 万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策
计算得出。
③修理费
年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的 2%测算，金额为 459.21 万元。
（4）运输费用
运输费用按照收入的 1.00%计算，每年运输费用 922.00 万元。
三、说明并披露前次 2 万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产 4 万吨新型宠
物湿粮项目毛利率测算存在差异的原因和合理性，在前募 2 万吨宠物湿粮项目
尚未达到可使用状态的情况下、说明本次募集资金用于年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目的合理性，相关信息披露是否充分
（一）前次募投年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产 4 万吨新型宠
物湿粮项目毛利率测算差异原因具有合理性
单位：万元/吨
项目 年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目 年产 4 万吨新型宠物湿粮项目
单位售价 2.20 2.25
1-23
单位成本 1.37 1.59
其中：单位直接材料成本 1.13 1.44
单位制造费用成本 0.11 0.09
单位直接人工成本 0.12 0.04
单位运输成本 - 0.02
毛利率 37.93% 29.52%
由上表可知，本次年产 4 万吨新型宠物湿粮项目测算的毛利率低于前次年
产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目的主要原因为前者产品单位直接材料成本高于后
者。湿粮项目的主要原材料为肉制品，前次募集资金投资年产 2 万吨宠物湿粮
新西兰项目位于新西兰境内。新西兰是世界上最重要的畜牧业国家之一，拥有
以牛、羊为主的大量优质原料资源，相比于国内市场其肉制品成本相对较低，
致使前次年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目产品单位直接材料成本远低于本次募
投湿粮项目，使得该前次湿粮项目测算的毛利率高于本次湿粮募投项目，具有
合理性。
（二）在前募 2 万吨宠物湿粮项目尚未达到可使用状态的情况下、本次年
产 4 万吨新型宠物湿粮项目建设具有合理性
发行人基于“立足当下、布局长远”的战略规划，积极布局本次宠物湿粮项
目的建设具有合理性。首先，前次及本次募投湿粮项目产品目标市场、产品定位
及在发行人战略定位中有着本质的不同；其次，国内外广阔的市场空间为前次及
本次湿粮项目产能消化提供坚实的保障；最后，发行人宠物湿粮业务的迅速发展
急需产能扩张以满足销售需求。
1、前次及本次募投湿粮项目产品目标市场、产品定位及在发行人战略定位
中有着本质的不同
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目主要通过自有国际品牌“ZEAL”销售其产
成品，其产品面向国内外高端市场，该项目坐落于畜牧业较为发达的新西兰，可
以为项目提供较为优质的肉类原材料。根据《烟台中宠食品股份有限公司年产 2
万吨宠物湿粮新西兰项目可行性研究报告》，该项目设计产成品原材料 100%为
肉制品，为国内外宠物主提供高品质的宠物湿粮产品，该项目的产成品肩负着为
公司建设知名国际自有品牌的使命。
年产 4 万吨新型宠物湿粮项目生产产品主要面向国内市场，公司将以国内自
有品牌进行销售，该项目的产成品同样需要依靠优秀的产品力参与国内市场竞
1-24
争，以赢得消费者良好的口碑，提高公司品牌的认可度和知名度。
2、国内外广阔的市场为前次及本次湿粮项目产能消化提供坚实的保障
在美国市场，自 2006 年至 2020 年间，美国宠物食品行业市场规模年均增
长率约为 4.79%，至 2020 年末，美国宠物食品的市场规模约为 435.65 亿美元。
在欧洲市场，2021 年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到 512 亿欧元，较 2020
年的 430 亿欧元增长 19.07%，较 2019 年的 407 亿欧元增长 25.80%。欧洲宠
物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。在日本市场，至 2020 年末，日本宠
物食品市场规模约为 3,764.62 亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为
3,159.80 亿日元，占宠物食品总规模的 83.93%。除此之外，随着印度、巴西和
南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中，宠物食品的
市场规模巨大。
同时，根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017 年至 2021 年，我国宠物
食品市场规模年均复合增长率为 16.82%远大于同期社会消费品零售总额 4.74%
的复合增长率，2021 年中国宠物食品市场规模达到 1,282.35 亿元，较 2019 年
增加 152.80 亿元。根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至 2025
年，国内宠物食品市场规模为 2,417 亿元。本次湿粮募投项目产品将以公司国内
自主品牌在国内市场销售，项目满产状态年产值 9 亿元，预计占 2025 年国内宠
物食品市场规模的 0.37%，广阔且快速发展的国内宠物食品市场为本次湿粮募投
项目产能消化提供了坚实的保障。
3、宠物湿粮业务的迅速发展急需产能扩张以满足销售需求
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的年产 4 万吨新型宠物
湿粮项目设计年产能 40,000 吨，第一年（前 12 个月）达产率为 30%，第二年
（13-24 月）达产率为 60%，第三年及以后（第 25 个月及以后）达产率为 100%，
该项目预计 2023 年 1 月开始建设，建设期两年，2025 年 1 月正式投产运营，
2027 年产能达到 100%满产状态。
2015 年至 2021 年，发行人宠物湿粮销售收入的复合增长率为 30.79%，其
复合增长率不断提高，其中 2015 年-2017 年复合增长率为 21.57%；2017 年-2019
年复合增长率为 28.51%；2019 年-2021 年复合增长率为 43.19%。可以合理预
计发行人宠物湿粮业务在未来较长时间内仍能保持高速增长的状态。
1-25
2019 年至 2021 年，公司自产湿粮的销量分别是 11,004.49 吨、13,683.74
吨及 21,478.47 吨，复合增长率为 39.71%。以该复合增长率预计 2027 年，即
本次湿粮募投项目完全达产时发行人自产湿粮的销量为 159,699.63 吨。届时，
公司现有和在建湿粮项目产能将无法满足湿粮业务销量快速增长的需求。因此，
在前次募投年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目尚未达到可使用状态的情况下，即规
划建设本次年产 4 万吨新型宠物湿粮项目具有合理性。
（三）发行人已进行了充分的信息披露
发行人已在《募集说明书》中“第八节/三、本次募集资金投资项目实施背
景”详细披露了本次湿粮募投项目实施背景；在《募集说明书》“第八节/四/
（一）/3、项目市场前景”详细披露了本次湿粮募投项目的前景；在《募集说明
书》“第八节/四/（二）/3、项目实施的必要性”详细披露了本次湿粮募投项目
实施的必要性；在《募集说明书》“第八节/四/（二）/10、项目经济效益分析”
详细披露了本次湿粮募投项目效益测算过程。因此，发行人已进行了充分的信息
披露。
四、说明营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原
因、依据，相关程序的合规性，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后
续自主品牌宣传推广费用的联系与区别
（一）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因、
依据，相关程序的合规性
1、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因
营销中心建设及营销渠道智能化升级项目包括营销中心建设项目及营销渠
道智能化升级项目。其中营销中心建设项目拟在杭州、上海、北京三个城市投资
建设市场营销中心展厅。由于受疫情影响，消费者更多倾向于线上购物，“宅经
济”随之而起，在国内市场上公司的线上销售也呈现出快速增长的趋势，消费环
境的改变使得发行人搁置了营销中心展厅的建设。另一方面，营销渠道智能化升
级项目需要通过互联网大数据平台完成对客户群体定位及群体特征的勾画，进而
对客户群体精准营销管理，该项目运行需要收集广大消费者的个人信息，然而消
费者越来越注重个人信息的安全问题，对提供个人信息持有非常谨慎的态度。同
时保护个人信息安全的相关法规、政策逐渐完善。2021 年 8 月 20 日，十三届
1-26
全国人大常委会第三十次会议表决通过《中华人民共和国个人信息保护法》，自
2021 年 11 月 1 日起施行。基于上述情况，发行人搁置了营销渠道智能化升级
项目的建设。
2、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据
《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》之“第六
章/第三节 募集资金管理”相关规定：
“6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
……
6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
（四）变更募集资金用途；
……”
3、营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途相关程序合
规
由于营销中心建设及营销渠道智能化升级项目涉及的市场环境发生重大变
化，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，于 2022 年
2 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，
同意调整募投项目“营销中心建设及营销渠道智能化升级项目”的实施计划，并
将上述项目剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金，独立董事及保荐人宏
信证券有限责任公司发表了明确的同意意见。公司于 2022 年 2 月 28 日召开 2022
年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
综上，发行人营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的
原因合理、依据充分、相关程序合规。
（二）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广
费用的联系与区别
1-27
营销中心建设及营销渠道智能化升级项目包括营销中心建设项目及营销渠
道智能化升级项目，计划总投资为 11,411 万元。其中营销中心建设项目拟在杭
州、上海、北京三个城市投资建设市场营销中心展厅，计划总投资额为 2,766 万
元，其中资本性支出 1,655 万元；营销渠道智能化升级项目包括信息系统建设、
企业 IDC 级独立机房、搭建基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系和快速供应
链体系建设等，计划投资总额 8,644 万元，其中资本性支出 7,847 万元。上述两
个项目均是营销职能的基础设施建设，投资主要为资本性支出。
自主品牌的宣传推广主要是采取多种措施提升公司品牌知名度和市场认可
度，比如制作短视频内容，在抖音、微博、小红书等平台广告植入，展会营销和
明星代言等，上述业务推广费主要为费用性支出。
综上，营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广均
是服务于公司的营销职能，前者是营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，
后者为营销活动的费用性支出。
五、前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致
经中国证监会“证监许可[2020]1627 号”核准，公司非公开发行 1,737.3312
万股股票，募集资金总额 65,149.92 万元，扣除发行费用 1,732.77 万元后，募
集资金净额为人民币 63,417.15 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司非公开发
行股票募集资金投资项目的使用情况如下：
单位：万元
项目预计达到预定可使
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金
投资项目 用状态日期（或截止日
资金额 资金额 额
项目完工程度）
营销中心建设及
营销渠道智能化 11,411.00 11,411.00 269.42 已变更
升级项目
年产 6 万吨宠物
23,700.00 23,700.00 19,070.57 2022 年 11 月
干粮项目
年产 2 万吨宠物
23,039.00 23,039.00 12,323.69 2022 年 11 月
湿粮新西兰项目
补充流动资金 7,000.00 5,267.15 5,282.23 不适用
合计 65,150.00 63,417.15 37,561.72
（一）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目
公司于 2022 年 2 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》。公司结合
1-28
实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营
销渠道智能化升级项目剩余募集资金 11,255.69 万元用于永久补充流动资金。
（二）年产 6 万吨宠物干粮项目
年产 6 万吨宠物干粮项目包括两条年产 3 万吨宠物干粮生产线。截至 2022
年 3 月末，该项目主体建筑工程已完工，一条年产 3 万吨宠物干粮生产线已完成
试生产并于 2022 年 4 月份正式投产运营，另一条年产 3 万吨宠物干粮生产线预
计于 2022 年 11 月安装完工并达到预定可使用状态。该项目募集资金的实际使
用进度与项目建设进度保持一致，与原计划一致。
（三）年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目与年产 6 万吨宠物干粮项目规划建设期均为
两年，但目前年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目仍处于主体工程建设阶段，且截至
2022 年 6 月 30 日该项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额差异较大，项
目建设进度略显缓慢。主要原因为：一是新西兰当地疫情反复出现，影响了项目
的建设进度；二是目前该项目建设所在地新西兰处于雨季阶段，降雨量与往年相
比增加较多，持续不断的降雨影响了项目施工。
目前发行人正积极推进该项目的建设，根据后期项目建设进度，如截至 2022
年 11 月，年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按
照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务。
（四）补充流动资金
补充流动资金已使用完毕，其使用进度与原计划一致。
六、结合最近一期末货币资金余额和前募资金用于永久补充流动资金的使
用情况，说明本次融资的必要性及合理性
（一）本次融资具有必要性及合理性
为实施本次募投项目，公司拟通过外部融资筹集资金，其合理性和必要性分
析如下：
1、最近一期末可动用货币资金和前募资金用于永久补充流动资金的使用情
况
1-29
（1）前募资金用于永久补充流动资金的使用情况
截至 2022 年 3 月 31 日，前募资金用于永久补充流动资金的使用情况如下：
单位：万元
前募募投用于补 变更募投项目用 占前次募集资
项目 账户余额
流 于永久补流 金总额的比例
补充流动资金 5,267.15 - 8.08% 0.00
营销中心建设及
营销渠道智能化 - 11,255.69 17.28% 5.23
升级项目
（2）最近一期末可动用货币资金情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司可动用货币资金主要包括现金、银行存款、
其他货币资金及理财投资资金，构成情况如下：
项目 期末余额（单位：万元）
货币资金-现金 4.29
货币资金-银行存款 31,041.88
货币资金-其他货币资金 1,510.91
其他流动资产-理财产品 305.77
合计 32,862.85
注：货币资金中有 21,484.77 万元为 2020 年非公开发行股票募集资金本金及利息。
2、本次融资具有必要性及合理性
考虑到公司未来一年内仍存在前次募投项目实施的后续支出、前次募投项目
投产后所需的运营支出、公司日常运营支出、未来新增流动资金支出等，即便不
考虑本次募投项目建设，公司未来一年内仍存在较大的资金缺口，具体分析如下：
（1）前次募投项目实施尚需资金投入情况
截至 2022 年 3 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金投资项目中除营
销中心建设及营销渠道智能化升级项目、补充流动资金项目外，按照计划进度公
司其他前募投资项目正处于建设过程中。未来随着前次募投项目建设进度的稳步
推进，公司尚需投入的金额情况如下：
单位：万元
前募项目 计划投资金额 尚需投入金额
年产 6 万吨宠物干粮项目 23,700.00 5,562.71
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目 27,861.00 20,395.87
合计 51,561.00 25,958.58
由上表可知，为保障前次募投项目的顺利实施，公司需要在未来一年预留约
26,000.00 万元货币资金用于项目建设投入。
1-30
（2）未来新增流动资金缺口
根据当前流动资金需求测算的相关要求，发行人对未来三年所需流动资金进
行了测算。经测算，公司未来一年内需要新增流动资金 15,514.35 万元，未来三
年需外部融资补充的流动资金缺口为 61,665.71 万元。
（3）维持日常运营所需资金
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐
提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、员工工资等日
常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一期经营活动现金流出额的
月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流出额 81,454.33 258,640.30 249,600.16 176,979.45
月平均经营活动现金流出额 27,151.44 21,553.36 20,800.01 14,748.29
维持经营的经营性资金准备 28,000.00 22,000.00 21,000.00 15,000.00
注：以前一期经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次期维持经营的经营性资
产准备额。
综上，截至报告期末，公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用
途资金、新增流动资金等需求后，未来一年内资金缺口情况如下：
类别 使用明细 金额（万元）
货币资金-现金 4.29
货币资金-银行存款 31,041.88
截至期末资金状况 货币资金-其他货币资金 1,510.91
其他流动资产-理财产品 305.77
合 计 32,862.85
未来一年新增流动资金 15,514.35
前次募投项目尚需支出 25,958.58
未来资金需求 维持日常运营所需资金需求 28,000.00
偿还银行贷款支出 39,475.45
合 计 108,948.38
未来一年内资金缺口 76,085.53
注：偿还银行贷款支出为短期借款和一年内到期的长期借款
因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，公司未来一年内不但没有
资金闲置，反而存在较大的资金缺口。为保证本次募投项目的顺利实施，公司需
要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。
（二）本次募投项目建设的必要性及合理性
1-31
本次募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 年产6万吨高品质宠物干粮项目 28,424.71 22,960.71
2 年产4万吨新型宠物湿粮项目 31,195.67 25,552.34
3 年产2000吨冻干宠物食品项目 6,478.80 5,254.86
4 平面仓库智能立体化改造项目 4,000.35 3,636.68
5 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 89,599.53 76,904.59
其中，年产 2000 吨冻干宠物食品项目可以缓解公司长期宠物零食产能不足
的问题，同时顺应了市场对冻干宠物食品越来越高的渗透率及偏好度的发展趋
势，该项目建设具有必要性及合理性；平面仓储智能立体化改造项目可以提升公
司的仓储能力，以满足日益增长的产销量需求，亦可以满足线上销售对仓储精准
化作业的要求，因此该项目建设具有必要性及合理性；2019 年至 2021 年，公
司销售收入复合增长率为 29.58%，公司高速成长的状态需要更多的资金用于日
常经营、产品研发、人才引进及优化资本结构，因此本次补充流动资金项目具有
必要性及合理性。
以下详细分析在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下建设本次募投年
产 6 万吨高品质宠物干粮及年产 4 万吨新型宠物湿粮项目的必要性及合理性：
1、本次主粮募投项目与前次募投项目在产品定位、目标市场及战略定位中
有所不同
（1）干粮募投项目
本次干粮募投项目与前次干粮募投项目生产的产成品均属于宠物干粮种类，
本次募投项目进一步丰富了公司宠物干粮的产品组合，可以满足客户一站式采购
需求。但上述两个干粮募投项目在产品定位、目标客户及在战略定位中有所不同，
其区别及联系具体如下：
年产 6 万吨高品质宠物干粮项目 年产 6 万吨宠物干粮项目
项目
（本次募投） （前次募投）
生产产品同属于宠物干粮品类，本次募投产成品丰富了产品组合，可以满足客户
联系
一站式采购需求
高端市场，主打双拼、无谷、鲜肉粮
产品定位 中端市场，以传统膨化干粮为主
区 等高端产品
别 主要以自有品牌面向终端宠物主消费 在满足自主品牌需求的前提下，向战略
目标客户
者 合作伙伴提供代加工业务
1-32
服务于公司自有品牌，以优秀的产品 主要生产自主品牌及合作伙伴的中端传
力参与国内市场竞争，肩负着建设公 统产品，此类产品对成本控制要求较高，
战略定位
司自有品牌以提升知名度和认可度的 需要依靠良好的成本控制能力获得竞争
使命 优势
（2）湿粮募投项目
本次湿粮募投项目与前次湿粮募投项目生产的产成品均属于宠物湿粮品类，
本次湿粮募投项目进一步丰富了公司的产品组合，可以满足客户一站式采购需
求。但上述两个项目在产品定位、目标客户及在战略定位中有所不同，其区别与
联系具体如下：
年产 4 万吨新型宠物湿粮项目 年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目
项目
（本次募投） （前次募投）
生产产品同属于宠物湿粮品类，本次募投产成品丰富了产品组合，可以满足客户
联系
一站式采购需求
以鸡肉和鱼肉为主要原材料，主打中
高端市场，产品主要为软包装产品， 以新西兰产高品质的牛肉、羊肉等为主
产品定位
比如鲜封包、猫条等猫用湿粮产品， 要原材料，主打高端市场的马口铁罐头
小部分为马口铁罐头
主要面向国际市场、国内市场的高端消
目标客户 主要面向国内市场的中高端消费者
区 费者
别 项目建设地位于新西兰境内，可以获取
服务于公司自有品牌，紧抓聚焦国内 质优价廉的肉质原材料，以公司自有国
市场的公司战略，以优秀的产品力参 际品牌进行销售，肩负建设公司自有国
战略定位
与国内市场竞争，肩负着建设公司自 际知名高端品牌的使命，同时在国内市
有品牌以提升知名度和认可度的使命 场的“原装进口湿粮”细分市场占有一
席之地
2、本次募投项目是发行人基于“立足当下、布局长远”战略规划的重要举
措
（1）公司持续发力主粮市场，合理预计未来较长期间仍能保持高速发展状
态
近年来，公司始终将“聚焦主粮产品”作为公司的发展战略，在品牌建设、
渠道建设等方面持续加大投入，同时得益于公司在宠物零食市场领域积累了良好
的品牌形象，公司主粮销售收入持续快速增长。2015 年至 2021 年，公司宠物
主粮的复合增长率为 38.70%，其中宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为 30.79%
和 65.63%。近年来，公司宠物主粮的销售复合增长率不断提高。
1-33
2019 年至 2021 年，公司宠物主粮营收整体的复合增长率为 62.92%，其中
宠物湿粮和干粮的复合增长率分别为 43.19%、121.07%。在国内宠物食品市场
及公司自身主粮业务均快速增长的背景下，可以合理预计未来较长期间仍能保持
高速发展状态。
（2）基于公司干粮业务快速发展，目前既有及在建产能，本次干粮募投项
目建设具有必要性及合理性
①公司干粮产能分布情况
目前，公司布局的干粮产能情况如下：
干粮项目 满产年产能（吨） 项目状态
原有产能 10,756.00 可实现 100%达产率。
年产 6 万吨宠物干粮项目：
30,000.00 已于 2022 年 4 月正式投产运营。
生产线 1
年产 6 万吨宠物干粮项目： 预计 2022 年 11 月建设完工，2022 年
30,000.00
生产线 2 12 月正式投产运营。
预计 2023 年 1 月开始施工建设，建设期
年产 6 万吨高品质宠物干粮
60,000.00 两年，2024 年末建设完工，2025 年 1
项目
月正式投产运营。
报告期期初，公司原有干粮产能 10,756 吨，其中中宠股份 10,000 吨干粮产
能，加拿大 Jerky 公司 756 吨干粮产能。
2020 年公司非公开发行股票募集资金投资“年产 6 万吨宠物干粮项目”，
该项目设计年产能 60,000 吨，共有两条 30,000 吨干粮生产线，其中一条干粮生
1-34
产线已于 2022 年 4 月正式投产运营，另一条生产线预计 2022 年 11 月建设完工，
并于 2022 年 12 月正式投产运营，该项目生产线第一年（前 12 个月）达产率为
30%，第二年（13-24 月）达产率为 60%，第三年及以后（第 25 个月及以后）
达产率为 100%。
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产 6 万吨高品质宠物
干粮项目”，设计年产能 60,000 吨，第一年（前 12 个月）达产率为 30%，第
二年（13-24 月）达产率为 60%，第三年及以后（第 25 个月及以后）达产率为
100%，该项目预计 2023 年 1 月开始建设，建设期两年，2025 年 1 月正式投产
运营。
上述干粮项目在未来 6 年产能分布情况如下：
单位：吨
干粮项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
原有产能 10,756.00 10,756.00 10,756.00 10,756.00 10,756.00 10,756.00
年产 6 万吨宠物干粮项目：
6,750.00 15,750.00 27,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
生产线 1
年产 6 万吨宠物干粮项目：
750.00 9,750.00 19,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
生产线 2
年产 6 万吨高品质宠物干粮
- - - 18,000.00 36,000.00 60,000.00
项目
合计 18,256.00 36,256.00 56,756.00 88,756.00 106,756.00 130,756.00
②公司未来六年干粮产能利用率增长较快，干粮项目建设具有必要性及合
理性
2019 年至 2021 年，公司自产干粮的销量分别是 3,443.04 吨、6,234.10 吨
及 10,411.54 吨，销量复合增长率为 73.89%。假设未来六年自产干粮销量增长
率和报告期保持一致为 73.89%，公司自产干粮的销量和产量保持一致，未来六
年干粮的产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产能 18,256.00 36,256.00 56,756.00 88,756.00 106,756.00 130,756.00
销量/产量 18,105.12 31,483.85 54,748.76 95,205.21 165,556.85 287,894.65
产能利用率 99.17% 86.84% 96.46% 107.27% 155.08% 220.18%
综上，根据公司目前拥有的干粮产能和 2020 年非公开发行股票募集资金建
设的干粮项目及本次募集资金投资干粮项目建设进度情况，自 2025 年以后，公
司干粮产能利用率将超过 100%。本次干粮项目建设具有必要性及合理性，不属
于重复建设。
1-35
（2）基于公司湿粮业务快速发展，目前既有及在建产能，本次湿粮募投项
目建设具有必要性及合理性
①公司湿粮产能分布情况
目前，公司布局的湿粮产能情况如下：
湿粮项目 满产年产能（吨） 项目状态
已于 2021 年 4 月进行拆除，目前已无
期初原有产能 10,000
产能。
年产 3 万吨宠物湿粮项目 30,000 已于 2021 年 3 月正式投产。
预计 2022 年 11 月建设完工，2022 年
年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目 20,000
12 月正式投产运营。
收购 PFNZ 产能 8,000 可实现 100%达产率。
预计 2023 年 1 月开始施工建设，建设
年产 4 万吨新型宠物湿粮项目 40,000 期两年，2024 年末建设完工，2025
年 1 月正式投产运营。
报告期期初，公司原有湿粮年产能 10,000 吨，由于该湿粮生产线已运营十
年以上，设备比较老旧，生产效率较低，维修保养费用较高，已无法满足市场上
对湿粮产品品质越来越高的需求，公司已于 2021 年 4 月对该生产线进行了拆除
处理。
2019 年发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产 3 万吨宠物湿
粮项目”，该项目设计年产能 30,000 吨，第一年（前 12 个月）达产率为 60%，
第二年及以后（第 13 个月及以后）达产率为 100%。该项目已于 2021 年 3 月
正式投产。
2020 年发行人非公开发行股票募集资金投资“年产 2 万吨宠物湿粮新西兰
项目”，该项目设计年产能 20,000 吨，第一年（前 12 个月）达产率为 30%，
第二年（13-24 月）达产率为 60%，第三年及以后（第 25 个月及以后）达产率
为 100%。
2021 年 4 月公司收购 PFNZ，其湿粮年产能 8,000 吨，目前可实现 100%
达产。
发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金投资“年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目”，该项目设计年产能 40,000 吨，第一年（前 12 个月）达产率为 30%，
第二年（13-24 月）达产率为 60%，第三年及以后（第 25 个月及以后）达产率
为 100%，该项目预计 2023 年 1 月开始建设，建设期两年，2025 年 1 月正式投
产运营。
上述湿粮项目在未来 6 年的产能分布情况如下：
1-36
单位：吨
湿粮项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收购 PFNZ 产能 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
年产 3 万吨宠物
28,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00
湿粮项目
年产 2 万吨宠物
500.00 6,500.00 12,666.67 20,000.00 20,000.00 20,000.00
湿粮新西兰项目
年产 4 万吨新型
- - - 12,000.00 24,000.00 40,000.00
宠物湿粮项目
合计 36,500.00 44,500.00 50,666.67 70,000.00 82,000.00 98,000.00
②公司未来六年湿粮产能利用率增长较快，湿粮项目建设具有必要性及合
理性
2019 年至 2021 年，公司自产湿粮的销量分别是 11,004.49 吨、13,683.74
吨及 21,478.47 吨，销量复合增长率为 39.71%。假设未来六年自产湿粮销量增
长率和报告期保持一致为 39.71%，公司自产湿粮的销量和产量保持一致，未来
六年湿粮的产能利用率情况如下：
单位：吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产能 36,500.00 44,500.00 50,666.67 70,000.00 82,000.00 98,000.00
销量/产量 30,006.83 41,921.51 58,567.09 81,822.06 114,310.77 159,699.63
产能利用率 82.21% 94.21% 115.59% 116.89% 139.40% 162.96%
综上，根据公司目前拥有的湿粮产能和 2020 年非公开发行股票募集资金建
设的新西兰湿粮项目及本次募集资金投资湿粮项目建设进度情况，自 2024 年以
后，公司湿粮产能利用率将超过 100%。本次湿粮项目建设具有必要性及合理性，
不属于重复建设。
3、本次主粮募投项目的建设是发行人维持和增强市场竞争力的重要战略举
措
（1）市场空间广阔，国内市场空间快速增长
在美国市场，自 2006 年至 2020 年间，美国宠物食品行业市场规模年均增
长率约为 4.79%，至 2020 年末，美国宠物食品的市场规模约为 435.65 亿美元。
在欧洲市场，2021 年，欧洲宠物食品和用品的市场规模达到 512 亿欧元，较 2020
年的 430 亿欧元增长 19.07%，较 2019 年的 407 亿欧元增长 25.80%。欧洲宠
物食品和用品市场规模依然保持稳健增长。在日本市场，至 2020 年末，日本宠
物食品市场规模约为 3,764.62 亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为
3,159.80 亿日元，占宠物食品总规模的 83.93%。除此之外，随着印度、巴西和
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南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦已在培育和发展之中，宠物食品的
市场规模巨大。
同时，根据历年《中国宠物行业白皮书》，2017 年至 2021 年，我国宠物
食品市场规模年均复合增长率为 16.82%远大于同期社会消费品零售总额 4.74%
的复合增长率，2021 年中国宠物食品市场规模达到 1,282.35 亿元，较 2019 年
增加 152.80 亿元。根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至 2025
年，国内宠物食品市场规模为 2,417 亿元。
（2）同行业竞争者纷纷扩建产能以匹配快速增长的市场需求
根据中国饲料工业协会网的统计数据，2018 年至 2021 年，我国生产宠物
饲料的复合增长率为 12.86%，远低于我国宠物食品市场规模的增长速度。
基于国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞
争优势纷纷增加产能，如 2021 年 12 月，佩蒂股份向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金建设“新西兰年产 3 万吨高品质宠物湿粮项目”和“年产 5 万吨
新型宠物食品项目”。2022 年 3 月，路斯股份首次公开发行股票募集资金建设
“年产 3 万吨宠物主粮项目”。乖宝宠物拟申请创业板上市募集资金建设“宠物
食品生产基地扩产建设项目”。福贝宠物拟申请主板上市募集资金建设“宣城福
贝宠物食品扩建项目”等。
（3）发行人本次主粮募投项目建设是维持和增强市场竞争力的重要举措
为维持当前市场格局和竞争地位，发行人作为行业内主要企业亦须紧跟竞争
对手的节奏。本项目的建设系发行人适应当前竞争形势，提前进行产能规划和布
局，维持和增强市场竞争力的重要举措。
4、本次主粮募投项目可以提高公司的盈利能力，符合公司的发展战略
公司从成立至今一直致力于宠物食品的研发、生产及销售，宠物食品包括主
粮（包含宠物干粮、宠物湿粮）及零食产品；业务形态主要有外采成品并销售、
OEM/ODM 业务及自产并以自有品牌销售业务。
从公司以往的业务毛利率分析来看，宠物主粮毛利率高于宠物零食，自产并
以自有品牌销售业务毛利率高于外采成品销售业务及 OEM/ODM 业务。本次主
粮募投项目产成品将以公司自有品牌在国内市场销售，将提高公司主粮产品业务
规模，提高自产并以自有品牌销售业务的比例，从而提高公司整体的毛利率，亦
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符合公司“聚焦国内市场、聚焦自主品牌、聚焦主粮产品”的发展战略。
5、发行人具有可行有效的产能消化措施
根据艾瑞咨询发布的《中国宠物食品行业研究报告》，至 2025 年，国内宠
物食品市场规模为 2,417 亿元，广阔且快速成长的市场空间为新增产能消化奠定
了坚实的市场基础。
根据募投项目可研报告，本次主粮募投项目建设期为两年，项目建成后第一
年达产 30%，第二年达产 60%，第三年完全达产，即本次主粮募投项目从开始
实施至完全达产需要 4-5 年时间，发行人未来拥有较长时间用于新增产能的消化
准备。
除市场需求带动的内生增长外，发行人还将采取以下措施以消化本次募投项
目产能：
（1）充分利用国内现有销售渠道
近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营
店及烟台工厂店，与京东、天猫、易宠、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华
润万家、沃尔玛、吉之岛、永辉等连锁商超建立了长期的业务联系，公司核心品
牌覆盖了全国各地的宠物专业门店。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投
项目产品的销售提供有力保障。
（2）加大国内市场上产品与品牌宣传投入
相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠
物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市
场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，通过网站推
广、大型展会、网络平台、工厂开放、宠物周边开发设计或宠物杂志以及长期客
户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。
（3）积极布局新的线上线下销售渠道
为把握国内宠物食品快速发展的市场机遇，在保障原有渠道业务的同时积极
布局新的线上线下业务。如抖音直播带货（交个朋友），小红书好物分享（宋祖
儿），喜剧秀宣传推广（中宠顽皮喜剧秀）、宠物医疗渠道（与新瑞鹏集团合作）、
拼多多等。同时，公司收购了聚焦宠物主粮业务并拥有知名主粮品牌的杭州领先，
将为本次募投项目产能消化提供有力的保障。
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（4）加强与优秀品牌运营商和运营团队的战略合作
截至本回复出具日，公司参与投资了汇英资管、众鑫投资及共青城金瑞产业
基金，上述产业基金的投资业务均围绕宠物消费领域展开，投资了一些国内知名
宠物消费领域的品牌运营商。公司通过产业基金投资的形式加强与被投资标的的
合作，为上述品牌运营商提供具有优秀产品力的宠物食品，借助被投资标的丰富
的营销经验、品牌建设经验拓宽公司的销售渠道，助力公司营业收入快速增长；
同时被投资标的可以借助公司先进的生产工艺，强大的研发能力所生产出的优秀
产品助力自身的业务发展，从而实现优势互补，协同发展，为本次募投项目产能
消化拓宽了销售渠道。
同时，公司积极与宠物消费领域拥有较好过往业绩的品牌运营团队加强合
作。发行人认可冉睿在宠物消费领域的过往业绩，与冉睿、李佳栩共同设立重庆
乐檬，开发宠物消费领域新品牌。重庆乐檬管理团队拥有宠物消费领域丰富的营
销经验，公司与其管理团队中主要人员共同设立公司的形式加强与该团队的合
作，有助于公司业务发展。
综上，本次主粮募投项目与前次募投项目在产品定位、目标市场及在发行人
战略定位中均有所不同，不存在项目重复建设的情况；发行人基于“立足当下、
布局长远”战略规划，积极布局本次主粮募投项目建设以满足主粮业务高速发展
的需求，也是维持和增强市场竞争力的重要战略举措；本次主粮募投项目的实施
可以提升公司整体的盈利能力，符合公司的发展战略，同时发行人制定了有效可
行的产能消化措施，因此本次主粮募投项目建设具有必要性及合理性。
七、请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人销售明细表，分析发行人销售业务构成情况，对
发行人高级管理人员进行了访谈，了解毛利率下滑的原因及应对措施；
（2）查阅同行业公司信息披露文件，分析发行人报告期内宠物干粮毛利率
水平是否与同行业一致；
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（3）取得并审阅了前次及本次募投项目可行性研究报告，分析了前次募投
年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的原因，验算
了本次募投年产 6 万吨高品质宠物干粮效益测算过程；
（4）验算了前次及本次宠物湿粮项目效益测算过程，分析了两次效益测算
差异的原因，同时访谈了发行人高级管理人员，了解本次年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目建设的合理性；
（5）查阅了相关法律法规及发行人三会会议资料、信息披露文件，了解营
销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据、相关程序的合
规性，访谈了发行人高级管理人员，了解上述项目变更募集资金用途用于永久补
流的原因，以及营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推
广费用的联系与区别；
（6）取得并查看了前次募集资金使用台账、募集资金监管账户银行流水，
实地和远程视频查看前次募投项目建设进度，以及对发行人高级管理人员进行访
谈，了解前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；
（7）查阅了发行人报告期内审计报告，最近一期末流动资产和货币资金明
细表，取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募投项目
尚需投入资金情况，测算发行人维持日常运营及未来一年内需要新增流动资金的
相关情况，分析本次融资的必要性及合理性。
2、核查意见
（1）报告期宠物干粮毛利率下滑的原因具有合理性，与可比公司一致，发
行人可以采取有效措施应对毛利率下滑的情况；
（2）前次募投年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期宠物干粮
毛利率差异较大的原因主要为发行人进行了毛利率较低的外采成品销售业务，同
时原材料成本上升也使得毛利率进一步下滑，上述两者之间差异较大具有合理
性，本次年产 6 万吨高品质宠物干粮项目效益测算具有谨慎性；
（3）前次年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产 4 万吨新型宠物湿粮
项目毛利率测算存在差异的主要原因为新西兰肉制品成本低于国内，前次募投湿
粮项目单位原材料成本较低，差异具有合理性，在前募年产 2 万吨宠物湿粮新西
1-41
兰项目尚未达到可使用状态的情况下，本次募集资金用于年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目具有合理性，发行人已对相关信息进行了补充披露；
（4）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因具
有合理性，发行人依据相关法律法规进行了内部审议和信息披露，营销中心建设
及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用均服务于营销职能，前
者为营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，后者为品牌的宣传推广，主
要为费用化支出；
（5）发行人已将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用
于永久补充流动资金；年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目略显缓慢，如截至 2022
年 11 月，年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按
照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务；年产 6 万吨宠物干粮项目
和补充流动资金项目实际投入进度与原计划一致；
（6）发行人未来一年内存在较大的资金缺口，为保证本次募投项目的顺利
实施，需要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅了发行人销售明细表，分析发行人销售业务构成情况，对
发行人高级管理人员进行了访谈，了解毛利率下滑的原因及应对措施；
（2）查阅同行业公司信息披露文件，分析发行人报告期内宠物干粮毛利率
水平是否与同行业一致；
（3）取得并审阅了前次及本次募投项目可行性研究报告，分析了前次募投
年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期毛利率差异较大的原因，验算
了本次募投年产 6 万吨高品质宠物干粮效益测算过程；
（4）验算了前次及本次宠物湿粮项目效益测算过程，分析了两次效益测算
差异的原因，同时访谈了发行人高级管理人员，了解本次年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目建设的合理性；
（5）查阅了相关法律法规及发行人三会会议资料、信息披露文件，了解营
销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的依据、相关程序的合
规性，访谈了发行人高级管理人员，了解上述项目变更募集资金用途用于永久补
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流的原因，以及营销中心建设及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推
广费用的联系与区别；
（6）取得并查看了前次募集资金使用台账、募集资金监管账户银行流水，
实地和远程视频查看前次募投项目建设进度，以及对发行人高级管理人员进行访
谈，了解前次募投项目资金实际投入进度是否与原计划一致；
（7）了解前次募投项目尚需投入资金情况，测算发行人维持日常运营及未
来一年内需要新增流动资金的相关情况，分析本次融资的必要性及合理性。
2、核查结论
（1）报告期宠物干粮毛利率下滑的原因具有合理性，与可比公司一致，发
行人可以采取有效措施应对毛利率下滑的情况；
（2）前次募投年产 6 万吨宠物干粮项目测算的毛利率与最近一期宠物干粮
毛利率差异较大的原因主要为发行人进行了毛利率较低的外采成品销售业务，同
时原材料成本上升也使得毛利率进一步下滑，上述两者之间差异较大具有合理
性，本次年产 6 万吨高品质宠物干粮项目效益测算具有谨慎性；
（3）前次年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目和本次年产 4 万吨新型宠物湿粮
项目毛利率测算存在差异的主要原因为新西兰肉制品成本低于国内，前次募投湿
粮项目单位原材料成本较低，差异具有合理性，在前募年产 2 万吨宠物湿粮新西
兰项目尚未达到可使用状态的情况下，本次募集资金用于年产 4 万吨新型宠物湿
粮项目具有合理性，发行人已对相关信息进行了补充披露；
（4）营销中心建设及营销渠道智能化升级项目改变募集资金用途的原因具
有合理性，发行人依据相关法律法规进行了内部审议和信息披露，营销中心建设
及营销渠道智能化升级项目与后续自主品牌宣传推广费用均服务于营销职能，前
者为营销职能的基础设施建设，主要为资本性支出，后者为品牌的宣传推广，主
要为费用化支出；
（5）发行人已将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金用
于永久补充流动资金；年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目略显缓慢，如截至 2022
年 11 月，年产 2 万吨宠物湿粮新西兰项目确定无法按期建设完成，发行人将按
照相关法律法规履行相应的审议程序和信息披露义务；年产 6 万吨宠物干粮项目
和补充流动资金项目实际投入进度与原计划一致；
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（6）发行人未来一年内存在较大的资金缺口，为保证本次募投项目的顺利
实施，需要借助外部融资，本次融资具有必要性及合理性。
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（此页无正文，为《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
烟台中宠食品股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行
可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 亮 王林峰
联储证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于<关于请做好烟台中宠食品股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解告知函涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，告知函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
丁 可
联储证券有限责任公司
年 月 日
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