联储证券有限责任公司

         关于烟台中宠食品股份有限公司使用募集资金置换

             预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见



    联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对
中宠股份以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，现将
核查情况及核查意见发表如下：

    一、中宠股份募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2063 号文《关于核准烟台中宠
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中宠股份本次发行可
转换公司债券 7,690,459 张，每张可转换公司债券面值 100 元，按面值发行，共
募集资金 769,045,900.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 14,089,622.63 元（不
含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 754,956,277.37 元。

    上述资金已于2022年10月31日全部到账，到位情况已经和信会计师 事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号验资报告。公司
已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银
行签订了募集资金监管协议。截至2022年11月8日，募集资金专户已使用0.00元
（不含本次置换金额），余额为757,045,900.00元（含银行结息款项）。
    二、募集资金投入和置换情况概述

    为保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司使用自筹资金

                                     1
       进行了先行投入，截至 2022 年 11 月 8 日止，公司以自筹资金预先投入募集项目
       累计金额为人民币 3,846.92 万元，具体明细如下：
                                                                                  单位：万元
序                                             拟用募集资      截至 2022 年 11 月 8 日   本次募集资金
          募集资金投资项目         投资总额
号                                             金投资额        自筹资金预先投入金额      拟置换金额
1    年产6万吨高品质宠物干粮项目   28,424.71    22,960.71                            -               -
2    年产4万吨新型宠物湿粮项目     31,195.67    25,552,34                            -               -
3    年产2000吨冻干宠物食品项目     6,478.80        5,254.86                  2,337.24        2,337.24
4    平面仓库智能立体化改造项目     4,000.35        3,636.68                  1,509.68        1,509.68
5    补充流动资金                  19,500.00    19,500.00                            -               -

               合 计               89,599.53        8,891.54                  3,846.92        3,846.92

            三、本次募集资金置换先期投入的实施

            根据公司《公开发行可转换公司债券预案》及《募集说明书》等发行文
       件，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安
       排，即“在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金
       先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。
            公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
       金的实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的
       正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管
       指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
       所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
       范性文件的规定。

            四、使用募集资金置换的预先已投入募投项目的自筹资金的审批程序

            （一）董事会审议
            2022年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用
       募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以3,846.92万元
       置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
            （二）监事会审议
            公司本次资金置换，有助于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改


                                                2
变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会
同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
    （三）独立董事的独立意见
    经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，
预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项审核报告，内容及程序均符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定。
    独立董事同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金。

    五、会计师事务所鉴证意见

    和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2022)第000594号《关
于烟台中宠食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的专
项鉴证报告》，认为公司管理层编制的《烟台中宠食品股份有限公司关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在所
有重大方面如实反映了公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际
情况。

    六、保荐机构核查意见

    中宠股份本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符
合《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》及其他本次公开
发行可转换公司债券申请文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。中宠股份上述募集资金使用计划已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则


                                   3
（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》等法律、法规的有关规定，联储证券对中宠股份本次以募
集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

（以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：




     _________________                 _________________
          刘   亮                           王林峰




                                                 联储证券有限责任公司

                                                        年   月      日




                                  5