北京植德律师事务所
关于
烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
植德（证）字[2022]024-4 号
二〇二二年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
5th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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北京植德律师事务所
关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券并
申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
植德（证）字[2022]024-4号
致：烟台中宠食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法
律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了
《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司申请公开发行可转换公
司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京植德律师事务所关
于烟台中宠食品股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股
份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补
充法律意见书之一》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）、
《证券发行与承销管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，本所律师就发行人
1
公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”，
与本次发行合称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法
律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
2
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他
用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和相关补充法律意见书中的声
明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义
与《法律意见书》《律师工作报告》和相关补充法律意见书中相同用语的含义一
致。
3
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《上
市规则》《监管指引》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权和批准
1．经查验发行人的股东大会会议资料，发行人于 2022 年 4 月 21 日召开的
2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈烟台中宠食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》《关于制定〈烟台中宠食品
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等与本次发行上市有关
的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2．2022 年 9 月 8 日，中国证监会核发“证监许可〔2022〕2063 号”《关于核
准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（以下简称“《核
准批复》”），核准发行人向社会公开发行面值总额 769,045,900.00 元可转换公司
债券，期限 6 年。
3. 2022 年 11 月 15 日，深交所核发“深证上〔2022〕1090 号”《关于烟台
中宠食品股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意发行人本次发行
的 76,904.59 万元可转换公司债券自 2022 年 11 月 21 日起在深交所上市交易，证
券简称为“中宠转 2”，证券代码为“127076”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取
得现阶段必要的批准和授权，且该等已取得的批准和授权合法有效。
4
二、发行人本次发行上市的主体资格
1．根据发行人工商登记资料并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
公示信息，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，
由成立于 2002 年 1 月 18 日的中宠有限于 2014 年 11 月 24 日整体变更设立的股
份有限公司。
2．经中国证监会“证监许可［2017］1360 号”《关于核准烟台中宠食品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上［2017］518 号”《关
于烟台中宠食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，发行人向社
会公众公开发行 25,000,000 股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），并于
2017 年 8 月 21 日在深交所上市交易，股票简称为“中宠股份”，股票代码为
“002891”。
3．根据发行人现持有的《营业执照》、发行人的工商登记资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年
10 月 31 日），截至查询日，发行人的基本情况如下：
公司名称 烟台中宠食品股份有限公司
统一社会信用代码 913700007337235643
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 郝忠礼
注册资本 294,112,698 元
成立日期 2002 年 1 月 18 日
营业期限 2002 年 1 月 18 日至无固定期限
住所 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物
经营范围 饲料添加剂产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
4．根据发行人的陈述、境外律师出具的意见书及烟台市市场监督管理局、
烟台市莱山区市场监督管理局、杭州市临平区市场监督管理局、威海经济技术开
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发区市场监督管理局、国家税务总局烟台市莱山区税务局第一税务分局、国家税
务总局上海市浦东新区税务局第一税务所、国家税务总局杭州市余杭区税务局、
国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、国家税务总局杭州市临平区税务
局、国家税务总局威海经济技术开发区税务局第一税务所、国家税务总局北京经
济技术开发区税务局、国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所、国家税务
总局南京市溧水区税务局第一税务所、国家税务总局肥西县税务局、烟台市莱山
区社会保险服务中心、北京经济技术开发区社会保险保障中心、浙江省人力资源
和社会保障厅、烟台市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心、杭州住
房公积金管理中心临平分中心、杭州市临平区星桥街道劳动人事争议调解中心、
威海经济技术开发区劳动人事争议调解仲裁委员会、北京经济技术开发区劳动人
事争议仲裁院、烟台市莱山区应急管理局、烟台市应急管理局、烟台市莱山区自
然资源局、烟台市莱山区商务局、中华人民共和国烟台海关、中华人民共和国威
海海关、烟台市公安局莱山分局盛泉派出所出具的相关证明文件，并经本所律师
查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国证监会证券期货市场
失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 山 东 证 监 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 烟 台 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.yantai.gov.cn）、上海市市场监督管理局（https://scjgj.sh.gov.cn/）、
北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、南京市市场监督管理局
（http://amr.nanjing.gov.cn）、威海市市场监督管理局（http://scjgj.weihai.gov.cn）、
合肥市市场监督管理局（http://amr.hefei.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法失
信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局山东省税务局
（ http://shandong.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（ http://shanghai.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 局 江 苏 省 税 务 局
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 局 安 徽 省 税 务 局
（http://anhui.chinatax.gov.cn）、烟台市人社局（http://rshj.yantai.gov.cn）、上海
市人社局（https://rsj.sh.gov.cn/）、北京市人社局（http://rsj.beijing.gov.cn/）、南
6
京市人社局（http://rsj.nanjing.gov.cn）、威海市人社局（http://rsj.weihai.gov.cn）、
合 肥 市 人 社 局 （ http://rsj.hefei.gov.cn ） 、 烟 台 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://gjj.yantai.gov.cn）、上海住房公积金管理网（https://www.shgjj.com/）、北
京住房公积金管理中心（http://gjj.beijing.gov.cn/）、南京市住房公积金管理中心
（http://gjj.nanjing.gov.cn）、威海市住房公积金管理中心（http://zfgjj.weihai.cn）、
烟 台 市 商 务 局 （ http://swj.yantai.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署
（ http://www.customs.gov.cn/ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）、烟台市应急管理局（http://yjj.yantai.gov.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、烟台市中级人民法院（http://ytzy.sdcourt.gov.cn）、
烟 台 市 莱 山 区 人 民 法 院 （ http://ytlsqfy.sdcourt.gov.cn ） 、 烟 台 仲 裁 委 员 会
（http://zcb.yantai.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文
书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）及国家外汇管理局外汇行政处罚信
息查询（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等相关主管部门官方
网站（查询日期：2022 年 10 月 31 日），发行人在最近三年的生产经营活动中
不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章和其他规范性文件及发行
人章程规定的应当终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票已依法在深交所上市
的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在有关
法律、法规、规章和其他规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，具备
本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，本所律师认为，发行
人已具备公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的所要求的下
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列实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人章程、组织结构图、“三会”会议文件
及相关规章制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项的规定。
2．根据《审计报告》、年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度归属于母公司所有者的净利润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、
115,615,358.39 元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 109,835,962.50
元。根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《烟台中宠食
品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 以下简称“《发行公告》”），
发行人本次发行可转债总额为 769,045,900.00 元，债券存续期限为 6 年，本次发
行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大会
决议》《发行公告》、发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的
公告信息及和信会计师出具的“和信验字（2022）第 000056 号”《和信会计师
事务所（特殊普通合伙）关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集资金净额验证报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行募
集资金总额 769,045,900.00 元，扣除相关发行费用后用于建设“年产 6 万吨高品
质宠物干粮项目”“年产 4 万吨新型宠物湿粮项目”“年产 2000 吨冻干宠物食品项
目”“平面仓库智能立体化改造项目”以及补充流动资金，本次募集资金并未用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．根据发行人的陈述、和信会计师出具的“和信专字（2022）第 000425 号”
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《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，具体如下：
（1）发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息且仍处于继续状态的情形；
（2）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用
途的情形。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．根据发行人的陈述并经查验发行人章程、组织结构图、“三会”会议文件
及内部控制相关制度，发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六
条的规定，具体如下：
（1）根据发行人现行有效的公司章程、“三会”议事规则、内部控制相关制
度及“三会”会议文件、组织结构图，发行人现行公司章程合法有效，股东大会、
董事会、监事会和独立董事工作制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理
办法》第六条第（一）项的规定；
（2）根据发行人的陈述、内部控制相关制度、“三会”会议文件及和信会计
师出具的《烟台中宠食品股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字（2022）
第 000120 号），发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级管理人员的征信报告及
其填写的《调查表》以及相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件，并经本所律
师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、
深交所（http://www.szse.cn）网站公示信息，截至查询日（查询日期：2022 年 10
月 31 日），发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
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内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的陈述、发行人及合并报表范围内的下属公司提供的资产
权属证书、相关业务合同、《审计报告》、“三会”会议文件、内部控制相关制度
等资料，并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、
发行人银行账户设立情况及发行人的高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情
况等，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）根据《审计报告》、年度报告及企业信用报告，发行人最近十二个月
内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2．根据《审计报告》、年度报告、相关业务合同及“三会”会议文件等并经查
验，发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》和年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度，归属于母公司所有者的净利润分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、
115,615,358.39 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
67,559,252.46 元、125,335,689.98 元、113,610,938.22 元，发行人最近三个会计年
度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》及相关业务合同，发行人业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人的陈述、相关业务合同、《审计报告》并经查验，发行人
的主营业务为宠物食品的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具日，发行人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的陈述、“三会”会议文件、年度报告、《募集说明书》、发
行人高级管理人员和核心技术人员填写的《调查表》及发行人在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
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项的规定；
（5）根据发行人的陈述并经查验发行人及合并报表范围内的下属公司提供
的相关资产权属证书、相关证明等文件，发行人重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得方式合法，能够持续使用，截至本法律意见书出具日，不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）根据发行人的陈述、《审计报告》、年度报告、银行借款合同及担保
合同、企业信用报告、诉讼及仲裁相关资料，并经本所律师查询企业公示系统（h
ttp://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcg
k.court.gov.cn/gzfwww）、中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）等网站
的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2022 年 10 月 31 日），发行人不存在
可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》
第七条第（六）项的规定；
（7）根据《审计报告》、年度报告、发行人的工商登记资料、相关公告并
经查验，发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，发行人最近三年营业利润分
别为 109,896,649.63 元、196,370,284.09 元、161,041,225.01 元，不存在公开发行
当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）
项的规定。
3．根据《审计报告》、年度报告、发行人财务总监的访谈记录及相关会议
文件并经查验，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如
下：
（1）根据发行人的陈述、《审计报告》、年度报告，发行人会计基础工作
规范，遵守国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规
定；
（2）根据《审计报告》、年度报告及发行人确认，发行人最近三年财务报
表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被
注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条
第（二）项的规定；
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（3）根据发行人的陈述、《审计报告》、年度报告并经查验发行人及合并
报表范围内下属公司提供的相关资产权属证书、相关证明等文件，发行人资产质
量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》
第八条第（三）项的规定；
（4）根据发行人的陈述、《审计报告》、年度报告、发行人在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，发行人经营成果真实，现金流量
正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》
第八条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的陈述、《审计报告》、最近三年的股东大会决议、发行
人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告信息，发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 79,007,772.38 元、
134,884,756.84 元、115,615,358.39 元，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
按照发行人章程的规定现金分红金额分别为 10,200,501.00 元、13,725,259.24 元、
14,705,634.90 元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 109,835,962.50 元，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 38,631,395.14 元、占年均可分配
利润的比例为 35.17%，符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》的规定。
4．根据发行人的陈述、《审计报告》、年度报告，发行人最近三十六个月
内财务会计文件不存在虚假记载的情形。
根据发行人的陈述、境外律师出具的意见书和发行人董事、监事和高级管理
人员填写的《调查表》及相关公安机关开具的无犯罪记录证明文件及烟台市市场
监督管理局、烟台市莱山区市场监督管理局、杭州市临平区市场监督管理局、威
海经济技术开发区市场监督管理局、国家税务总局烟台市莱山区税务局第一税务
分局、国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所、国家税务总局杭州市余
杭区税务局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所、国家税务总局杭州
市临平区税务局、国家税务总局威海经济技术开发区税务局第一税务所、国家税
务总局北京经济技术开发区税务局、国家税务总局上海市金山区税务局第一税务
12
所、国家税务总局南京市溧水区税务局第一税务所、国家税务总局肥西县税务局、
烟台市莱山区社会保险服务中心、北京经济技术开发区社会保险保障中心、浙江
省人力资源和社会保障厅、烟台市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中
心、杭州住房公积金管理中心临平分中心、杭州市临平区星桥街道劳动人事争议
调解中心、威海经济技术开发区劳动人事争议调解仲裁委员会、北京经济技术开
发区劳动人事争议仲裁院、烟台市莱山区应急管理局、烟台市应急管理局、烟台
市莱山区自然资源局、烟台市莱山区商务局、中华人民共和国烟台海关、中华人
民共和国威海海关、烟台市公安局莱山分局盛泉派出所出具的相关证明文件，并
经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 山 东 证 监 局
（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 烟 台 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.yantai.gov.cn）、上海市市场监督管理局（https://scjgj.sh.gov.cn/）、
北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/）、南京市市场监督管理局
（http://amr.nanjing.gov.cn）、威海市市场监督管理局（http://scjgj.weihai.gov.cn）、
合肥市市场监督管理局（http://amr.hefei.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法失
信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局山东省税务局
（ http://shandong.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 上 海 市 税 务 局
（ http://shanghai.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
（ http://beijing.chinatax.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 局 江 苏 省 税 务 局
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 局 安 徽 省 税 务 局
（http://anhui.chinatax.gov.cn）、烟台市人社局（http://rshj.yantai.gov.cn）、上海
市人社局（https://rsj.sh.gov.cn/）、北京市人社局（http://rsj.beijing.gov.cn/）、南
京市人社局（http://rsj.nanjing.gov.cn）、威海市人社局（http://rsj.weihai.gov.cn）、
合 肥 市 人 社 局 （ http://rsj.hefei.gov.cn ） 、 烟 台 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://gjj.yantai.gov.cn）、上海住房公积金管理网（https://www.shgjj.com/）、北
京住房公积金管理中心（http://gjj.beijing.gov.cn/）、南京市住房公积金管理中心
（http://gjj.nanjing.gov.cn）、威海市住房公积金管理中心（http://zfgjj.weihai.cn）、
13
烟 台 市 商 务 局 （ http://swj.yantai.gov.cn ） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署
（ http://www.customs.gov.cn/ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）、烟台市应急管理局（http://yjj.yantai.gov.cn）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、烟台市中级人民法院（http://ytzy.sdcourt.gov.cn）、
烟 台 市 莱 山 区 人 民 法 院 （ http://ytlsqfy.sdcourt.gov.cn ） 、 烟 台 仲 裁 委 员 会
（http://zcb.yantai.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文
书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn/）及国家外汇管理局外汇行政处罚信
息查询（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等相关主管部门官方
网站（查询日期：2022 年 10 月 31 日），发行人最近三十六个月内不存在违反
证券法律、法规或规章而受到中国证监会行政处罚，或者受到刑事处罚的重大违
法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、法规或规章而受到
行政处罚且情节严重、或受到刑事处罚的重大违法行为，亦不存在违反国家其他
法律、法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5．经查验，发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，
具体如下：
（1）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司2021年年度股东大
会决议》《验资报告》《发行公告》等文件及相关公告，发行人本次发行募集资
金总额人民币769,045,900.00元，用于建设“年产6万吨高品质宠物干粮项目”“年产
4万吨新型宠物湿粮项目”“年产2000吨冻干宠物食品项目”“平面仓库智能立体化
改造项目”以及补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办
法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股 份有限公司 2021 年年度股东
大会决议》《验资报告》《发行公告》等文件及相关公告，发行人本次发行募集
资金总额人民币 769,045,900.00 元，用于建设“年产 6 万吨高品质宠物干粮项
目”“年产 4 万吨新型宠物湿粮项目”“年产 2000 吨冻干宠物食品项目”“平面仓库
14
智能立体化改造项目”以及补充流动资金，发行人拟以本次募集资金进行投资的
项目已进行项目备案并取得环境影响评价批复，募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定；
（3）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大
会决议》《验资报告》《发行公告》等文件及相关公告，发行人本次发行募集资
金总额人民币 769,045,900.00 元，用于建设“年产 6 万吨高品质宠物干粮项目”“年
产 4 万吨新型宠物湿粮项目”“年产 2000 吨冻干宠物食品项目”“平面仓库智能立
体化改造项目”以及补充流动资金，本次募集资金使用项目非用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项的规定；
（4）根据发行人的陈述以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，发
行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）根据发行人的陈述、相关内部决策文件，发行人建立了募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第十条第（五）项的规定。
6．根据发行人的陈述、发行人董事及高级管理人员的承诺、相关公安机关
开具的无犯罪记录证明文件、《募集说明书》、“三会”会议文件、和信会计师出
具的“和信专字（2022）第 000119 号”《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》及“和信专字（2022）第 000425 号”《烟台中
宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告信息，并经本所律师查询中国证监会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交
所（http://www.szse.cn）等网站的公开披露信息，截至查询日（查询日期：2022
年 10 月 31 日），发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券
15
的情形，具体如下：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的
情形；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形；
（3）发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．经查验，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定，具体
如下：
（1）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润孰低者为基础计算的平均净资产收益率分别为
9.56%、11.66%、6.52%，均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款
第（一）项的规定；
（2）根据《第三季度报告》《募集说明书》，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人所有者权益为 2,062,510,225.06 元，本次发行后，发行人累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021
年年度股东大会决议》《验资报告》《发行公告》等文件及相关公告，发行人本
次发行募集资金总额人民币 769,045,900.00 元，本次发行的可转债票面利率第一
年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年
2.00%；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
分别为 79,007,772.38 元、134,884,756.84 元、115,615,358.39 元，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 10,983.6 万元，将不少于公司债券一年的利息，符合
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《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大会
决议》《可转债预案》及《发行公告》，发行人本次发行可转换公司债券的期限
设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大会
决议》《可转债预案》及《发行公告》，发行人本次发行可转换公司债券每张面
值为 100 元；本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%，符合《管理办法》第十六
条的规定。
10．发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限
公司进行信用评级并出具《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可
转换公司债券信用评级报告》《信用等级通知书》，根据前述文件，发行人本次
发行债券信用等级为 AA-，主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，发行规模为不
超过人民币 76,904.59 万元（含 76,904.59 万元）；经查验中证鹏元资信评估股份
有限公司的《营业执照》《证券市场资信评级业务许可证》、经办人员的《证券
业从业人员资格考试成绩合格证》，中证鹏元资信评估股份有限公司具备资信评
级资质，符合《管理办法》第十七条的规定。
11．根据《可转债预案》《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021
年年度股东大会决议》及发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布
的公告，发行人制定了《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券之债券持有
人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程
序、决议生效条件以及应当召开债券持有人会议的具体事项，符合《管理办法》
第十九条的规定。
12．根据《审计报告》《募集说明书》《可转债预案》《第三季度报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人最近一期末经审计的归属于母公司所有者的净
17
资产为 1,945,801,322.83 元，不低于人民币 15 亿元，本次发行无需提供担保，符
合《管理办法》第二十条的规定。
13．根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大
会决议》《可转债预案》及《发行公告》，发行人本次发行方案确定的转股期为
自本次可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后至本次可转换公司债券到期日
之间的交易日，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
14．根据《可转债预案》《发行公告》，本次发行的初始转股价格为 28.35
元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二
十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
15．经查验，《募集说明书》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确
规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
16．经查验，《募集说明书》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等
内容进行了明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条和第二十六条
规定。
17．根据发行人第三届董事会第十五次会议的会议通知、议案、表决票、会
议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的公告信息并经查验，发
行人于 2022 年 3 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券的议案》《关于制定〈烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则〉的议案》等与本次发行上市有关的议案，并将上述议案提请发行人于 2022
年 4 月 21 日召开的 2021 年年度股东大会审议，符合《管理办法》第四十条的规
18
定。
18．根据发行人 2021 年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料以及发行人披露的公告信息并经查验，发行人于
2022 年 4 月 21 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2021 年年度股东
大会，逐项审议并批准了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈烟台中宠食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行可转换公司债券的议案》《关于制定〈烟台中宠食品股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等与本次发行上市有关的议案，
本次发行上市有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1．根据《可转债预案》，发行人本次公开发行证券的种类为可转换为 A 股
股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易
所上市，符合《可转债管理办法》第三条的规定。
2．经查验，发行人的本次发行上市符合《可转债管理办法》第八条的规定，
具体如下：
（1）根据《募集说明书》《烟台中宠食品股份有限公司 2021 年年度股东大
会决议》及《可转债预案》，发行人本次发行的可转债转股期限自可转债发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《可转
债管理办法》第八条第一款的规定；
（2）根据《募集说明书》《可转债预案》，可转债持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条
第二款的规定。
3．根据《募集说明书》《可转债预案》的约定，本次公开发行可转债的转
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股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前
一个交易日发行人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转债管理
办法》第九条的规定。
4．经查验，发行人的本次发行上市符合《可转债管理办法》第十条的规定，
具体如下：
（1）根据《募集说明书》《可转债预案》，《募集说明书》已约定转股价
格调整的原则及方式，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定；
（2）根据《募集说明书》《可转债预案》，《募集说明书》已约定在本次
可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时转股价格的调
整办法，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定；
（3）根据《募集说明书》《可转债预案》的约定，转股价格向下修正方案
须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转
股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价，符合《可转债管理办法》第十条第三款的规定。
5．经查验，发行人的本次发行上市符合《可转债管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
（1）根据《募集说明书》，《募集说明书》已在到期赎回条款和有条件赎
回条款中进行相应约定，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，
如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款规定。
20
6．根据《募集说明书》《可转债预案》，《募集说明书》已约定发行人在
决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原
则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对
上述行为予以监督，符合《可转债管理办法》第十二条规定。
7．根据《募集说明书》《可转债预案》，《募集说明书》已约定发行人将
持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五
个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，符合《可转债管理办法》第十三条
规定。
8．根据《募集说明书》《可转债预案》的相关约定，发行人将在赎回条件
满足后及时披露，并明确说明是否行使赎回权，若发行人决定行使赎回权，将在
披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露
赎回结果公告；若发行人决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不
得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行使赎回权时将充分披露其实际控制
人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条
件满足前的六个月内交易该可转债的情况，符合《可转债管理办法》第十四条规
定。
9．根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定发行人将在回售条件满足
后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露
回售结果公告，符合《可转债管理办法》第十五条规定。
10．根据发行人与联储证券签署的《债权受托管理协议》，发行人已聘任联
储证券为本次发行的可转换公司债券持有人的受托管理人，符合《可转债管理办
法》第十六条的规定。
11．根据发行人《债券持有人会议规则》的约定，可转债持有人通过可转债
持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他
重要事项，且募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有
21
人会议的召集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转债管理办法》第
十七条的规定。
12.根据发行人《债券持有人会议规则》的约定，可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；
在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本
期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可
转债管理办法》第十八条的规定。
13．根据《募集说明书》，《募集说明书》已约定可转换公司债券违约情形、
违约责任及其承担方式 和争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条规
定。
（四）发行人本次发行上市符合《发行监管问答》规定的相关条件
1．根据《募集说明书》《可转债预案》《验资报告》《发行公告》等文件及
相关公告，发行人本次发行募集资金总额人民币 769,045,900.00 元，计划用于补
充流动资金的金额为 19,500.00 万元，发行人本次发行募集资金用于补充流动资
金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一项
的规定。
2．根据《审计报告》《第三季度报告》及发行人的说明，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
第四项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《上市规则》和《监管指引》的相关规定
经查验，发行人符合《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《发行监
管问答》等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的公开发行可转换公司债券
的各项实质条件，符合《上市规则》第 3.2.5 条和《监管指引》第四条的规定
22
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备《证券法》
《管理办法》《可转债管理办法》《发行监管问答》《上市规则》和《监管指引》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司
债券并申请在深圳证券交易所上市的实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市已取
得中国证监会对本次发行的核准同意批复并已完成公开发行且取得深交所关于
本次发行债券上市的同意；发行人本次上市符合《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》《发行监管问答》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并申请在
深圳证券交易所上市的条件。
本法律意见书正本一式叁份，各份均具同等法律效力。
（本页以下无正文）
23
