联储证券有限责任公司
关于烟台中宠食品股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2022]2063
号）核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”或
“公司”）公开发行76,904.59万元可转换公司债券。发行人已于2022年10月21
日刊登募集说明书摘要，于2022年10月25日完成网上申购，发行人已承诺在发
行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。联储证券有限责任公司（以下
简称“联储证券”或“保荐机构”）作为中宠股份公开发行可转换公司债券的保
荐机构，认为中宠股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定。联储证券推荐中宠股份可转换公司债
券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：烟台中宠食品股份有限公司
英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.
统一社会信用代码：913700007337235643
注册资本：294,112,698元
注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
邮政编码：264000
办公地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号
1
联系电话：0535-6727163
传真：0535-6727161
法定代表人：郝忠礼
成立日期：2002年1月18日
股份公司整体变更日期：2014年11月24日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中宠股份
股票代码：002891
经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物
饲料添加剂产品。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
1、国家持股 - - -
2、国有法人持股 431,776 0.15 -
3、其他内资持股 203,696,417 69.26 9,225
其中：境内非国有法人持股 124,386,482 42.29 -
境内自然人持股 79,309,935 26.97 9,225
4、外资持股 50,023,112 17.01 -
其中：境外法人持股 49,665,827 16.89 -
境外自然人持股 357,285 0.12 -
5、基金、理财产品等 39,961,393 13.59 -
6、其他 - - -
股份总数 294,112,698 100.00 9,225
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
2
持股数量 限售股份数
序号 股东名称 股份性质 持股比例
（股） 量（股）
1 烟台中幸生物科技有限公司 境内法人股 24.86% 73,125,750 0
2 烟台和正投资中心（有限合伙） 境内法人股 17.10% 50,292,094 0
3 日本伊藤株式会社 境外法人股 10.71% 31,500,000 0
4 香港中央结算有限公司 境外法人股 3.49% 10,274,672 0
上海通怡投资管理有限公司－通 基金、理财产
5 1.55% 4,560,000 0
怡春晓 19 号私募证券投资基金 品等
6 金莺 境内自然人股 1.45% 4,268,477 0
7 葛贵兰 境内自然人股 1.43% 4,216,081 0
中国银行股份有限公司－富兰克
基金、理财产
8 林国海中小盘股票型证券投资基 1.26% 3,709,441 0
品等
金
9 阿布达比投资局 境外法人股 1.22% 3,588,105 0
上海珏朔资产管理中心（有限合
基金、理财产
10 伙）－珏朔惊帆多策略一号私募 1.21% 3,561,850 0
品等
证券投资基金
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食
和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。
公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场
开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞
争优势。公司于 2007 年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引
进与改造等工作，截至上市公告书签署日，公司共拥有含 15 项发明专利在内的
152 项国家专利。
（五）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年、2021 年财
务报表分别出具了标准无保留意见的和信审字(2020)第 000149 号、和信审字
(2021)第 000108 号、和信审字(2022)第 000380 号《审计报告》，2022 年 1-6
月财务报表未经审计
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
3
资产总计 323,913.26 301,518.16 250,284.01 170,020.68
负债总计 122,456.36 106,938.03 66,621.33 75,375.43
股东权益合计 201,456.91 194,580.13 183,662.68 94,645.25
归属于母公司
187,494.51 181,887.74 172,753.65 84,398.10
股东权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 158,956.73 288,155.27 223,275.45 171,623.86
营业成本 128,716.72 230,380.59 168,127.09 130,775.82
营业利润 9,744.04 16,104.12 19,637.03 10,989.66
利润总额 9,783.36 15,943.29 19,643.56 11,823.38
净利润 7,369.78 12,648.58 15,141.91 8,930.82
其中：归属于上市
6,834.53 11,561.54 13,488.48 7,900.78
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,456.51 21,265.50 1,683.81 9,686.51
投资活动产生的现金流量净额 -12,175.93 -33,692.04 -43,429.01 -19,940.25
筹资活动产生的现金流量净额 12,326.67 20,070.52 54,449.12 16,380.37
汇率变动对现金及现金等价物
的影响 753.40 -691.05 -912.90 77.82
现金及现金等价物净增加额 2,360.64 6,952.93 11,791.03 6,204.45
期末现金及现金等价物余额 37,360.13 34,999.48 28,046.55 16,255.52
4、主要财务指标
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（母公司）（%） 35.78 34.08 20.79 44.43
资产负债率（合并）（%） 37.81 35.47 26.62 44.33
流动比率 1.46 1.54 2.24 1.33
速动比率 0.87 0.94 1.35 0.82
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧前利润（万元） 16,682.34 27,359.70 28,524.41 20,456.56
4
利息保障倍数（倍） 11.92 10.69 8.87 5.34
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.24 0.60 0.36
每股经营活动产生的净现
0.05 0.72 0.09 0.57
金流量（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
5、净资产收益率和每股收益情况
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期间
净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-6 月 3.69 0.23 0.23
归属于母公司所 2021 年度 6.52 0.39 0.39
有者的净利润 2020 年度 11.66 0.50 0.50
2019 年度 9.56 0.31 0.31
2022 年 1-6 月 3.61 0.23 0.23
扣除非经常性损
益后归属于母公 2021 年度 6.41 0.39 0.39
司所有者的净利 2020 年度 10.84 0.47 0.47
润
2019 年度 8.18 0.26 0.26
注：加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43
号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的要求计算而得。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 7,690,459 张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 76,904.59 万元
债券期限 6年
5
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 10 月 24 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
发行方式 优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证
券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不
足 76,904.59 万元的余额由主承销商包销。
原股东共优先配售 4,981,096 张，即 498,109,600.00 元，占本次发行
配售情况 总量的 64.77%，配售后的部分通过深圳证券交易所系统网上发行
2,670,479 张，即 267,047,900.00 元，占本次发行总量的 34.72%。
主承销商包销数量合计为 38,884 张，包销金额为 3,888,400.00 元，
余额包销情况
包销比例为 0.51%.
发行日期 2022 年 10 月 25 日
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
2022 年 3 月 30 日和 2022 年 4 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十
五次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债
券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币 76,904.59 万元（含
76,904.59 万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议
范围内全权办理本次发行上市的相关事项；2022 年 10 月 20 日，公司召开第三
届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》，作出批准公司发行 76,904.59 万元可转换债券的决议。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2022]2063 号文核准。
3、本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上[2022]1090 号文件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系烟台中宠食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公
司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经联储证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法
6
律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、根据发行人 2019 年年报、2020 年年报和 2021 年年报，发行人经营
业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）与发行人相关的风险
1、贸易摩擦引发的风险
近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定的不
确定性。报告期内，公司中国工厂出口到美国的宠物食品金额分别为 50,988.84
万元、51,023.25 万元、43,585.01 万元和 23,420.03 万元，占主营业务收入的
比例为 29.77%、23.41%、15.64%和 15.36%。2018 年 9 月 24 日起美国对包
括公司出口宠物食品在内的约 2,000 亿美元的中国进口商品加征 10%的关税，
并于 2019 年 5 月 10 日起，关税税率上升至 25%。受此影响，公司境内生产的
产品对美国出口价格的优势被削弱。未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级从而
引起全球贸易环境产生变化，而公司不能及时进行调整，则可能对公司经营业绩、
前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等带来一定不利影响。
2、海外市场竞争加剧的风险
公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入
占主营业务收入比例均在 70%以上，公司存在一定的海外市场拓展风险。
随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国
7
际市场竞争中，尽管目前上述国家宠物食品生产企业数量较少，但由于其人工成
本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出
口面临海外市场竞争加剧的风险。
3、国内市场竞争加剧及市场开拓的风险
近年来，宠物角色认知的改变及人口老龄化、独居人群数量的增多等因素推
动了我国宠物行业规模的不断扩张，促进了我国宠物经济的快速崛起，越来越多
的国内厂商不断加强销售渠道建设和自有品牌的推广力度，同时，国外著名宠物
食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、
先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。
市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行
业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。
4、原材料价格波动风险
原材料成本是公司主营业务成本的主要组成部分，剔除外购成品后，报告期
内原材料成本占公司主营业务成本的比例均在 65%以上。公司的主要原材料为
鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中鸡胸肉、鸭胸肉等农副产品受市场供需影响价格
波动幅度较大。如遇原材料采购单价大幅上升，将导致公司成本上升，影响公司
毛利率和盈利水平。
公司凭借良好的商业信誉，通过批量采购、与主要原材料供应商建立长期稳
定的合作关系等方式，能够获得主要原材料的稳定供应，一定程度上可以降低原
材料价格波动的影响。但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司又无法采取
有效措施抵消原材料价格波动带来的影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利影
响。
5、产品质量风险
随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量
控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食
品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对
公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料
供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能
8
对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质
量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
6、客户相对集中的风险
报 告 期 内 ，公 司前 五 名 客 户 销售 额 占 公 司同 期 营 业 收入 的 比 例 分别 为
54.43%、45.94%、44.40%和 47.48%，占比较高，公司产品销售较为集中。如
果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将
面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。
7、劳动力成本上升的风险
随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪
酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发
展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。
报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，
可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争
带来一定不利影响。
8、出口退税政策变化的风险
公司出口产品执行“免、抵、退”的增值税退税政策，2017 年 6 月 30 日
以前，公司主要产品的出口退税率为 13%，2017 年 7 月 1 日起，税率调整为
11%，2018 年 5 月 1 日起，税率调整为 10%，2019 年 4 月 1 日至今，该税率
调整为 9%。公司产品以外销为主，如果上述出口退税政策发生不利变化，将对
公司经营业绩产生一定的不利影响，导致利润下滑的风险。
9、应收账款回收风险
2019 年-2022 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 23,395.85 万元、
27,428.60 万元、34,535.44 万元和 41,546.87 万元，占当期末流动资产的比例
分别为 30.62%、19.78%、25.83%和 28.91%。
如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经
营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。
10、汇率波动风险
9
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例超过 70%。公司境外销
售货款主要以美元结算，汇率的波动给公司经营业绩带来了一定的不确定性。
报告期内，公司汇兑收益情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑收益（万元） -1,806.22 -682.82 -1,762.11 629.00
利润总额（万元） 9,783.36 15,943.29 19,643.56 11,823.38
汇兑收益/利润总额 -18.46% -11.05% -8.97% 5.32%
2019 年-2022 年 1-6 月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收
益的税后净额分别为 564.05 万元、-1,166.66 万元、-1,394.73 万元和 1,806.22
万元。如未来公司主要结算外币的汇率出现大幅不利变动，或公司对于结汇时点
判断错误，将对公司业绩造成一定影响。
11、存货减值的风险
公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2019 年-2022 年 6 月末，
公司存货账面价值分别为 29,460.27 万元、54,995.30 万元、51,667.34 万元和
57,673.42 万元，占当期末流动资产的比例分别为 38.56%、39.65%、38.64%
和 40.13%。报告期内存货账面价值较高，公司已对成本高于可变现净值的存货
计提了存货跌价准备，但如果下游市场经营环境发生变化，期后销售情况不达预
期或存货价格出现大幅下滑，产品库存出现积压，公司可能面临存货减值的风险。
12、短期偿债能力风险
2019 年-2022 年 6 月末，公司的流动比率分别为 1.33、2.24、1.54 和 1.46，
整体处于较低水平。目前公司的业务正处于快速增长期，且主要通过增加短期借
款满足业务发展过程中对流动资金的需求，若未来公司不能有效地拓宽融资渠道，
将会面临短期偿债能力风险。
13、境外经营风险
近年来，随着公司在全球宠物食品行业的布局深入展开，目前公司已在美国
拥有一家全资子公司美国好氏和一家控股孙公司美国 Jerky 公司，加拿大设立了
加拿大 Jerky 公司，在荷兰设立了顽皮欧洲、在新西兰收购了 NPTC、ZPF 和
PFNZ。由于美国、加拿大、荷兰、新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以
10
及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，也会为公司的经营决策、组
织管理和风险控制带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策
发生变动，或公司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况
产生一定的影响，公司存在一定的境外经营风险。
14、电商渠道风险
公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。近年来，公司
已与阿里巴巴、京东、苏宁易购等线上平台签订了战略合作协议，并投资了杭州
领先、北京好氏、山东顽宠、中宠华元等从事线上销售的公司，在线上渠道以及
新零售方面展开合作，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长
较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。
随着公司电商渠道销售规模的进一步增大，公司需要根据形势发展和业务开
展情况推动网络销售业务相关的内控制度建设，因为电商渠道销售有别于传统的
销售渠道，如果公司相关的内控制度滞后，则会影响电商渠道销售的拓展，并有
可能导致一定的经营风险。
15、新冠肺炎疫情带来的风险
2020 年 1 月以来我国出现新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司根据疫情变化积极应
对，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响
降到最低。尽管我国新冠肺炎疫情局势持续向好，公司生产经营活动已全面恢复
正常，但是全球新冠肺炎疫情及防控情况尚存较大不确定性，若国内疫情出现反
复，或国外疫情无法得到控制，可能会对公司业绩或本次募投项目建设实施造成
重大不利影响。
16、全球集装箱运输供求关系持续紧张带来的风险
2021 年，受新冠肺炎疫情以及全球经济复苏的影响，全球物流供应链受到
港口拥堵、集装箱短缺、内陆运输迟滞等复杂局面的挑战和冲击，集装箱运输供
求关系持续紧张。
公司产品大部分以 FOB 计价，大部分客户独自消化海运费上涨影响。同时，
公司积极与客户沟通，提前组织货柜安排发货，尽最大限度满足客户时效需求。
11
但是如果全球集装箱运输供求关系紧张程度持续升级，会导致客户成本上涨、货
物海运周期、收货时间延长等，对公司业绩产生不利影响。
17、企业未来规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司资产总额由 2019 年末的 170,020.68 万元增加到 2022 年 6
月末的 323,913.26 万元，营业收入由 2019 年的 171,623.86 万元增加到 2021
年的 288,155.27 万元，2022 年 1-6 月营业收入为 158,956.73 万元。随着公司
业务的不断扩张，特别是随着本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，
公司面临的经营管理压力逐渐加大。公司未来生产经营规模不断扩大，将对公司
的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，
公司经营管理面临的挑战日益加大。如果公司管理层不能结合行业及公司的发展
情况及时完善公司管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则公司将
面临较大的管理风险，从而影响公司未来的长远发展。
18、商誉减值的风险
近几年，发行人因收购NPTC、PFNZ、杭州领先等公司，确认了较大金额
的商誉。截至2022年6月末，发行人商誉账面价值为22,606.84万元，发行人每
年末对商誉进行减值测试，未来如果发行人收购的上述公司经营状况恶化或者经
营业绩不达预期，发行人将面临商誉减值风险，进而影响发行人的经营业绩。发
行人将继续利用自身和上述公司在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整
合，保持并提高上述公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模
也将继续扩大，公司综合实力和盈利能力将显著提升。虽然本次募投项目符合国
家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的
可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管
理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改
进，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运
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营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金
投资项目的实施和效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募
投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，如果募投
项目在实施过程中，市场环境与产业政策出现不利变化，技术出现重大更替，以
及公司市场开拓、销售价格等未达预期时，本次募集资金投资项目存在不能完全
实现预期目标或效益的风险。
3、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增部分固定资产折旧费用、无形资
产摊销费用等固定成本。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收
入及利润总额足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但如果未来募集资金投资项目
不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，使得项目产生
的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利
润下滑的风险。
4、新增产能不能完全消化的风险
基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次
募集资金投资建设三个新增产能项目。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进
行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，
但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，
本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在
不能完全消化的风险。
（三）本次发行可转换公司债券相关风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
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因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致
公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目存在一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项
目尚未产生收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离
的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面
临投资损失或不能获得预期的投资收益。
4、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种
因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
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转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
5、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不
确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下
修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存
续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此
外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本
期债券的信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体
和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级
和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评
级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对
债券持有人的利益造成一定影响。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
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易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时
且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
8、可转债未担保风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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七、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对中宠股份进行持续督导
1、督导上市公司有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规占 根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制度。
用上市公司资源的制度
2、督导上市公司有效执行并完善
防止其董事、监事、高管人员利 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的
用职务之便损害上市公司利益的 规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
内控制度
1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执
3、督导上市公司有效执行并完善 行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
保障关联交易公允性和合规性的 发表意见。
制度，并对关联交易发表意见 2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应
事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会
并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻媒
国证监会、证券交易所提交的其 体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义务。
他文件
5、持续关注上市公司募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、
使用、投资项目的实施等承诺事 股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、
项 变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
6、持续关注上市公司为他人提供
为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进
担保等事项，并发表意见
行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据
利、履行持续督导职责的其他主
有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
（三）上市公司和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
配合保荐机构履行保荐职责的相
出解释或出具依据。
关约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构：联储证券有限责任公司
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办公地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层
法定代表人：吕春卫
保荐代表人：刘亮、王林峰
项目协办人：刘大兵
项目组成员：任滨、华书超、李坤龙、高嘉年、黄盛荣
联系电话：0532-80958800
传 真：0532-80958800
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次公开发行可转换公司债券上市的推荐
结论
保荐机构认为：中宠股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中宠股份本次发行
的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。联储证券同意推荐中宠股
份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘 亮 王林峰
法定代表人（签字）：
吕春卫
保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司
年 月 日
20
