证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2023-006
债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
烟台中宠食品股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司部分股份，未来用于员工持股计划或股权激励计划，回购
方案的主要内容如下：
1、回购资金总额：不低于人民币 5,001 万元且不超过 10,000 万元。
2、回购价格：不超过人民币 36.00 元/股。
3、回购数量：以回购价格上限人民币 36.00 元/股为基准，以回购总金额
下限人民币 5,001 万元测算，预计回购数量为 1,389,166 股（不含不足回购 1
股的部分，下同），占公司当前总股本的 0.4723%；以回购金额上限人民币 10,000
万元测算，预计回购数量为 2,777,777 股，占公司当前总股本的 0.9445%。具体
回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。
5、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权
激励。公司如未能在回购实施完成日之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作
调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
6、关于相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动
人、持有 5%以上公司股份的股东在回购期间及未来六个月暂无明确的减持计划，
若未来六个月有拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定履行信息披露义务。
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7、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能
存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或
因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能
全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前
清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致
股东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、
或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根
据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购股份方案的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》等相关规定，现将本回购方案的具体内容公告如下：
一、回购股份方案
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为了增强投资
者信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励机制，充分调
动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司健康稳定长远发展，根据公司股
价的实际情况，并充分考虑到公司目前的财务状况、经营情况和发展战略等因素，
公司拟回购部分股份，未来用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）公司回购股份符合相关条件
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公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购方式
公司拟以集中竞价方式回购股份。
（四）回购价格
本次回购价格不超过人民币 36.00 元/股，该回购价格上限未超过公司董事
会决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司有权按照中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类
公司本次回购的股份为已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（六）回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在回购实
施完成日之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注
销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作调整，则本回购方案按调整后
的政策实施。
（七）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
公司本次回购股份拟使用的资金总额不低于人民币 5,001 万元且不超过
10,000 万元。
以回购价格上限人民币 36.00 元/股为基准，以回购总金额下限人民币 5,001
万元测算，预计回购数量为 1,389,166 股，占公司当前总股本的 0.4723%；以回
购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购数量为 2,777,777 股，占公司当
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前总股本的 0.9445%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
（九）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起不超
过 12 个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
4、回购实施期间，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（十）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币 36.00 元/股为基
准，以回购总金额下限人民币 5,001 万元测算，预计回购数量为 1,389,166 股，
占公司当前总股本的 0.4723%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权
激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
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数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 11,475 0.0039 1,400,641 0.4762
二、无限售条件股份 294,101,223 99.9961 292,712,057 99.5238
三、总股本 294,112,698 100.0000 294,112,698 100.0000
2、如本次回购方案全部实施完毕，以回购价格上限人民币 36.00 元/股为基
准，以回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购数量为 2,777,777 股，
占公司当前总股本的 0.9445%。假设本次回购股份用于实施员工持股计划或股权
激励计划的部分全部授出并锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 11,475 0.0039 2,789,252 0.9484
二、无限售条件股份 294,101,223 99.9961 291,323,446 99.0516
三、总股本 294,112,698 100.0000 294,112,698 100.0000
注：上表中股本数为截至 2022 年 12 月 31 日股本数。上述变动情况为初步测算结果，
暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（十一）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 329,499.24 万元、归属
于上市公司股东的净资产为 190,848.82 万元、流动资产为 135,388.08 万元，资
产负债率为 37.40%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金
额上限人民币 10,000 万元测算，回购资金总额约占公司总资产的比例约为
3.03%、占归属于上市公司股东的净资产的比例约为 5.24%、占流动资产的比例
约为 7.39%，比重均较小，不会对公司的资产负债结构产生重大影响。
以不超过人民币 10,000 万元的回购金额上限测算，预计回购数量最多不超
过 2,777,777 股，占公司当前总股本的 0.9445%。回购完成后，公司的股权结构
不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，
也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于股权激励计划及员工持股计划，有利于公司形成良好、均
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衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创
造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。
综上，公司管理层认为，公司本次回购股份具有可行性，不会对公司的经营、
财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形具体如下：
公司持股 5%以上股东日本伊藤株式会社于 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 2
月 23 日期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份 150 万股。具体情况详见
公司于 2023 年 2 月 24 日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完毕的公告》
（公告编号：2023-004）。
除上述情形之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购
股份决议前六个月内并无买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间及未来六个月的
增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程
序予以注销并减少公司注册资本。
若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的
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要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债
权人的合法权益。
（十四）办理本次回购相关事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份事项，提请公司股东大会授权公司董事会及管理
层在法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办
理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、制订并具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括
但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、
调整实施本次回购方案，以及办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
6、授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回
购股份事项之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
2023 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，议案的审议及表决满足经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过的条件，本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次回购的部分股份将作为未来实施员工持股计划或股权激励计划的
股票来源。根据《公司法》、《证券法》等相关规定，公司届时将根据具体情况制
订员工持股计划或股权激励计划相关方案，并履行董事会、股东大会审议及其他
相关审批程序。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，具体如下：
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1、公司本次回购股份的方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性
文件的有关规定，审议该事项的董事会会议召开、表决程序合法合规。
2、公司本次回购股份有利于增强公众投资者的信心，回购的股份拟用于实
施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调
动公司核心管理团队和业务骨干员工的积极性，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够资金支付能
力，本次回购股份具备可行性，不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发
展等产生重大不利影响。
4、本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上
市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份事项，并提请公司股东大会审议。
三、风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，可能
存在因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（三）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能
全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股
东大会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或
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者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
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