证券代码：002891                 证券简称：中宠股份        公告编号：2023-031
债券代码：127076                 债券简称：中宠转 2



                     烟台中宠食品股份有限公司

         关于第三届董事会第二十八次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况

    2023 年 4 月 19 日上午 9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届董事会第二十八次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召

开。会议通知已于 2023 年 4 月 7 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、

监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，

公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章

程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：
    1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
    公司董事、监事及高级管理人员保证《公司 2022 年年度报告及其摘要》内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了
书面确认意见。
    《 公司 2022 年年度报告 》详见公司指 定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；
    《公司 2022 年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。

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债券代码：127076                    债券简称：中宠转 2
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2022 年度总经理工作
报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，管理层有
效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
     3、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     2022 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。
     《2022 年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     4、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     2022 年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司经
营发展良好。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务
报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
     公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届
董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
     本议案尚需提交股东大会审议。
     5、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     公司在总结 2022 年经营情况的基础上，结合公司 2023 年的发展规划和发展
目标，编制了《公司 2023 年度财务预算报告》。
     本议案尚需提交股东大会审议。
     6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。

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    根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合
理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际
经营情况及利润情况拟定利润分配预案。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
    本议案尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
    和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、
具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公
告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立
董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬、津贴方案的议案》。
    表决结果：0 票赞成，0 票反对，无票弃权，9 票回避表决，提交股东大会
审议。
    本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表
决。为充分调动董事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健发展，公司非独
立董事 2023 年度薪酬方案根据公司发展战略及其勤勉尽职情况确定，独立董事
津贴为 6 万元/年（含税）。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届

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董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交股东大会审议。
       9、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     董事会审议通过了 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案，公司独立董事对
该议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       10、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司 2022 年度内部控制自我
评价报告的的核查意见》、审计机构出具了《烟台中宠食品股份有限公司内部控
制审计报告》。相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       11、审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
     和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022 年度募集资金存放与使
用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
     公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事
关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

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    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
    基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防
范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过金融衍生
品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，平抑因
外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司
拟开展金额不超过 5,000 万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过 12
个月。
    保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司开展金融衍生品
交易的核查意见》。
    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，相关公告及《独立董事
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    本议案尚需提交股东大会审议。
    13、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度
的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，一致通过。
    本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、
保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的
实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机
构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度
或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    14、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度对外担保额度并接受关联方担
保的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，2 票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝
宸龙先生回避表决，审议通过。

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债券代码：127076                  债券简称：中宠转 2
     保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司及子公司 2023 年度对外
担保额度并接受关联方担保的核查意见》。
     公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公
告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立
董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨
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     本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，关联股东烟台中幸生物科技有限
公司将回避表决。
       15、审议通过《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》。
     表决结果：4 票赞成，5 票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江
移山先生、郝宸龙先生、张蕴暖女士回避表决），0 票反对，无弃权票，审议通
过。
     公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其
他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关
联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公
司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
     保荐机构出具了《关于预计烟台中宠食品股份有限公司及子公司 2023 年度
日常关联交易的核查意见》。
     公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关公
告及《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独立
董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定
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     本议案尚需提交股东大会审议，关联股东日本伊藤株式会社、烟台中幸生物
科技有限公司将回避表决。
       16、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
     《公司关于聘任证券事务代表的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国
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债券代码：127076                 债券简称：中宠转 2
（http://www.cninfo.com.cn）。
    17、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
    公司董事、监事及高级管理人员保证《公司 2023 年第一季度报告》内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面
确认意见。
    《公司 2023 年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    18、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
    公司拟定于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，公司独立董事将
在 2022 年年度股东大会上作述职报告。
    《2022 年度独立董事述职报告》、《关于召开 2022 年年度股东大会通知的公
告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。
                                                      烟台中宠食品股份有限公司
                                                             董    事   会
                                                          2023 年 4 月 20 日




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