中宠股份：关于中宠转2开始转股的提示性公告2023-04-26
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2023-034
债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
烟台中宠食品股份有限公司
关于“中宠转 2”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
证券代码：002891 证券简称：中宠股份
债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
转股价格：28.35 元/股
转股起始时间：2023 年 5 月 4 日
转股截止时间：2028 年 10 月 24 日
转股股份来源：仅使用新增股份转股
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，烟台中宠食
品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459.00
张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额为 76,904.59 万元。本次发行
的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所
交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 76,904.59 万元的部分由保
荐机构（主承销商）进行包销，
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所“深证上〔2022〕1090 号”文同意，公司 76,904.59 万元可转换公
司债券于 2022 年 11 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转 2”，债券
代码“127076”。
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（三）可转债转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 31 日，T+4
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 5 月 1 日（如
该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至 2028 年 10 月 24 日。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（四）转股价格的历次调整和修正情况
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正
“中宠转 2”转股价格。且自董事会审议通过之日起的 6 个月内（即 2022 年 11
月 14 日至 2023 年 5 月 13 日期间），如再次触发“中宠转 2”转股价格向下修正
条款的，亦不提出向下修正方案。
二、可转换公司债券转股的相关条款
（一）发行数量：7,690,459 张；
（二）发行规模：76,904.59 万元；
（三）票面金额：100.00 元/张；
（四）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年
10 月 25 日至 2028 年 10 月 24 日。
（六）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022
年 10 月 31 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，
即 2023 年 5 月 1 日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）
至 2028 年 10 月 24 日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为发行人股东。
（七）转股价格：28.35 元/股；
（八）转股股份来源：仅使用新增股份转股
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
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系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“中宠转 2”全部或部分申请转为公司股票，
具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为 1 张，1 张面额为 100 元，转换成股份的最小单
位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人
申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债余额部分，公司将
按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现
金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额
大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分
予以取消。
（二）转股申报时间
可转债持有人可在转股期内（2023 年 5 月 4 日至 2028 年 10 月 24 日）深交
所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、按照《募集说明书》相关规定，停止转股的期间；
2、公司股票停牌期间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换
公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股
份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有
与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
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1、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为 28.35 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
截至本公告披露日，“中宠转 2”转股价格未发生调整。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)
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派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)
其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率
或转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；
D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
五、可转换公司债券转股股份来源
本次可转换公司债券使用新增股份转股。
六、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
换公司债券。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元（含本数）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条
件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易
所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
七、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
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资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
八、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、其他
投资者如需了解“中宠转 2”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 10 月
21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《烟台中宠食品股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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董事会
2023 年 4 月 26 日
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