证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2019-004
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为规范经营
行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定，于2019年1月24
日召开第一届董事会第二十次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决
结果（关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决）审议通过了《关于预计公司2019年度
日常关联交易的议案》：公司2019年与关联方鸿海精密工业股份有限公司（以下
简称鸿海集团）及其控股子公司预计发生日常关联交易280,000万元人民币；与
关联方阳程（佛山）科技有限公司（以下简称“阳程佛山”）预计发生日常关联
交易8,000万元人民币；与关联方臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称臻鼎控
股）及其除本公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易7,000万元。以
上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的23.63%,以上
预计日常关联交易事项需提交股东大会审议，其中股东美港实业有限公司及集辉
国际有限公司需回避表决，股东大会日期将另行通知。
（二）预计日常关联交易类别和金额
上年发生
关联交易 关联交易 预计金额
关联人 关联交易内容 金额（万
类别 定价原则 （万元）
元）
向关联人销售 向鸿海集团及其控股
鸿海集团及其
商品、提供服 子公司销售PCB商品、 市场价格 200,000 176,341
控股子公司
务 设备及提供服务等
臻鼎控股及其
向臻鼎控股及其除本
除本公司以外
公司以外其他控股子 成本加成 7,000 3,681
的其他控股子
公司提供服务等
公司
小计 - - 207,000 180,022
向鸿海集团及其控股
鸿海集团及其
子公司采购原料、设备 市场价格 80,000 56,019
向关联人采购 控股子公司
及服务等
原材料、机器
向阳程佛山采购机器
设备、服务等 阳程佛山 市场价格 8,000 6,335
设备
小计 - - 88,000 62,354
注1：因公司2019年1月暂未结账，无法获得截止披露日的关联方交易金额。
注2：因以上鸿海集团旗下控股子公司众多，单一法人信息难以获得，且公司与其各控股子公司之间的交易
会根据实际销售情况做出调整，故公司以鸿海集团统一披露。
注3：以上2018年实际发生关联交易金额未经审计。
注4：以上金额均为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
实际发生 实际发生额
关联交易 预计金额 额占同类
关联人 关联交易内容 金额 与预计金额
类别 （万元） 业务比例
（万元） 差异（%）
（％）
向鸿海集团及
鸿海集团 其控股子公司
及其控股 销售PCB商品、 176,341 180,000 6.77% -2.03%
子公司 设备及提供服
向关联人 务等
销售商品、 臻 鼎 控 股 向臻鼎控股及
提供服务 及其除本 其除本公司以
公司以外 外其他控股子 3,681 5,000 0.14% -26.38%
的其他控 公司提供服务
股子公司 等
小计 180,022 185,000 6.91% -2.69%
向鸿海集团及
鸿海集团及
其控股子公司
向关联人 其控股子公 56,019 60,000 2.69% -6.64%
采购原料、设
采购原材 司
备及服务等
料、机器设
向阳程佛山采
备、服务等 阳程佛山 6,335 7,000 0.30% -9.50%
购机器设备
小计 62,354 67,000 2.99% -6.93%
合计 242,376 252,000 - -3.82%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况
不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
二、关联人介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
1.基本情况：
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974 年 2 月 20 日
公司地址：台湾新北市土城区中山路 66 号
实收资本：新台币 138,629,906,090 元
主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机
械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组
装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
2.与上市公司的关联关系：
鸿海集团的全资子公司 Foxconn （Far East） Limited 为公司间接控股股东
臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第 10.1.3 条第五款的规定，
根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司列为本公司关联企业。
3.履约能力分析：
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，具有良好的履约能力，
其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2018.09.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年度
总资产 3,436,815,362 3,407,216,613
净资产 1,268,510,256 1,171,792,455
营业收入 3,483,904,827 4,706,736,096
净利润 65,942,661 135,374,528
（二）阳程（佛山）科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：黄秋逢
成立日期：2007 年 08 月 03 日
公司地址：佛山市三水区乐平镇乐新路 1 号
注册资本：800 万美元
主营业务: 生产经营电子专用设备、测试仪器、工模具制造，相关零部件加
工销售，产品售后技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2.与上市公司的关联关系：
阳程佛山董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事，公司依照《股票
上市规则》第 10.1.3 条第三款的规定，将阳程佛山认定为公司关联方。
3.履约能力分析：
阳程佛山为台湾上市公司阳程科技股份有限公司（以下简称“阳程科技”，股
票代码：3498.TWO）的全资子公司，阳程科技为台湾地区知名的自动化设备制
造企业，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2018.09.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年度
总资产 4,586,611 4,185,908
净资产 2,856,434 3,177,571
营业收入 1,359,549 1,920,563
净利润 -18,314 72,462
（三）臻鼎科技控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：英属开曼群岛
上市地：台湾证券交易所（4958.TW）
成立时间：2006 年 6 月 5 日
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
已发行股本：804,748,359 股
主营业务:投资控股
2.与上市公司的关联关系：
臻鼎控股为公司间接控股股东，公司依照《股票上市规则》第 10.1.3 条第一
款的规定，将臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司认定为公司关联方。
3.履约能力分析：
臻鼎控股为公司间接控股股东，且为台湾地区上市公司，具有良好的履约能
力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
项目 2018.09.30/2018 年 1-9 月 2017.12.31/2017 年度
总资产 134,835,238 123,716,513
净资产 72,372,892 55,261,319
营业收入 78,770,866 109,237,731
净利润 6,431,669 6,771,783
三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与鸿海集团
或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向鸿海集团采购商品、
设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司向阳程佛山购买设备的价格根据市场化原则通过报价、比价、议价等确
定，交易公允。
公司与臻鼎控股之间的关联交易主要为向其控股子公司提供环保服务等，价
格通过成本加成 5%的方式进行收取。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为全球第一大PCB生产厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、
代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之
一，为全球各大品牌客户生产电子产品，因此公司向鸿海集团销售PCB商品符合
双方业务发展实际。
此外，鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生
产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及
服务，有利于公司降低成本、提升效率。
阳程科技作为知名的自动化设备制造商，与公司合作历史较长且行业经验丰
富，能够为公司提供有针对性的解决方案，公司向其全资子公司购买机器设备有
利于公司自动化效能的提升，同时降低合作成本。
公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生的
原因主要是因其控股子公司碁鼎科技秦皇岛有限公司与本公司全资子公司宏启
胜精密电子（秦皇岛）有限公司同在一个厂区，公司为其提供环保服务以及同一
厂区内为其代缴水电费所形成的交易，交易金额较少，为其提供环保服务价格通
过成本加成5%的方式进行收取，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，
不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况
公司独立董事对公司预计2019年度日常关联交易发表了事前认可意见：
《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》主要是基于公司 2019年度
经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来。开展上述
关联交易有利于增加公司销售收入，降低公司采购成本及保障采购品质，不存在
损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。基于以上情况，
同意将《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第
二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司预计2019年度日常关联交易发表了独立意见：
本次交易中涉及的鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn （Far
East） Limited为公司间接控股股东臻鼎科技控股股份有限公司的第一大股东，
阳程（佛山）科技有限公司董事长黄秋逢任公司间接控股股东臻鼎控股董事，臻
鼎控股为公司间接控股股东，因此，与其相关销售及采购业务构成公司关联交易，
在董事会审议相关议案时，董事沈庆芳、游哲宏已回避表决，表决程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。我们同意上述关联交易。
3.保荐机构对日常关联交易发表的核查意见。
公司保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易发表了核查意见：
上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具
了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，
该事项仍需提交股东大会审议；上述关联交易定价公允，交易价格及交易方式符
合市场规则，系公司正常业务往来，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公
司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2019 年 1 月 25 日
